事業を始めたばかりの組合や団体にとって、内部紛争は避けられない問題です。しかし、団体が正式に登録されていない場合、紛争解決の場はどこになるのでしょうか？今回の最高裁判所の判決は、そのような未登録団体における紛争の管轄権について、重要な指針を示しています。もし管轄を間違えてしまうと、訴訟が却下されるだけでなく、時間と費用も無駄になってしまいます。本稿では、この判例を詳細に分析し、未登録団体が直面する可能性のある紛争と、その適切な解決策について解説します。

SECの管轄権の範囲：法律と判例

フィリピン証券取引委員会（SEC）は、PD 902-A第5条に基づき、登録された法人、パートナーシップ、または団体に関する特定の問題について、原管轄権および専属管轄権を有しています。具体的には、以下の事項がSECの管轄に属します。

• 取締役、役員、またはパートナーによる詐欺や不正行為
• 株主、会員、またはアソシエイト間の内部紛争
• 役員または管理者の選任に関する紛争
• 支払停止の請願

重要なのは、SECの管轄権が、当事者の関係性と紛争の本質という2つの要素によって決定されることです。第一に、紛争は法人内またはパートナーシップ関係から生じている必要があります。第二に、紛争は法人の規制または内部事務に本質的に関連している必要があります。これらの要件は、SECが企業、パートナーシップ、および団体の監督と管理を主な機能としていることに由来します。これは、これらの組織への投資を促進し、経済発展を促進することを目的としています。

しかし、SECの管轄権は無制限ではありません。今回の判例が示すように、未登録の団体、または登録が完了していない団体に関する紛争は、原則としてSECの管轄外となります。

事件の経緯：未登録の統合組合を巡る紛争

本件は、未登録の統合ジプニー運転手・事業者組合（UMAJODA）の設立を巡る紛争です。原告ロザーノ氏は、KAMAJDAの会長であり、被告アンダ氏はSAMAJODAの会長でした。両団体は、マバラカット市のサンギウニアン・バヤン（町議会）の要請に基づき、統合してUMAJODAを設立し、運営を一本化することで合意しました。しかし、選挙の結果を巡り、アンダ氏が不正を主張し、合意を履行せず、組合費の徴収を続けたため、ロザーノ氏は損害賠償請求訴訟を地方裁判所（MCTC）に提起しました。

アンダ氏は、SECに管轄権があるとして訴訟の却下を求めましたが、MCTCはこれを否認しました。アンダ氏は地方裁判所（RTC）に訴えましたが、RTCはSECに管轄権があると判断し、MCTCに訴訟の却下を命じました。これに対し、ロザーノ氏が最高裁判所に上訴したのが本件です。

最高裁判所は、RTCの判断を覆し、MCTCに審理を継続するよう命じました。その理由として、最高裁判所は以下の点を指摘しました。

• UMAJODAはSECに登録されておらず、法人格を取得していない。
• 原告と被告は、未だ登録されていないUMAJODAの会員ではなく、それぞれ別の登録済み団体の会員である。
• 紛争は、法人内紛争ではなく、単なる契約上の紛争である。

最高裁判所は、「法人類似の原則」という被告の主張も退けました。法人類似の原則は、衡平の原則に基づいており、第三者との取引関係において法人として行動した場合に適用されます。本件では、第三者が関与しておらず、紛争は未登録の法人を形成しようとした当事者間でのみ生じているため、法人類似の原則は適用されません。

最高裁判所は、管轄権は法律によって定められており、当事者の合意によって変更できないという原則を改めて強調しました。管轄権は、当事者の行為や不作為によって取得または放棄されることはなく、裁判所の黙認によって与えられることもありません。

実務上の教訓：未登録団体の紛争予防と解決

この判例から、未登録団体における紛争は、原則としてSECではなく、通常裁判所の管轄に属することが明確になりました。これは、特に中小規模の組合や団体にとって重要な意味を持ちます。団体を設立する際には、早期にSECへの登録を済ませることが、将来の紛争予防につながります。

未登録の団体が紛争に巻き込まれた場合、以下の点に注意する必要があります。

• 紛争の種類を正確に把握する（法人内紛争か、契約上の紛争かなど）。
• 管轄権を慎重に検討し、適切な裁判所に訴訟を提起する。
• 法人登録の有無が管轄権に大きな影響を与えることを理解する。

特に、団体間の統合や合併を計画している場合は、SECへの登録手続きを確実に行うことが不可欠です。登録が完了するまでは、紛争が通常裁判所の管轄となる可能性があることを念頭に置いておく必要があります。

主要な教訓

• 未登録団体における会員間の紛争は、原則としてSECの管轄外であり、通常裁判所の管轄となる。
• 法人類似の原則は、第三者が関与する取引関係においてのみ適用され、未登録団体内部の紛争には適用されない。
• SECの管轄権は法律で定められており、当事者の合意や裁判所の黙認によって変更することはできない。
• 団体設立時には、早期にSECへの登録を済ませることが、将来の紛争予防に繋がる。

よくある質問（FAQ）

Q1: 未登録の組合ですが、会員間でトラブルが起きました。どこに相談すれば良いですか？

A1: まずは弁護士にご相談ください。今回の最高裁判所の判例に基づき、未登録団体における会員間の紛争は、通常裁判所の管轄となる可能性が高いです。弁護士は、紛争の内容を詳しく伺い、適切な法的アドバイスを提供します。

Q2: SECに登録すれば、どんな紛争でもSECが解決してくれるのですか？

A2: いいえ、SECの管轄権は限定的です。SECは、主に法人内紛争や役員の不正行為など、法律で定められた特定の事項についてのみ管轄権を持ちます。契約上の紛争など、SECの管轄外となる紛争も存在します。

Q3: 法人類似の原則とは何ですか？どのような場合に適用されますか？

A3: 法人類似の原則とは、法人格がないにもかかわらず、法人であるかのように振る舞った場合に、法人と同様の責任を負うという考え方です。この原則は、主に第三者との取引関係において、取引の安全を保護するために適用されます。未登録団体内部の紛争には、原則として適用されません。

Q4: 組合をSECに登録するメリットは何ですか？

A4: SECに登録することで、法人格を取得し、法的保護を受けることができます。また、法人としての権利義務が明確になり、組織運営が円滑になります。さらに、今回の判例のように、紛争が発生した場合の管轄権も明確になるため、迅速な紛争解決が期待できます。

Q5: 団体を設立する際、SEC登録以外に必要な手続きはありますか？

A5: SEC登録以外にも、事業の種類や規模に応じて、地方自治体への事業許可申請や、税務署への登録など、様々な手続きが必要となる場合があります。弁護士や専門家にご相談いただくことをお勧めします。

未登録団体における紛争でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、フィリピン法に精通した弁護士が、お客様の状況を丁寧にヒアリングし、最適な法的解決策をご提案いたします。
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