本判決は、株式会社の権限行使に関する重要な原則を明確にしています。すなわち、会社の業務執行および財産管理は、原則として取締役会が行うべきであり、取締役会の決議や委任がない限り、個々の役員の行為は会社を拘束しないというものです。本判決は、取締役会による適切な権限行使が株式会社の運営において不可欠であることを改めて確認し、その逸脱は会社の行為として認められないことを示唆しています。

経営権争い：取締役会決議なき合意の効力

本件は、Golden Dragon International Terminals, Inc.（GDITI）の経営権を巡る争いに端を発しています。具体的には、同社の株主であるリチャード・K・トムとサミュエル・N・ロドリゲス、そしてセザール・O・マンカオとの間で締結された覚書（MOA）の有効性が争点となりました。このMOAは、GDITIが運営する港湾の管理・運営について、各株主が特定の港湾を管理するという内容でしたが、取締役会の承認を得ていませんでした。最高裁判所は、このMOAが取締役会の承認を得ていないことを理由に、その効力を否定し、会社法における取締役会の権限の重要性を改めて強調しました。

最高裁判所は、会社法第23条を引用し、株式会社の権限は取締役会によって行使されるべきであり、取締役会による正式な委任なしに個々の取締役が行った行為は、会社を拘束しないという原則を再確認しました。この原則は、会社の意思決定が一部の株主の意向によって左右されることを防ぎ、組織としての統一性と透明性を確保するために不可欠です。株主間の合意であっても、取締役会の承認なしに会社の権限を侵害するものであれば、無効となることを明確にしました。

会社法第23条：取締役または理事 – 本法に別段の定めがある場合を除き、本法に基づいて設立されたすべての株式会社の会社権限は、取締役会によって行使され、すべての事業は取締役会によって運営され、かかる会社のすべての財産は、株式の保有者の中から選出される取締役会または理事によって管理および保持されるものとする。

本件におけるMOAは、GDITIの取締役会による承認を得ていないため、会社法に違反すると判断されました。最高裁判所は、過去の判例（AF Realty & Development, Inc. v. Dieselman Freight Services, Co.）を引用し、株式会社の契約や行為は、取締役会または取締役会から正当な授権を受けた会社代理人によって行われなければならないという原則を再度確認しました。MOAは、取締役会の権限を侵害するものであり、したがって無効であると結論付けられました。この判決は、株式会社の内部統制における取締役会の役割を強調し、その権限を保護するものです。

最高裁判所は、訴訟中にトムがGDITIの社長を辞任したという事実は、本件の判断に影響を与えないとしました。トムが取締役の一人として残っているとしても、取締役会の権限に関する裁判所の立場が変わることはありません。裁判所は、トムの役職変更を単に記録するにとどめました。このことは、個々の役員の地位にかかわらず、取締役会全体の権限が重要であることを示しています。

判決は、ロドリゲスによる再審請求と仮処分命令の解除申し立てを最終的に却下しました。最高裁判所は、これ以上の訴状や申し立てを受け付けないことを宣言し、本件に関する法的手続きを終結させました。この決定は、会社法における取締役会の権限に関する明確なメッセージを送るとともに、株式会社の運営における法的な安定性を確保するものです。

本判決は、会社法における基本的な原則を確認するものであり、今後の株式会社の運営において重要な指針となるでしょう。取締役会の権限を適切に行使し、株主間の合意が会社の利益に反しないようにすることが、円滑な会社運営のために不可欠です。

本判決の具体的な適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：RICHARD K. TOM VS. SAMUEL N. RODRIGUEZ, G.R No. 215764, 2016年7月13日