本最高裁判所の判決は、契約当事者が合意の重要な条件を履行しない場合の結果を明確にしています。最高裁判所は、当事者の一方が自身の義務を履行せず、それによって互恵的な合意に違反した場合、被害を受けた当事者は、損害賠償を伴う契約解除を求める権利を有することを確認しました。これは、合意が損害賠償によってのみ補償できる経済的損害ではなく、当事者間の信頼関係の侵害に基づいているためです。

航空事業拡大の夢破れる：履行合意の不履行と契約解除

ウェレックス・グループとU-Land航空は、アジアでの航空事業を拡大することを目的とした覚書を締結しました。この契約は、U-LandがウェレックスからAir Philippines International Corporation（APIC）およびPhilippine Estates Corporation（PEC）の株式を取得すること、PECとの共同開発契約を締結すること、そしてエクスプレス貯蓄銀行（ESB）の株式をウェレックスから取得するオプションを得ることを規定していました。重要な点は、当事者が40日以内に株式購入契約を締結する必要があり、そうでない場合、覚書は無効になるという点でした。

株式購入契約は締結されなかったにもかかわらず、U-Landはウェレックスに合計7,499,945米ドルを送金しました。ウェレックスはその後、U-LandにPEC株式とAPIC株式の株式証明書、および土地所有権の譲渡証明書を送付しました。U-Landはその後、APICがAir Philippines Corporation（APC）の株式を所有していないことを知りました。ウェレックスとU-Landは合意に達することができなかったため、U-Landはウェレックスに対し、送金された金額の返還を求めました。ウェレックスが要求を拒否したため、U-Landは覚書の解除を求める訴訟を提起しました。

最高裁判所は、契約は当初はAir Philippines Corporation（APC）の経営を引き継ぐことに対するU-Landの強い関心によって推進されたことを明らかにしました。ただし、ウェレックスの多数所有子会社Air Philippines International Corporation（APIC）がAPC株式を所有しているという重要な前提が崩れ、U-Landの初期の計画は暗礁に乗り上げました。ウェレックスは、両当事者が当初予定されていた株式購入契約（SPA）および共同開発契約（JDA）を締結しなかったことを主張し、U-Landも履行合意に従っていないと主張しました。それにもかかわらず、裁判所はU-Landの苦情を支持し、最初にウェレックスの契約義務違反を指摘しました。これにより、最高裁判所は紛争中の覚書の解除が適切であると裁定しました。

ART. 1191. 義務を解除する権限は、債務者のいずれかが自己に課せられた義務を遵守しない場合に、互恵的な義務に黙示的に含まれます。

ウェレックスは善意をもって行動するという義務を遵守せず、U-Landが最終的な合意に達することなく資金を支払うことを要求しました。これは、善意をもって交渉する当事者の契約上の義務に違反します。この義務には、当事者間の公正かつ率直な取引関係を維持するために、取引の状況に関する完全な開示が含まれます。裁判所は、U-Landは不正行為によって契約を締結するよう誘導されたとは考えていませんでした。それでも、ウェレックスは合意の実行が不可欠な事実を明示することを怠ったために契約上の義務を履行しなかったという判決でした。

ウェレックスは、差し押さえを通じて損害賠償を軽減すべきだったと主張しましたが、最高裁判所はこの異議を退けました。最高裁判所は、契約違反の場合、被害者は、他の利用可能な法的救済に関係なく、損害賠償を伴う義務の履行または解除を選択する権利を有すると説明しました。この場合、U-Landはウェレックスが覚書を順守しなかったため、正当に解除を求めていました。

よくある質問（FAQ）

この事件における重要な問題は何でしたか？	本件の主な問題は、ウェレックスが第一覚書の義務を履行しなかった場合、U-Landが契約解除を求めることが適切であったか否かということでした。最高裁判所は、ウェレックスが不正を行使しなかったものの、善意で契約義務を遵守しなかったと判示しました。
第一覚書はどのようなものでしたか？	第一覚書は、ウェレックスとU-Landの間の予備的な合意であり、APICとPECの株式取得、共同開発契約、ESBの株式取得のオプションが含まれていました。40日以内に両当事者が署名する必要のある株式購入契約につながるはずでした。
U-Landはウェレックスにいくら支払いましたか？また、何の目的で支払ったのですか？	株式購入契約は締結されなかったものの、U-Landはウェレックスに7,499,945米ドルを送金しました。これらの送金は、最終的な株式購入を支援するために行われました。
株式購入契約を締結できなかった理由は何ですか？	当事者は、取得される株式の条件および最終価格について、相互に合意できませんでした。この契約における両当事者の意図を強調していることは、書面による合意が交渉プロセスに沿って実行されたと見なされなければならないことでした。
最高裁判所の「契約解除」と「取り消し」の区別はどのように異なりますか？	取り消し（本最高裁判所の文脈で使用される場合）は、両当事者間で発生した、または発生するはずだったすべてを復元するという主要な効果とともに、有効な合意を解除することを意味します。この裁判所の弁護論に基づくと、解除が実行されるべき場合、詐欺や経済的損害などの理由から生じるため、各当事者は通常、当初の位置に復元されます。取り消し（第1191条による取り消し、または本判決による契約上の「解除」）は、両当事者のいずれかによる違約のために生じる可能性があります。取り消しが適切とされるたびに、各債務者の債務は解除されます。
ウェレックスはどのような契約上の義務に違反しましたか？	ウェレックスは、APCがAPICの子会社ではないことを開示することを怠り、合意を交渉する際の善意を怠りました。
本件において、U-Landは他の債権者に対する詐欺の救済措置が受けられましたか？	最高裁判所は、不正を構成するための明確で説得力のある証拠はなかったと述べたため、この状況下でU-Landは、他の債権者による訴訟で生じた場合、取り消しの救済措置を受けることはできませんでした。
ウェレックスがU-Landに与えた担保の重要性は何ですか？	最高裁判所は、U-Landが損失を回復するために、ウェレックスから与えられた担保を使い果たさなければならない義務はないと判示しました。理由は、互恵的な義務があり、ウェレックスが義務を遵守していなかったからというものです。

U-Land Airlines事件は、契約当事者が義務を誠実に遵守する必要があることを明確にしています。第一覚書の履行に向けたウェレックスの努力が不足していたため、裁判所はU-Landによる解約を支持しました。これは、信頼と善意が継続的な事業運営のバックボーンである契約法の重要な教訓を支持する、重要な契約法判例の構築に役立ちました。これは、誠実に努力したことの証として役立ち、最終的には成功する協調のための透明性の優先順位を示しています。これらの事実により、事業界で、合意にコミットすることがいかに不可欠であるかがさらに強化されました。

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