本判決は、フィリピン企業法における重要な原則、すなわち、取締役会を通じて企業の権利を保護する必要性を明確にしています。最高裁判所は、会社の70％の株式を保有する株主グループが、取締役会を設立せずに会社の資産を不正に使用した別の株主に対して訴訟を起こすことはできないと判断しました。裁判所は、取締役会を通じて企業が行動しなければならないという規則を明確にし、株式保有者グループによる株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）を許可すると、会社法および企業統治の確立された原則を回避することになると述べています。本判決は、企業内の経営を分離することにより、企業の活動を統制することを目的としており、取締役会は株主からのチェックバランスとして機能します。言い換えれば、訴訟手続きの適切な順序を維持することは、株式会社という制度的秩序の維持に不可欠であると強調されています。
株式会社、誰が訴えるべきか？争われた取締役会の承認。
本件は、アゴ・リアルティ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（ARDC）という親族会社の出来事に起因しています。ARDCの株主であるエマニュエル・F・アゴ、妻のコラソンC・アゴ、子供たちは、エマニュエルの妹であるアンジェリータ・F・アゴが、ARDCの取締役会の承認なしに会社の土地に改良を加え、会社財産を事実上使用しているとして訴えました。原告は損害賠償、差止命令、その他の救済を求めましたが、アンジェリータは自身の行動は合法であると反論しました。高等裁判所は第一審裁判所の判決を支持し、エマニュエルが起こした訴訟は、株式会社の法的原則に沿っていないというものでした。この事件の核心は、特定の条件下で企業の権利を個人が擁護できるかどうかにあります。
裁判所の判決は、**株式会社は法律によって作られた存在であり、法人法第23条に明記されているように、その権限は取締役会を通じて行使される**ことを改めて強調しています。この原則は、株式会社を運営する際に組織構造と管理手順を維持するために不可欠です。裁判所は、会社訴訟の権限は、取締役会と呼ばれる会社内の集団機関に付与されていることを明確にしました。本質的には、企業財産の違法使用などの不正行為が発生した場合、その是正の決定は取締役会に委ねられます。これは、通常、少数の株式保有者が、会社を代表してそのような訴訟を起こすことはできないことを意味します。
ただし、一定の例外が認められており、それが株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）として知られています。裁判所は、この訴訟を、「**株主が会社に属する訴訟原因を執行するために起こす訴訟**」として説明しました。**デリバティブ訴訟は、企業の取締役が自身の不正行為に関与していたり、会社の権益を保護するための措置を講じようとしない場合に有効です。**ただし、訴訟を認めるにはいくつかの条件があります。デリバティブ訴訟は、法的には特別な訴訟形態であり、会社そのものに対する義務を遵守することができなかった、または履行することを拒否した役員に対する最終手段とみなされています。このことを前提に、すべての株主が直接会社を訴えて会社の法的訴訟を無効にすることを容認すると、不必要な訴訟が多く発生することになり、会社組織内の明確な秩序構造が乱れる可能性があります。
中間的な訴訟手続き規則に基づく企業内紛争に関する暫定規則によって指定された、デリバティブ訴訟に必要な条項は以下のとおりです。
第1条 デリバティブ訴訟―株主または社員は、以下の条件を満たす場合に、会社または団体の名において訴訟を起こすことができるものとします。
ここで重要なのは、最高裁判所は、ARDCの主要株主であるエマニュエルとコラソンが、この問題を解決するための「すべての合理的な努力」を尽くしていないという判決を下したことです。これは、株式会社として正式に認められている訴訟を起こす前に、最初に内部メカニズムを通じて問題を解決しようとする試みでなければならないことを意味します。裁判所はまた、エマニュエルが取締役会を開いて問題を提起したり、会社の名で訴訟を承認するのに十分な支配権を持っていたことを強調しました。つまり、訴訟の解決を要求する方法は他にあったということです。
裁判所はさらに、ARDCの主要株主が会社内の取締役会を設置していないという事実に注目しました。したがって、**最高裁判所は、取締役会の役割は会社組織の正常な運営に不可欠であり、事業は適切に遂行されるためには取締役会が必要であると述べました。**本件をデリバティブ訴訟として認めた場合、取締役会を持たない法人に権限を与えることになる可能性がありました。株主は取締役会を結成することなく、法人としての運営を行うことができます。これでは会社の性質が損なわれてしまいます。
また、会社の財産を使用したことをめぐってアンジェリータへの損害賠償は認められませんでした。それはアンジェリータが会社の承認なしに会社の財産に改良を加えたためであり、法廷は申し立てが無益なものではなかったためです。裁判所はさらに、正当な権利を主張することに対するペナルティとして道徳的損害賠償を与えるのは賢明ではないと述べています。道徳的損害賠償は悪意が証明されなければ適切ではありません。弁護士費用については、ARDCの財産に介入したのはアンジェリータであるため、支払う必要はないとのことでした。
FAQs
| 本件の主な争点は何ですか？ | 本件の主な争点は、株式会社の株主が、会社そのものが取締役会によって権限を与えられていない場合でも、会社の代わりに訴訟を起こすことができるかどうかという点でした。また、この争点は、そのような状況下で、道徳的損害賠償および弁護士費用を適切に認めるかどうかに焦点を当てています。 |
| 株式会社の法律とは何ですか？ | 会社法（Batas Pambansa Blg. 68）とは、法人組織、運営、管理を規制する法令です。法律で定義されているように、企業とは法律の運用によって創設された人工的な存在であり、継承の権利と法律によって明示的に認可されている、またはその存在に付随する権限、属性、および財産を有しています。 |
| デリバティブ訴訟とは何ですか？ | デリバティブ訴訟とは、株主が会社の取締役や役員による不正行為から会社の権利を保護するために起こす訴訟です。通常、会社の権利は、それが訴訟提起されるべきかどうかの権限を有する取締役会によって主張されます。しかし、もし訴訟が認められなければ、株主は訴訟を起こすことができます。 |
| デリバティブ訴訟を起こす要件は何ですか？ | デリバティブ訴訟を有効にするには、訴訟当事者は、株主訴訟を訴えたときに不正行為があった時に株式を所有していること、すべての実行可能な代替手段が消費されたこと、その行動に対する評価権がないこと、そして訴訟は法廷によって嫌がらせや迷惑行為として解釈されるものではないことを示す必要があります。 |
| 今回の判決では、どのような具体的な問題点があげられましたか？ | 特に、裁判所は、株式を所有している主要な株主が問題を解決するのに十分な努力をしなかったことを問題としました。裁判所は、取締役会を招集する方法は他にあると言ったのです。さらに、主要な株主は取締役会を招集したことがなかったのです。取締役会のない株主は、会社そのものを脅かす存在になるだろうということを裁判所は強調しました。 |
| 訴訟において「道徳的損害賠償」とは何を意味しますか？ | 道徳的損害賠償とは、評判の悪化や精神的な苦痛など、原告が受けた苦しみ、苦痛、または屈辱に対して与えられる補償です。訴訟において、このような損害賠償は、特に不正行為や悪意のある訴追があった場合に発生する可能性があります。 |
| 本件では、なぜ高等裁判所は第一審の損害賠償請求を否定したのですか？ | 高等裁判所は、訴訟で損害賠償金を支払い義務があるという第一審裁判所の判断を破棄しました。なぜなら、原告は承認なしに訴訟を行い、不正な意図があること示すための十分な証拠がなかったからです。したがって、悪意または無謀な行動を理由とする道徳的損害賠償を支払うという事実上の十分な根拠がないため、弁護士費用も減額されました。 |
| 閉鎖された家系的法人に対する判決は変わりますか？ | いいえ。閉鎖された親族関係は、法人法と中間規則を遵守するための判決が変わることはありません。それは法人または法人に所属していないことに関わらず、デリバティブ訴訟を起こすにはこれらの法人の範囲内で起こらなければならないからです。 |
裁判所の判決は、訴訟が法的根拠に基づいて適切に開始されるようにすることの重要性を強調するだけでなく、企業法内では取締役会の役割の重要性も強調しました。判決が明確で、本件から教訓が得られれば、同様の訴訟のリスクを軽減することができます。
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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源：AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION、G.R.No.210906、2019年10月16日
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