本判決は、非公開株式会社における株主総会の定足数について判断したものであり、定足数の計算において死亡した会員を除外することを認めるものです。この決定は、株主総会の有効性や、取締役の選任方法に直接影響を与えます。非営利団体がより円滑に運営されることを保証し、法人における会員権の性格と行使に関する重要なガイダンスを提供します。

定足数の計算：誰を数えるべきか？

本件は、グレース・クリスチャン・ハイスクール（GCHS）という非公開の非営利教育法人における年次会員総会での議決数の正当性が争われたものです。争点は、定足数を満たすために死亡した会員を数えるべきかどうかでした。GCHSは15名の正規会員を有していましたが、総会時には11名のみが生存しており、7名が委任状を通じて参加しました。総会では、4名の死亡した会員の後任を選出しましたが、この手続きの有効性がSEC（証券取引委員会）に持ち込まれました。

SECの聴聞担当官は、総会は定足数不足により無効であると判断しました。担当官は、定足数の計算は会員の実際の数ではなく、設立定款に規定された数に基づいているべきだと主張しました。これに対して、原告は死亡した会員はその時点で権利を失っているため、定足数の計算に含めるべきではないと反論しました。SECはこの決定を支持し、会員数について、生存している会員のみを指すとは解釈できないとしました。

控訴院（CA）は、原告の訴えを却下しました。訴状の認証と不提訴の保証が、原告全員ではなく、弁護士であるサビーノ・パディラ・ジュニアによってのみ署名されたためです。しかし最高裁判所は、手続き上の瑕疵は、実質的な正義のためには免責されるべきであると判断しました。重要な点として、最高裁判所は、非公開株式会社において、定足数は議決権のある発行済株式数に基づいて計算されるべきであり、非営利団体では、議決権のある実際の会員のみが定足数の計算に含まれるべきであると判示しました。

会社法第52条は、会議の定足数について次のように規定しています。

「第52条 会議の定足数– 本法または定款に別段の定めがない限り、定足数は、発行済資本株式の過半数を有する株主、または非公開株式会社の場合は会員の過半数で構成されるものとします。」

この判決は、会社法の解釈において、形式的な数よりも実質的な議決権を重視するものであり、死亡した会員は会員名簿から除外されるべきであるとしました。したがって、生存している会員のみを定足数の計算に入れるべきであり、その人数によって総会が有効であったかどうかを判断する必要があります。このアプローチは、会員権が譲渡不能であり、会員が死亡によって権利を失うという会社法第90条および第91条の原則と一致しています。

取締役の欠員補充に関しては、最高裁判所は会社法第29条に基づいて、既存の取締役が定足数を満たしている場合に限り、欠員を補充できると確認しました。GCHSの定款では、取締役の欠員補充は取締役会の議決によって行われるべきであると規定されていましたが、4名の取締役の選任は会員総会で行われたため、手続き上の誤りがありました。そのため、最高裁判所は、GCHSの取締役会が有効に欠員を補充するためには、取締役会としての会議を開く必要があると判断しました。

結論として、最高裁判所は原告の一部を認め、控訴院の決定を破棄しました。GCHSの残りの取締役は、この判決に従って取締役会の欠員を補充することができます。

FAQs

本件の主な争点は何ですか？	非公開株式会社における年次会員総会の定足数を計算する際に、死亡した会員を含めるべきかどうかという点が主な争点でした。
定足数の計算に死亡した会員を含めるべきではない理由は？	会社法第90条および第91条に基づいて、会員権は譲渡不能であり、会員が死亡によって権利を失うため、死亡した会員は定足数の計算から除外されるべきです。
最高裁判所は、株式法人と非公開株式会社の定足数をどのように区別しましたか？	株式法人では、定足数は議決権のある発行済株式数に基づいて計算されるのに対し、非公開株式会社では、議決権のある実際の会員のみが定足数の計算に含まれると判示しました。
本件における取締役の欠員補充に関する最高裁判所の判断は？	取締役会としての会議を開き、残りの取締役が欠員を補充する必要があるとしました。会員総会での選任は手続き上の誤りがあるため、無効です。
本判決が非公開株式会社の運営に与える影響は？	死亡した会員を定足数の計算に含める必要がないため、定足数の計算が簡素化され、総会の運営が円滑になります。
GCHSの定款では、取締役の欠員をどのように補充すると規定されていましたか？	取締役会の議決によって欠員を補充すると規定されていました。
最高裁判所が訴えの一部を認めた理由は？	手続き上の瑕疵は、実質的な正義のためには免責されるべきであり、事件の実質的な内容を考慮する必要があると判断したためです。
死亡した会員の権利はどのように扱われますか？	会員の権利は個人に帰属し、譲渡不能であるため、会員が死亡するとその権利は消滅します。ただし、定款または規則に別段の定めがある場合は除きます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。ご自身の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：PAUL LEE TAN対PAUL SYCIP, G.R. NO. 153468, 2006年8月17日