本判決は、フィリピン最高裁判所が、訴訟における確定判決の拘束力（res judicata）が、当事者間の将来の訴訟にどのように影響するかを明確にしたものです。中心となるのは、株式譲渡の有効性と、譲渡前の株式に対する先取特権の主張の優先順位です。最高裁判所は、間接侮辱訴訟における以前の裁判所の命令が確定した場合、その訴訟で確定した事実は、その後の訴訟で再検討できないと判断しました。これは、同じ当事者間で争われた事実が確定した場合、その事実は後続の訴訟においても拘束力を持つという原則に基づいています。本判決は、過去の裁判所命令を尊重し、訴訟当事者間の紛争における安定性と最終性を確保する重要性を強調しています。

抵当権、軽蔑、クラブの株式:法廷闘争が優先順位を定める

この訴訟は、ピラミッド建設エンジニアリング会社（Pyramid）とマクロジェン不動産（Macrogen）の間の契約紛争から生じました。マクロジェンが契約上の義務を果たさなかったため、ピラミッドは仲裁を開始しましたが、後に和解契約を結びました。この和解契約はベンジャミン・ビタンガ（Bitanga）によって保証されました。マクロジェンが債務不履行となったため、ピラミッドはビタンガに対して訴訟を提起し、株式の差押えを求めました。問題は、ビタンガが自身の株式をウィルフレッド・シィ（Siy）に譲渡したことです。裁判所は、2001年9月28日付の債権差押通知がマニラ・ポロクラブではなくマニラゴルフ＆カントリークラブ（MGCCI）に送付されたかどうかを判断する必要がありました。

訴訟の経過は複雑で、当初、第一審裁判所はビタンガとMGCCIに間接侮辱の罪を宣告しましたが、後にこの判断を覆しました。ピラミッドはCA（控訴裁判所）に異議を申し立て、裁判所は最終的に、差押え通知がMGCCIに有効に送達されていなかったため、ビタンガの株式を差し押さえることができなかったと判断しました。ピラミッドは、すべての権利をアン（Ang）に譲渡し、アンはMGCCIに対して、彼の名前で株式を登録するよう訴訟を提起しました。しかし、裁判所は訴訟が既判力によって妨げられているとして、これを退けました。この決定は、最初の訴訟の命令がすでにすべての関係者を拘束しているという重要な法原則、すなわち、res judicataの教義を強調しています。

既判力の中心となる原則は、訴訟の蒸し返しを禁じることです。すでに別の訴訟で判断が下されている場合に、当事者が同じ問題を繰り返し訴えることはできません。この原則は、判決確定の原則と既判力で具体化され、司法制度の安定性を促進することを目的としています。判決確定の原則とは、裁判所が間接侮辱の申し立てを棄却した最終命令は直ちに効力を発し、上訴できないことを意味します。これは、軽蔑罪を否定する命令が刑事事件における無罪判決に類似しており、訴えられた者を再度同じ罪で起訴できないためです。

res judicataの教義は、確定判決を、同一の当事者間の後続の訴訟における結論とみなしています。既判力には主に2つの側面があります。「以前の判決による禁反言のルール」と「既判力ルールの結論」です。以前の判決による禁反言のルールは、訴訟における確定判決が同じ当事者間のその後の訴訟に対する絶対的な障壁として作用することを規定しています。ただし、これは、以前の訴訟とその後の訴訟が、同じ請求、要求、または訴訟原因に基づいている場合にのみ適用されます。逆に、結論としての判決ルールとは、以前の訴訟の最終判決を、当事者間のその後の訴訟の絶対的な障壁とは見なさず、その判決で解決された問題に関する限り、後の訴訟に予断的影響を与えるものと見なすことをいいます。これは、当事者の同一性は存在するものの、訴訟原因や請求が同一ではない場合に適用されます。

アンとMGCCIの間のこの訴訟では、後のバージョンのres judicataが適用されます。理由は、その後の訴訟の訴訟原因は以前の訴訟とは異なっていたためです。裁判所は、前の訴訟がその後の訴訟の原因となり、その後の訴訟の問題に関する以前の事実認定が拘束力を持つことができれば、以前の事件におけるすべての請求が、後の訴訟を提起している当事者を阻止するために異なっていなければならないということを強調しました。具体的に言えば、この事件の控訴裁判所は、2001年9月28日の債権差押通知がMGCCIに有効に送達されなかったと判断しました。したがって、以前の命令の最終性により、2001年9月28日の債権差押えは有効にMGCCIに提供されていなかったことが確定しました。そのため、以前の裁判所の事件において債権差押の通知の送達に関する論点が最終的に解決されたため、2001年9月28日の債権差押の論点は再度訴えられなくなりました。裁判所の決定により、アンはビタンガの株式に対する差し押さえを確保することができず、MGCCIに譲渡証書を登録するよう強制することもできませんでした。

結論として、最高裁判所の本件判決は、民事訴訟における以前の裁判所命令の拘束力を強化するものです。これは、株式やクラブ会員権の先取特権が関係する場合に特に重要です。訴訟における既判力の教義を理解することは、紛争当事者にとって、確定判決が将来の法的選択肢にどのように影響するかを知る上で不可欠です。

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情報源: ENGRACIO U. ANG, JR. 対 SPOUSES BENJAMIN M. BITANGA とその他、G.R No.223046、2019年11月28日

本判決は、法人解散手続きにおける投資家の権利保護と、株式の不正譲渡に対する仮差止め命令の要件を明確にしました。最高裁判所は、株式の不正譲渡の疑いがある場合、裁判所が関連株式の処分を禁止する仮差止め命令を発行できることを認めました。これは、解散手続き中の会社の資産を保護し、債権者への適切な支払いを実施するために重要です。

会社解散：株式の不正譲渡を阻止できるか？

Empire Insurance, Inc.事件は、Tibayan Group of Companies（以下、Tibayan Group）の解散手続きから生じました。裁判所は、Tibayan Groupの投資家兼債権者に対する詐欺行為の一部として取得されたとされる650,225株のPrudential Bank普通株式の回復を求めていました。原告（Bacallaグループ）は、Tibayan Groupが設立したとされるダミー会社を通じて株式が不正に譲渡され、最終的にEmpire Insurance, Inc.（以下、EII）などの第三者に渡ったと主張しました。Bacallaグループは、これらの株式のさらなる処分を阻止するために、仮差止め命令を求めました。

本件の核心は、債権者の利益を保護するために、問題となっている株式に対する仮差止め命令を発行する裁判所の権限の範囲でした。争点となった株式は、Tibayan Groupの資産を隠蔽するために使用されたとされる一連の不正な取引を通じて、Tibayan Groupから関連会社を経て、最終的にEIIなどの第三者に譲渡されました。裁判所は、仮差止め命令の要件が満たされているかどうかを判断する必要がありました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、裁判所が仮差止め命令を発行する権限を有することを確認しました。裁判所は、Bacallaグループが仮差止め命令の要件を満たしていると判断しました。特に、解散訴訟における最終判決により、Bacallaグループには株式に対するprima facieの権利が存在することが認められました。裁判所は、Tibayan Groupからダミー会社、そして最終的な買い手への資産の流れを示すSECの調査結果とPSEの覚書を重視しました。裁判所はまた、株式のさらなる処分は、Bacallaグループに回復不能な損害を引き起こす可能性があることを指摘しました。

株式の譲渡が容易であることを考慮すると、裁判所はBacallaグループが回復する権利は、これらの株式のさらなる処分が差し止められなければ大きく損なわれる可能性があると判断しました。株式の譲渡を自由に認めれば、Tibayan Groupの資産プールの株式が失われ、Bacallaグループに重大な損害を与えることになる、という判決でした。

さらに、裁判所は訴訟費用が不足しているというEIIの主張を退けました。裁判所は、本訴訟は金銭的評価が不可能な訴訟であり、訴訟費用の計算は株式の額面価に基づくべきであると判示しました。裁判所は、訴訟の主な目的は、債務者であるTibayan Groupの管理外となった株式に関する取引を無効にし、清算される資産に含めるために保存することであると説明しました。裁判所は、Bacallaグループが訴訟費用の要件を十分に満たしていると判断しました。

本件は、仮差止め命令の目的は、請求が十分に調査され裁定される前に、一部の当事者への脅威または継続的な回復不能な損害を防ぐことであることを示しました。また、仮差止め命令を有効に交付するためには、(a)保護されるべき権利が明白に存在すること、(b)差し止められるべき行為がその権利を侵害していること、(c)深刻な損害を防ぐために、令状が緊急かつ最も必要であることの3つの要件を満たしている必要があります。

FAQs

この判決は、企業不正行為や倒産に関連する事件において、投資家と債権者の権利保護を強化するものです。本件は、司法手続きを通じて権利を主張しようとする個人や団体にとって重要な先例となります。資産が関与する法的措置を検討している場合は、法律の専門家にご相談ください。

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出典：Empire Insurance v. Bacalla, G.R. No. 195215, 2019年3月6日

本判決は、閉鎖会社における株式譲渡制限の有効性と、全株主の同意が株式譲渡の有効性に及ぼす影響について判断したものです。フィリピン最高裁判所は、全株主が同意した場合、譲渡制限に違反した株式譲渡も有効であると判示しました。この判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。

家族企業の株式譲渡劇：株主間合意は定款に優先するか？

Florete v. Florete事件は、家族経営のMarsal & Co., Inc.における株式譲渡の有効性を争ったものです。事案の背景として、Florete家の一員であるTeresita Florete Menchavezが1989年に死去し、彼女の相続財産であるMarsal社の株式が、相続人の一人であるRogelio Florete Sr.に譲渡されました。しかし、この譲渡は、Marsal社の定款に定められた株式譲渡の手続き、すなわち取締役会への書面通知と他の株主への優先買取権の提供を省略して行われました。Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoは、この譲渡が無効であると主張し、株式譲渡の無効確認と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。争点は、定款に定められた譲渡制限に違反した株式譲渡が有効か否か、そして全株主の同意が譲渡制限の適用を排除するか否かでした。

この事件において、最高裁判所は、Marsal社が閉鎖会社であり、会社法上、株式譲渡制限を設けることが認められている点を重視しました。しかし、裁判所は、会社法99条5項の規定に注目し、株式譲渡が制限に違反している場合でも、閉鎖会社の全株主が同意すれば、譲渡は有効であると解釈しました。裁判所は、本件において、Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoが、Teresita Florete Menchavezの株式がRogelio Florete Sr.に譲渡された事実を認識しており、長期間にわたって異議を唱えなかったことから、暗黙の同意があったと認定しました。裁判所は、これらの事実から、Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoは、定款に定められた株式譲渡の手続きを放棄したものと判断しました。権利の放棄とは、既存の法的権利を自発的かつ意図的に放棄することを意味します。

裁判所は、原審である控訴裁判所の判断を覆し、Rogelio Florete Sr.への株式譲渡は有効であると判断しました。この判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。特に注目すべき点は、最高裁判所が、既判力の原則を適用しなかったことです。既判力とは、確定判決の判断内容が、後の訴訟において当事者を拘束する効力を意味します。最高裁判所は、本件において、過去の相続手続きにおける裁判所の承認が、本訴訟における株式譲渡の有効性を判断する上で既判力を持たないと判断しました。これは、相続手続きと株式譲渡の有効性という争点が異なるためと考えられます。

裁判所は会社法98条にも言及し、株式譲渡制限は、既存の株主または会社に株式を買い取るオプションを与えるよりも過酷であってはならないとしました。

Sec. 98. Validity of restrictions on transfer of shares. – Restrictions on the right to transfer shares must appear in the articles of incorporation and in the by-laws as well as in the certificate of stock; otherwise, the same shall not be binding on any purchaser thereof in good faith. Said restrictions shall not be more onerous than granting the existing stockholders or the corporation the option to purchase the shares of the transferring stockholder with such reasonable terms, conditions or period stated therein. If upon the expiration of said period, the existing stockholders or the corporation fails to exercise the option to purchase, the transferring stockholder may sell his shares to any third person.

この判決は、会社法99条の効果を解釈する上で重要な意味を持ちます。特に99条5項は、制限に違反する株式譲渡であっても、全株主が同意すれば有効であると定めています。

Sec. 99. Effects of issuance or transfer of stock in breach of qualifying conditions. –

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3. If a stock certificate of any close corporation conspicuously shows a restriction on transfer of stock of the corporation, the transferee of the stock is conclusively presumed to have notice of the fact that he has acquired stock in violation of the restriction, if such acquisition violates the restriction.

4. Whenever any person to whom stock of a close corporation has been issued or transferred has, or is conclusively presumed under this section to have, notice either (a) that he is a person not eligible to be a holder of stock of the corporation, or (b) that transfer of stock to him would cause the stock of the corporation to be held by more than the number of persons permitted by its articles of incorporation to hold stock of the corporation, or (c) that the transfer of stock is in violation of a restriction on transfer of stock, the corporation may, at its option, refuse to register the transfer of stock in the name of the transferee.

5. The provisions of subsection (4) shall not applicable if the transfer of stock, though contrary to subsections (1), (2) of (3), has been consented to by all the stockholders of the close corporation, or if the close corporation has amended its articles of incorporation in accordance with this Title.

最高裁判所は、Marsal社の株主が株式譲渡を知りながら異議を唱えなかった事実は、譲渡への同意があったと解釈できると結論付けました。

FAQs

本判決は、フィリピンの会社法における株式譲渡の解釈に重要な影響を与えるものです。今後は、同様の事案において、裁判所は、本判決の趣旨に沿って、株主間の合意を尊重した判断を下すことが予想されます。企業は、定款を遵守しつつ、株主間の合意形成を重視する必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Short Title, G.R No., DATE

本判決は、株式譲渡の効力が、会社とその株式を取得したと主張する第三者との間で争われた事例です。最高裁判所は、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社法上の要件である会社の株主名簿への登記がなければ、会社やその他の第三者に対してその効力を主張できないと判断しました。この判決は、株式譲渡を行う際には、会社の株主名簿への登記が不可欠であることを明確に示しており、未登記の譲渡は会社や第三者との関係において法的保護を受けられないことを意味します。

誰の株？登記なき株式譲渡の対抗力

この訴訟は、アヤラ・コーポレーションがコンチネンタル・マニュファクチャリング・コーポレーション（CMC）とデューイ・ディー夫妻に対して得た金銭債務の判決に端を発しています。アヤラ・コーポレーションは、ディー夫妻が役員を務めるVonnel Industrial Park, Inc.（VIP）が所有する土地に対して、判決に基づき執行を試みました。これに対し、ティー・リン・キアットは、自身が1980年にデューイ・ディーからVIPの株式を譲り受けたため、当該土地に対する執行は無効であると主張しました。しかし、この株式譲渡はVIPの株主名簿に登記されていませんでした。争点は、未登記の株式譲渡が、会社とその債権者に対して法的効力を有するかどうかです。

この訴訟において、重要なのは、ティー・リン・キアットがVIPの株主であることを証明できたかどうかです。しかし、彼が提示した証拠は、デューイ・ディーへのキャンセルされた小切手と株式譲渡契約書のコピーのみでした。フィリピンの証拠法によれば、文書のコピーは原則として証拠としての価値を持たず、原本を提出できない理由の説明が必要です。ティー・リン・キアットは、VIPが事業の通常の過程に従っているという推定を主張しましたが、これは、彼が株主であることを証明する責任を免れるものではありません。

最高裁判所は、会社法第63条を引用し、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社の株主名簿に登記されるまでは、会社や第三者に対してその効力を主張できないと判示しました。この条項は、株式の譲渡、誓約、または抵当は、当事者間を除き、譲渡が会社の本に記録されるまで有効ではないと規定しています。記録には、取引当事者の名前、譲渡日、証明書の数、譲渡された株式数を含める必要があります。本件では、ティー・リン・キアットとデューイ・ディー間の取引は、VIPの会社本に記録されていませんでした。したがって、譲渡は会社や第三者に対して有効または拘束力のあるものではありません。

最高裁判所はさらに、判決の執行対象となった財産は、VIPというデューイ・ディーとは別個の法人名義で登録されていることに注目しました。金銭判決は、判決債務者に紛れもなく属する財産に対してのみ執行可能です。しかし、第三者が執行された財産の所有権を主張する場合、その財産に対する所有権を明確に確立する必要があります。ティー・リン・キアットは、デューイ・ディーの株式が実際に自身に譲渡されたことを証明するための十分な証拠を提出できませんでした。

裁判所は、ティー・リン・キアットが levied 財産に対する真の関心があることを証明した場合にのみ、第三者請求の有効性が関連するとしました。ティー・リン・キアットがデューイ・ディーの株式が実際に彼に売却されたことを証明する証拠を提出していないという結論的な決定を鑑み、裁判所は第三者請求のメリットについて詳しく説明しませんでした。したがって、ティー・リン・キアットが裁判に勝訴するためには、株主名簿への登記を示す必要があったのです。

結論として、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、ティー・リン・キアットの第三者請求を却下しました。この判決は、株式譲渡の効力を主張するためには、会社の株主名簿への登記が不可欠であることを改めて確認するものです。株式譲渡を行う際には、登記手続きを怠らないよう注意する必要があります。

FAQs

この判決は、株式譲渡の登記の重要性を強調し、関係者にその手続きを遵守するよう促すものです。株式譲渡を検討している場合は、法的な助言を求めることをお勧めします。

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Source: TEE LING KIAT V. AYALA CORPORATION, G.R. No. 192530, March 07, 2018

本件は、フィリピンの家族企業における株式総会の有効性を争うものです。最高裁判所は、株式譲渡が会社の株主名簿に記録されない場合、その譲渡は会社に対して無効であり、譲受人は株主としての権利（議決権を含む）を行使できないと判断しました。この決定は、企業の株式管理と株主総会の運営に重要な影響を与えます。

家族企業の株式総会、譲渡記録の不備が招く混乱

フィリピンの家族企業であるPhil-Ville Development and Housing Corporation（以下、「Phil-Ville」）の株主総会の有効性を巡る争いです。創業者であるGeronima Gallego Que（以下、「Geronima」）の死後、彼女の株式の譲渡を巡り、親族間で意見の対立が生じました。特に、Geronimaの株式が正式に譲渡されたにもかかわらず、Phil-Villeの株主名簿に記録されていなかったことが問題となりました。この記録の不備が、その後の株主総会の定足数（quorum）の成立に影響を与え、取締役の選任の有効性も争われることになりました。

本件では、まず、地方裁判所（RTC）が株主総会の無効を宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの判決が憲法に定める要件を満たしていないとして無効と判断しました。ただし、CAは、Cecilia Que Yabutらが2014年1月25日に開催した株主総会は、定足数不足により無効であると判断しました。さらに、CAは、無効な総会に基づいて行われた行為（証券取引委員会への一般情報シートの提出など）を、権限外行為（ultra vires acts）としました。これに対し、Carolina Que Villongcoらが最高裁判所に上訴しました。

裁判所はまず、Cecilia Queらが答弁書提出期間の延長を求めたことは、裁判所の管轄に自発的に服することを意味すると判断しました。したがって、裁判所は彼らに対する管轄権を有するとしました。次に、RTCの判決は、事実と法律の根拠を明確に示していないため、憲法の要件を満たしていないと判断しました。判決は単にCarolinaらの主張を採用しただけであり、裁判所がそのように判断した理由を明確に説明していません。したがって、CAの判断を支持しました。

本件の核心は、株主総会の定足数の成立要件です。会社法第52条によれば、定足数は、発行済株式総数の過半数を代表する株主で構成されます。また、同法第137条は、「発行済株式総数」とは、払込済みか否かを問わず、拘束力のある株式引受契約に基づいて株主または株式引受人に発行された株式の総数を意味すると定義しています。ただし、自己株式は除きます。

裁判所は、**議決権行使は株式の所有権に付随する権利**であり、未発行株式は議決権を行使できないと指摘しました。重要な点として、法律や判例は、株式について争いがあるかどうかを区別していません。法律が区別しない場合、裁判所も区別すべきではありません。したがって、Phil-Villeの発行済株式総数である200,000株を基準として、定足数の有無を判断すべきであり、異論のある株式とそうでない株式を区別する必要はありません。したがって、本件においては、100,001株以上の出席が定足数を満たすために必要となります。ところが、2014年1月25日の株主総会では98,430株しか出席していなかったため、定足数は満たされませんでした。

さらに裁判所は、Geronimaの3,140株が正式に譲渡されたという証拠がないと指摘しました。**会社法第63条**は、譲渡が当事者間では有効であっても、会社の帳簿に記録されるまでは会社に対して無効であると定めています。株式譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されない場合、会社は譲受人を株主として認識する義務を負いません。

第63条 株式の証券と株式の譲渡。- 株式会社の資本は株式に分割され、株式については、定款に従い、取締役または副取締役が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社印が押印された証券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、証券または証券の交付によって譲渡できるものとし、所有者またはその弁護士である事実上の人物またはその他の法律上譲渡を行う権限を有する人物によって裏書されるものとする。ただし、いかなる譲渡も、当事者間においては有効とするが、譲渡の日、証券または証券の番号および譲渡された株式の数を記載した会社の帳簿に譲渡が記録されるまでは、会社の帳簿に記録されるまでは無効とする。

最高裁は、株主は会社の帳簿を閲覧する権利を有すると指摘し、その権利を拒否された場合は、**会社法第144条**に基づく訴訟を提起できると述べました。本件では、Geronimaの3,140株がPhil-Villeの株式譲渡簿に記録されていないため、会社としては譲渡は存在しないものとして扱われます。したがって、当該株式の譲受人は、株主としての権利（議決権を含む）を行使できません。

FAQs

本判決は、株式譲渡の記録が会社の運営に与える影響を明確にしました。特に、家族企業においては、株式管理の徹底が不可欠であり、株主名簿の正確な記録が株主総会の有効性を左右することを強調しています。正確な株主管理は、企業の健全な運営と紛争防止のために不可欠です。

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出典：カロリナ・ケ・ビヨンコ対セシリア・ケ・ヤブット、G.R. No. 225024、2018年2月5日

本判決は、株式譲渡契約において、譲渡人の義務を会社がどのように引き受けるかを明確化しています。要するに、未払いの株式購入代金を第三者が支払った場合、会社はその第三者に対して株式を発行する義務を負うということです。この原則を理解することは、株式投資家や企業の法務担当者にとって非常に重要です。判決は、未払いの株式譲渡代金に対する請求権の所在を明確にし、これにより株式譲渡市場の安定性を高めます。株式取引の公正さを保つため、会社は株主名簿に登録されているか否かにかかわらず、支払いを行った当事者に株式を発行する義務があることを確認しました。

株式譲渡の代金未払い：株式を引き渡すべきは誰か？

1977年、オーシャニック・オイル＆ミネラル・リソーシズ社（以下「オーシャニック」）は、R.C.リー・セキュリティーズ社（以下「R.C.リー」）との間で、500万株の株式引受契約を締結しました。R.C.リーは代金の25%を支払い、残りの75%は未払いとなりました。その後、オーシャニックはインターポート・リソーシズ社（以下「インターポート」）と合併し、インターポートが存続会社となりました。1979年、セキュリティーズ・スペシャリスト社（以下「SSI」）は、R.C.リーの名義で未払いのオーシャニックの株式引受契約書を受け取りました。1989年、インターポートは株式の全額支払いを求めましたが、SSIが支払いを申し出た際、インターポートはこれを拒否しました。その後、インターポートはR.C.リーに株式を発行しましたが、SSIは株式の引き渡しを求めて訴訟を起こしました。裁判所は、株式譲渡において、未払いの株式譲渡代金を支払った当事者に株式を引き渡すべきかどうかという問題を審理しました。

この事件では、株式譲渡における債務引受の法的効果が争われました。SSIは、R.C.リーからの株式引受契約の譲渡を受け、未払い代金の支払いを申し出ましたが、インターポートはこれを拒否し、R.C.リーに株式を発行しました。裁判所は、このインターポートの対応が、債務引受の原則に反すると判断しました。債務引受とは、債務者が交代することを意味し、債権者の同意が必要となります。 このケースでは、R.C.リーからSSIへの株式引受契約の譲渡が、債務引受に該当し、インターポートはSSIからの支払いを受け入れる義務がありました。

裁判所は、インターポートがSSIからの支払いを受け入れなかったことが、契約上の義務違反に当たると判断しました。インターポートは、株式譲渡の事実を株主名簿に登録していなかったことを理由に、SSIへの株式発行を拒否しましたが、裁判所は、この主張を認めませんでした。株主名簿への登録は、会社が株主を確定するためのものですが、債務引受の事実を知りながら、あえて旧債務者に株式を発行する行為は、信義則に反すると判断されました。

裁判所は、株式引受契約の譲渡が債務引受に該当し、インターポートがSSIからの支払いを受け入れる義務があったことを明確にしました。この判決は、株式譲渡市場における債務引受の法的効果を明確にし、取引の安定性を高めるものです。インターポートは、株式譲渡契約に基づいてSSIに株式を発行するか、それが不可能な場合は、判決時の市場価格で株式相当額を支払うよう命じられました。

この判決は、企業法務および株式取引の実務において重要な意味を持ちます。会社は、株式譲渡契約における債務引受の事実を十分に認識し、適切な対応を取る必要があります。また、株式譲渡契約の当事者は、債務引受の手続きを遵守し、必要な通知や同意を得ることが重要です。

本判決は、株式譲渡契約における債務引受の法的効果を明確にし、株式譲渡市場の安定性を高めるものです。会社は、株式譲渡契約における債務引受の事実を十分に認識し、適切な対応を取る必要があります。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ASG Lawが対応させていただきます。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Interport Resources Corporation v. Securities Specialist, Inc., G.R. No. 154069, June 6, 2016

本判決は、株式譲渡の登録を拒否された譲受人が、会社に対してその登録を強制するためにマンダムス（職務執行令状）を求める訴訟を起こす権利があることを確認しています。地方裁判所は、譲受人が株主名簿に登録されていないことを理由に訴訟を却下しましたが、最高裁判所は、株主の権利の保護と円滑な株式譲渡のために、判決を覆し、事件を差し戻しました。

株式譲渡の登録義務：裁判所は、譲渡を受けたアンダイヤが銀行の譲渡記録簿に株式譲渡を記録し、アンダイヤ名義で新しい株式証明書を発行することを強制するマンダムスの訴訟を開始できるかどうかを検討します。

本件は、JOSEPH OMAR O. ANDAYA（以下「アンダイヤ」）が、RURAL BANK OF CABADBARAN, INC.（以下「銀行」）に対し、株式譲渡の登録と株式証明書の発行を求めた訴訟の却下に関するものです。アンダイヤは、Chuteから銀行の株式2,200株を購入し、その譲渡を銀行に申請しましたが、銀行は、既存の株主が優先的に購入できるという株主決議があることを理由に拒否しました。アンダイヤは、譲渡記録の登録と株式証明書の発行を求めてマンダムス訴訟を提起しましたが、地方裁判所は、譲渡がまだ記録されておらず、Chuteから特別代理権を与えられていないことを理由に却下しました。最高裁判所は、アンダイヤが訴訟を提起する権利を有するかを判断します。

最高裁判所は、株式譲渡の登録は会社の職務執行義務であり、当事者はマンダムスによって救済を求めることができると判示しました。最高裁判所は、アンダイヤがChuteから株式を購入した証拠を提出し、彼が誠実な譲受人であることを確認しました。最高裁判所は、地方裁判所の判決を覆し、事件を地方裁判所に差し戻し、マンダムス令状の発行の適切性を判断するよう指示しました。

本件で争点となったのは、銀行の株主が主張する先買権の存在です。銀行は、株主総会での決議に基づき、既存株主に優先的に株式を購入する権利があると主張しました。しかし、最高裁判所は、会社が閉鎖会社であるかどうかの事実認定が欠けていると指摘し、第98条の適用を留保しました。同条は、株式譲渡の制限は定款、 bylaws および株式証明書に記載されている必要があると規定しています。

マンダムスの要件は、次のとおりです：（1）法律に明確に定められた権利、（2）行為を実行する法的義務、（3）法律で義務付けられた義務の不法な怠慢、（4）実行される行為の職務執行的な性質、（5）通常の法的手続きにおける他の平易、迅速かつ適切な救済の欠如。裁判所は、事件を地方裁判所に差し戻し、事実認定とマンダムスの適切性を判断するよう指示しました。

結論として、最高裁判所は、アンダイヤがマンダムス訴訟を提起する権利を有すると判示し、株式譲渡の登録は会社の職務執行義務であることを確認しました。また、株主が主張する先買権の有効性については、会社が閉鎖会社であるかどうかの事実認定が必要であると判断しました。本判決は、株式譲渡を求める譲受人の権利を保護し、譲渡手続きの円滑化に貢献するものです。

FAQs

最高裁判所は、本件を地方裁判所に差し戻し、事実認定を行い、マンダムス令状の発行の適切性を判断するよう指示しました。地方裁判所は、事件を迅速に解決する必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: 短縮タイトル, G.R No., DATE

本判決は、フィリピン国際生命保険株式会社（Philinterlife）の株主総会における取締役選任の有効性に関する争いを中心に展開します。最高裁判所は、原告（故ジュベンシオ・P・オルタニェス博士の遺産管理人）が、問題の株主総会において自身が51%以上の株式を保有していることを証明する十分な証拠を提出できなかったと判断しました。この判決は、株式会社の運営において、株主総会での議決権の割合を明確にすることがいかに重要であるかを示しています。つまり、会社の資本構成が変更された場合、以前の最高裁判所の判決が、現在の株式所有権に直接的な影響を与えない可能性があることを意味します。

株式譲渡無効判決後の株主総会：誰が会社の舵を取るのか？

本件は、オルタニェス博士の遺産管理人が、ホセ・C・リーらのグループによって2006年3月15日に行われたPhilinterlifeの取締役選任に対する異議申し立てを発端としています。原告は、以前の最高裁判所の判決（G.R. No. 146006）を根拠に、故オルタニェス博士の遺産がPhilinterlifeの過半数の株式を所有していると主張しました。彼らは、被告による過去の株式取得が無効であるため、会社の支配権は遺産にあるべきだと主張しました。しかし、最高裁判所は、原告の主張を支持せず、2006年の取締役選任は有効であると判断しました。この判決は、過去の株式譲渡の有効性に関する判決が、その後の会社の資本構成の変更にどのように影響するかという重要な法的問題に焦点を当てています。

裁判所は、原告がPhilinterlifeの株主総会において、51%以上の株式を所有しているという主張を裏付ける十分な証拠を提出できなかったと指摘しました。特に、裁判所は、原告が、問題の株主総会時にPhilinterlifeの発行済株式総数が5,000株であり、そのうち2,550株以上を原告が所有していることを証明できなかった点を重視しました。裁判所は、被告がPhilinterlifeの取締役として正当に選任されたという推定を覆すだけの証拠が原告によって提出されなかったと結論付けました。原告は、以前の最高裁判所の判決（G.R. No. 146006）を、自身がPhilinterlifeの株式の51%以上を所有しているという「最良の証拠」として提示しましたが、裁判所は、この判決の適用範囲を限定的に解釈しました。

以前の判決（G.R. No. 146006）は、1982年3月4日の合意書が無効であり、その結果、FLAGへの株式譲渡も無効であると宣言しました。ただし、裁判所は、Philinterlifeの資本構成の増加のうち、「被告の存在しない株式の議決によって承認された増加」のみを無効としました。つまり、無効とされたのは、違法な株式譲渡後に承認された増加のみであり、1980年から1988年までの増加については、その有効性が問われたことはありません。最高裁判所は、保険委員会が発行した証明書の重要性を認め、1987年6月5日の省令第62-87号により、国内の保険会社は1987年12月31日までに最低払込資本金を10,000,000ペソに増額する必要があると定めていました。

最高裁判所は、Philinterlifeの資本構成の変遷を詳細に分析し、故オルタニェス博士の死後、資本構成が複数回変更されたことを明らかにしました。博士の死後、1980年12月15日に払込資本金が4,000株から5,000株に増加し、その後も1984年9月24日、1987年1月26日、1987年7月27日、2003年2月6日、2003年2月20日に増加しました。このような資本構成の変更により、故オルタニェス博士の遺産の株式保有割合は、博士の死後、50.72%から徐々に減少し、最終的には2003年2月20日には4.05%にまで低下しました。最高裁判所は、2006年3月15日の株主総会において、原告がPhilinterlifeの過半数の株式を代表していたという主張を裏付ける十分な証拠がないと判断し、2006年の取締役選任は有効であると結論付けました。

FAQs

本判決は、会社の運営において、株主総会での議決権の割合を明確にすることがいかに重要であるかを示しています。株式会社は、資本構成の変更を適切に行い、株主の権利を保護する必要があります。最高裁判所の判断は、企業が過去の判決に依存するのではなく、現在の状況に基づいて株式所有権を評価することの重要性を強調しています。

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出典: ESTATE OF DR. JUVENCIO P. ORTAÑEZ VS. JOSE C. LEE, G.R No. 184251, 2016年3月9日

本判決では、会社の株式の譲渡が、当事者間では有効であるものの、会社の帳簿に登録されるまで会社に対しては有効とならないことが改めて確認されました。株式譲渡の手続きを理解することは、会社の株主にとって非常に重要です。また、会社として、株式の移転が正しく記録され、株主の権利が保護されるようにすることも必要です。会社を運営する上で株式管理はとても重要な業務の一つですので、本判決の意義は大きいと言えるでしょう。

株式譲渡と会社運営：株主総会開催の有効性

本件は、F & S Velasco Company, Inc.（FSVCI）という会社における株式の所有権を巡る争いです。会社の主要株主であったアンヘラ・V・マドリードが亡くなった後、彼女の配偶者であるロメル・L・マドリード医師が、アンヘラの株式を自己裁定しました。マドリード医師は、自身がFSVCIの支配株主であると信じ、株主総会を開催し、会社の役員を再編しようとしました。しかし、他の株主グループであるサツルニノ・グループは、この総会の有効性を争い、法廷闘争に発展しました。

裁判所は、マドリード医師がアンヘラの株式を相続したことは認めたものの、株式の譲渡が会社の帳簿に登録されるまで、株主としての権利を行使できないと判断しました。会社法第63条には、株式譲渡の有効性について明確な規定があります。

SEC. 63. 株式証券と株式の譲渡 – 株式会社の資本は株式に分割され、株式には社長または副社長が署名し、書記または補佐が副署し、会社の印章で封印された証書が定款に従って発行されます。そのように発行された株式は個人的な財産であり、所有者またはその弁護士またはその他の法律によって譲渡を行う権限を与えられた者によって裏書きされた証書または証書を交付することによって譲渡できます。 ただし、取引当事者間の場合を除き、譲渡は、取引当事者の名前、譲渡日、証書または証書の番号、および譲渡された株式数が記載された会社の帳簿に記録されるまで有効ではありません。

会社法第74条では、会社が備え置くべき帳簿として、株式名簿の記載が義務付けられています。株式名簿には、株主の名前、株式の譲渡、譲渡の日付などが記録されます。裁判所は、株式名簿への登録が、株主としての権利を行使するために不可欠であると強調しました。

SEC. 74. 備え置くべき帳簿、株式譲渡代理人 – x x x。
株式会社はまた、「株式名簿」として知られる帳簿を備え置き、そこには株主名簿にアルファベット順に配列されたすべての株式の記録を保持する必要があります。 購読が行われたすべての株式について、支払われた分割払いの金額、および未払い分の金額と、分割払いの支払期日。あらゆる譲渡、株式の売却または譲渡に関する明細書、その日付、および誰によって、誰に対して行われたか。および定款で定めるその他のエントリ。株式譲渡帳は、会社の主な事務所またはその株式譲渡代理人の事務所に保管され、会社の取締役または株主が営業時間中に合理的な時間内に検査できるように公開する必要があります。

マドリード医師は、総会を招集した時点で、株式名簿にアンヘラの株式が自身に譲渡された旨の登録をしていませんでした。そのため、裁判所は、マドリード医師が総会を招集する資格を持っていなかったと判断し、総会の決議を無効としました。また、紛争が激化している状況下で下級審が命じた経営委員会の設置についても、具体的な証拠がないとして認めませんでした。

裁判所は、アンヘラの死亡時の取締役会（マドリード、セバ、スクリブナー、スニコ）を再構成し、空席となっているアンヘラの議席を補充するように命じました。再構成された取締役会は、後任者が選出され資格を得るまで、職務を継続することになります。これにより、FSVCIの混乱を収束させ、安定的な経営体制を確立することを目指しています。本件は、株式譲渡の手続きが会社法に基づいて厳格に適用されることを改めて示した重要な判例と言えるでしょう。

本判決は、会社における株式の所有権と、株主としての権利行使の条件について、明確な指針を示しました。株式譲渡の有効性は、当事者間の合意だけでなく、会社帳簿への登録によって確定するという原則は、会社法における基本的な考え方です。本判決を踏まえ、企業は株式管理の重要性を再認識し、適切な手続きを遵守することで、紛争を未然に防ぐことが求められます。また、株主は、自身の権利を保護するために、株式の譲渡が会社の帳簿に正しく登録されているかを確認することが重要です。今後の企業運営において、本判決が与える影響は大きいと言えるでしょう。

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出典: F & S Velasco Co., Inc. v. Madrid, G.R. No. 208844, 2015年11月10日