最高裁判所は、解散した企業が負うべき義務を別の企業やその役員に転嫁できない場合について判断を下しました。この判決は、不動産の権利を取得しようとする人々が、関連当事者を正確に特定し訴訟を提起する必要があることを明確にしています。今回の事例では、すでに解散した会社から土地を購入した女性が、その土地の権利を取得するために元会社の役員を訴えましたが、最高裁はその訴えを認めませんでした。

会社解散後の不動産権: 個人に対する責任追及は可能か?

ルルド・S・アソンブラド-ヤクナ（以下、ルルド）は、プロビデント・セキュリティーズ・コーポレーション（以下、プロセコル）から土地を購入しましたが、プロセコルは代金を受領した後も権利証を引き渡しませんでした。その後、プロセコルは解散。ルルドは権利証を受け取れないまま、プロセコルの元役員であるロベルト・F・デ・レオンを訴えましたが、一審、二審ともにルルドの訴えは退けられています。今回の最高裁判所の判断は、企業が解散した場合、誰が責任を負うのかという問題に焦点を当てています。

ルルドは、プロセコルが権利証を引き渡さなかったことに対する損害賠償を求め、元役員デ・レオンに対する訴訟を提起しました。ルルドは、プロセコルとその関連会社であるプロビデント・セイビングス・バンク（以下、PSB）との関係性を主張し、デ・レオンがPSBの役員であったことから、彼が権利証を引き渡す責任があると主張しました。しかし、最高裁判所は、ルルドの主張を認めませんでした。最高裁判所は、以下の点を重視しました。

まず、訴訟の当事者として適切なのは、権利証を引き渡す義務を負うプロセコルであるべきですが、プロセコルは既に解散しており、法人格を失っています。したがって、プロセコルを訴訟の当事者として含めることは不可能でした。次に、PSBがプロセコルの義務を承継したという証拠はありません。ルルドは、PSBとプロセコルが同じ会長と社長を共有していたという主張を行いましたが、これを裏付ける証拠を提示しませんでした。最高裁判所は、この点についてルルドの主張を認めませんでした。

さらに、デ・レオンはPSBの役員として行動していたに過ぎず、彼個人がプロセコルの義務を負う理由はありません。最高裁判所は、会社の役員は通常、会社の義務について個人的な責任を負わないという原則を強調しました。ルルドは、デ・レオンが詐欺または違法行為を行ったという証拠を提示せず、会社の法人格を無視する理由も示しませんでした。最高裁判所は、会社とその役員の法的責任は区別されるべきであると強調し、デ・レオン個人に対するルルドの訴えを認めませんでした。

最高裁判所は、行政救済の原則についても言及しました。ルルドは、HLURBの決定に対して大統領府に上訴することなく、すぐに控訴裁判所に訴えましたが、裁判所はこの行為が正当化されると判断しました。なぜなら、ルルドの提起した問題、すなわち、必要不可欠な当事者を訴訟に含めなかったことを理由としたHLURB仲裁人およびコミッショナー委員会の訴訟却下の決定が正しいか否かという問題は、純粋に法律上の問題であるからです。法律上の問題は、裁判所によって最終的に判断されるべきです。

最終的に、最高裁判所は、ルルドの訴えを棄却したHLURBの決定を支持し、デ・レオンの訴えを認めました。この判決は、解散した会社から権利を取得しようとする者が直面する困難を浮き彫りにすると同時に、訴訟を提起する際には、適切な当事者を特定し訴えることの重要性を示しています。

FAQs

本判決は、不動産取引において、契約当事者の権利と義務を明確にすることが重要であることを示唆しています。企業が解散した場合、誰がその義務を承継するのか、責任の所在を明確にする必要があります。今回の判決は、同様の状況にある人々にとって重要な教訓となるでしょう。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：ATTY. ROBERTO F. DE LEON, VS. LOURDES S. ASOMBRADO-LLACUNA, G.R. No. 246127, 2022年3月2日

本判決は、会社とその役員に対する責任範囲を明確にするものです。原則として、会社は株主や役員とは別の法人格を有しており、会社の債務について役員が個人として責任を負うことはありません。しかし、会社と役員個人との区別を無視することが正当化される場合、すなわち、会社の法人格の濫用が認められる場合には、例外的に役員個人も責任を負うことになります。本判決は、この法人格否認の法理の適用に関する重要な判断を示しました。

契約義務違反に対する会社の役員の責任

本件は、Smart Communications, Inc.（SMART）が、Everything Online, Inc.（EOL）とその役員であるNolasco Fernandez（Nolasco）およびMaricris Fernandez（Maricris）に対し、未払い債務の支払いを求めた訴訟です。SMARTは、EOLが契約上の義務を履行しなかったとして、EOLだけでなく、その役員であるNolascoとMaricrisに対しても、債務の支払いを求めました。主な争点は、会社の役員が、会社との契約に関連して、個人として債務を負担するかどうかでした。

第一審の地方裁判所は、NolascoとMaricrisに対する訴えを却下しました。これに対し、SMARTは控訴裁判所に上訴し、控訴裁判所はSMARTの訴えを一部認め、NolascoとMaricrisに対する訴えを復活させました。この決定に対し、NolascoとMaricrisは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を一部変更し、Maricrisに対する訴えは却下されるべきであると判断しました。最高裁判所は、Maricrisが会社の債務について個人として責任を負うべき理由はないと判断しました。裁判所は、Maricrisの行為が会社の法人格を無視するに足る悪意や不正行為を示しているとは認めませんでした。しかし、Nolascoについては、EOLとの間で交わされた契約書に署名しており、その契約書には、彼がEOLの債務について個人として連帯責任を負う旨の条項が含まれていました。この契約条項に基づき、裁判所は、Nolascoに対する訴えは維持されるべきであると判断しました。

法人格否認の法理は、例外的な場合にのみ適用されるべきであり、慎重な検討が必要です。一般的に、会社の行為は会社自身の行為であり、会社の株主や役員は、会社の債務について個人として責任を負うことはありません。しかし、会社の法人格が、詐欺や不正行為を隠蔽するために利用されたり、契約上の義務を回避するために濫用されたりする場合には、裁判所は会社の法人格を無視し、会社の背後にいる個人に責任を負わせることができます。ただし、この法人格否認の法理を適用するためには、明確かつ説得力のある証拠が必要です。

本件のMaricrisについては、会社に対する訴訟において、彼女に対する訴訟を維持するに足る十分な根拠が示されませんでした。会社の債務不履行の事実だけでは、彼女を個人として責任を負わせることはできません。他方、Nolascoは契約書に署名しており、その契約書には、彼がEOLの債務について個人として連帯責任を負う旨の明確な条項が含まれていました。裁判所は、Nolascoがこの条項に拘束されるべきであると判断しました。

本判決は、会社の役員が、会社との契約に関連して、個人として債務を負担するかどうかを判断する際の重要な考慮事項を明確にしました。会社の役員は、会社の契約に署名する際には、契約書の内容を注意深く確認し、自分が個人として責任を負う可能性のある条項が含まれていないかを確認する必要があります。特に、会社の債務について個人として連帯責任を負う旨の条項が含まれている場合には、その法的効果を十分に理解した上で、署名する必要があります。これらの法的リスクを理解し管理することは、企業経営者にとって不可欠です。

FAQ

本判決は、会社の役員が会社との契約に関連して個人として債務を負担するかどうかを判断する際の重要な考慮事項を明確にするものです。企業の経営者は、法的リスクを理解し管理することで、会社の健全な経営と役員個人の保護につなげることができます。

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出典：SPOUSES NOLASCO FERNANDEZ AND MARICRIS FERNANDEZ V. SMART COMMUNICATIONS, INC., G.R. No. 212885, 2019年7月17日

本判決は、フィリピン法における法人組織の責任の複雑さ、特に投資詐欺の場合における役員の役割を明確にしています。最高裁判所は、ウェストモント・インベストメント・コーポレーション（Wincorp）が詐欺的なスキームに関与し、投資家であるアレハンドロ・ン・ウィー氏に損害を与えたことを認めました。重要なのは、裁判所が役員の責任範囲、法人格の仮面の剥奪、関連当事者への損害賠償の適切性を詳細に分析したことです。この決定は、フィリピンで事業を行う投資家と企業の両方に重要な影響を与えます。

企業の仮面を剥がす: 企業詐欺に対する役員の責任

事件は、アレハンドロ・ン・ウィー氏（Ng Wee）がウェストモント銀行の顧客として、関連会社であるウェストモント・インベストメント・コーポレーション（Wincorp）との「償還請求権なし」取引に投資するよう勧められたことから始まりました。Wincorpは、資金調達を必要とする企業に対し、融資を行い、投資家を借り手とマッチングしていました。ン・ウィー氏は、当初Hottick Holdings Corporationに投資しましたが、その後、Power Merge Corporationに投資を転換しました。Wincorpは、借り手に支払いを免除する秘密の合意をしていたため、ン・ウィー氏の投資は危機に瀕しました。ン・ウィー氏は損失を取り戻そうとし、Wincorp、その役員、Power Mergeなどに対して訴訟を起こしました。地方裁判所と控訴裁判所は、これらの当事者にン・ウィー氏への連帯責任があると判断しました。 最高裁判所は、事案の核心は、ン・ウィー氏の投資に対する債務者が誰であるのかを特定することだと指摘しました。主要な当事者は、ン・ウィー氏、ウェストモント・インベストメント・コーポレーション（WINCORP）、ルイス・フアン・L・ビラタ、そしてパワーマージ・コーポレーションです。裁判所は、手続き上の問題と、債務が実際に存在するのかを検討しました。ン・ウィー氏に債務の主張権があること、また他の当事者がそれを免れることができないこと、が認められました。重要な事実は、WINCORPが、一般の人々に販売されていた商業用紙について証券取引委員会によって捜査を受けていたこと、そして債務は「償還請求権なし」と記録されていることです。本判決は、その結果の不当な影響にも焦点を当てています。契約の自由は絶対的なものではなく、合法性、道徳、公益に関連した制限があり、契約において、その範囲を超えることはできません。

裁判所は、ン・ウィー氏に対する詐欺罪についてはWincorpのみが責任を負い、Power Mergeは契約に基づいて責任を負うことを明らかにしました。Wincorpがン・ウィー氏を詐欺するために精巧なスキームを実行したという控訴裁判所の発見は、最高裁判所も追認しました。WincorpがPowermergeが投資に見合った金銭的負担能力がないにもかかわらず投資をさせていたこと、またPower Mergeが発行した約束手形が無価値化する秘密合意をPower Merge社と交わしたことが主な理由です。裁判所は、Wincorpは償還請求権のない取引を提供することにより、銀行業のルールを回避したと判断しました。Wincorpの行動は、投資契約の販売と同等であり、証券法を遵守していませんでした。Wincorpが義務を履行しなかったのは、善良な証券販売者ではありませんでした。さらに、裁判所はWincorpはン・ウィーの弁護士のような立場でしたが、ン・ウィーの損害につながったWincorp自体の利益を優先していました。

Power Mergeには詐欺の故意はありませんでしたが、債務を否定することはできませんでした。Powermergeは、ウィンコープ社が自身のリスクで株式を取得することの助けとなり、WINCORPとPower Mergeには支払い義務はないという相互理解がありました。最高裁はルイス・ファン・L・ビラタがPower Merge株式のほとんどを所有していたため、Power Merge社法人格の仮面を剥がしました。また、ビラタは以前Wincorpと取引があり、融資関係の仕組みを認識していました。 ビラタと、WINCORPは債務不履行のリスクのある企業の救済策を探しており、詐欺が合法であるかどうか、またPower Mergeと関連企業に責任が分散されていたとしても債務から脱却できないか議論されています。裁判所は、Wincorpはローンブローカーだったという主張は不十分であり、その活動は証券販売と一致していると判断しました。登録と開示を怠ると、投資家に損害を与えることになります。

他の原告についてですが、裁判所はアンソニー・T・レイエスがWincorpの取締役に就任するまで待ってから会社の責任について述べ、シメオン・チュアとHenry Cualopingは重大な過失により有罪であると認定しました。 マニュエル・エストレラに対する証拠は十分ではありませんでした。これらの被告は、過失責任、会社支配の理論における法人とその個人との区別、詐欺と過失に基づく補償における責任、そして民法が州裁判所の裁判上の問題の検討に与える範囲の判断において訴追されています。また裁判所は、合意の一方当事者に課された責任を、州をまたいだ契約であるにもかかわらず、国内法によって責任は管理することができると認定しました。

よくある質問（FAQ）

本判決は、フィリピン法において、株式会社の活動における役員の役割と責任に関する貴重な教訓です。責任範囲は個々の不正行為にとどまらず、義務の履行を保証するための注意と警戒を怠ったために広がっています。最高裁判所は、個々の事情について個別の評価を下しますが、その指導は、株式会社の管理と法律遵守という範囲の広範さを明確にするために役立ちます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的アドバイスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Virata vs. Ng Wee, G.R. No. 220926, 2017年7月5日

本判決は、役員が会社資金を不正使用した場合、会社法違反の民事責任とは別に、刑法の横領罪で起訴できることを明確にしています。裁判所は、企業内紛争の処理に関する手続き上の変更にもかかわらず、そのような刑事訴追の独立性を維持することを決定しました。この判決は、不正な経営幹部に対し、会社および刑法の下で二重に責任を負わせることを保証し、不正行為に対するより強力な抑止力となり得ます。

法人が傷を負ったとき：不正に対する刑事訴追の追求

Hernani N. Fabia対控訴院の事件は、会社役員と犯罪責任の関係に関する興味深い問題を提起しました。事案は、Hernani N. FabiaがMaritime Training Center of the Philippines (MTCP)の社長を務めていたときに発生したとされています。ファビアは、弁済されなかった多額の現金前払い金を不正に使用し、最終的に会社を経済的苦境に陥れたとして告発されました。訴訟の中心的な問題は、関連する法規制と以前の解釈の変化にもかかわらず、彼が会社法だけでなく刑法に基づいて訴追できるかどうかでした。

事案は当初、証券取引委員会（SEC）が法人内紛争に対する管轄権を有していたため、その管轄の問題を中心に展開しました。証券規制法（RA 8799）により、この権限は地域裁判所（RTC）に移管されました。裁判所は、特に改正刑法（RPC）と旧法人法およびそれに関連する規則に基づく法規の相互作用という、複雑な法的状況に対処する必要がありました。

PD 902-A第6条に述べられているように、委員会によって施行され管理されているあらゆる法令、規則、規制の違反に対する訴追は、「改正刑法のあらゆる規定の違反に対する責任を損なうものではない」とする文言の重要性を裁判所は強調しました。

MTCPは、ファビアが弁済されなかった約1,291,376.61ペソ相当の現金前払い金を不正使用したことを主張しました。これらの前払い金は、事務機器を購入するためであったとされながら、提供されなかったものです。MTCPは、これらの行為は、彼が社長の役職を悪用したことによって、詐欺および횡領罪を構成すると主張しました。

裁判所は、推定有罪を特定する際に考慮される重要な要素、つまり合理的な心を持っている合理的な人が起訴された個人がその犯罪行為に有罪であると信じるに至らせる状況の存在、を検証しました。裁判所は、そのような推定の決定では、犯罪行為と責任がより深い試問を必要とするかどうかの調査が行われると説明し、起訴の決定には十分です。

法人の当事者間の管轄権は、修正が行われた場合にどのような状態になっているか？法人は刑事告発と民事告発を同時に提出することができるのか？民法の弁護は推定を損なうだろうか？控訴院を支持するこの問題についての法理論と判決は、ファビアをエストファ罪で正式に起訴するという法廷を形成する可能性があります。

弁護人は、ファビア氏は前払い金の金額で合意に達していなかったため、裁判所が起訴を取り下げたと主張したため、民事訴訟に影響が出たかどうか？裁判所は、会計を完了するという要件を要求するだろうか？それはエストファの主要な要素ではないと述べました。不正行為に対する刑事上の罰金に違反すると述べるまでもなく、彼の不正行為は調査の正当性を確認する可能性があります。推定を有無にするには、両当事者が十分な裁判を受ける必要があるでしょう。

以前の弁護は弁護を十分に受けられない可能性があります。ファビア氏は、自身の正当性を実証するために提出された彼の会計記録に対する反論を提示することで自身を守ることができましたが、彼らの弁護にはメリットがあるとは言えません。彼の防御が虚偽であるという事実は裁判所でしか知ることができません。犯罪事例と刑事事例はどちらも正当です。この決定は、その後の決定を改善するために修正されます。

最終的な法的措置は、控訴院がエストファの情報を見つけて、ファビア氏を再選させるというものでした。本法廷では、98-162570の裁判を開始することを示すことができます。マニラの地域裁判所の22号裁判所または状況の申し立ての場所に関する事実に基づくファビアを裁判することを命じます。さらに、訴訟が終結するまで。

したがって、会社法が企業の不正を規制する方法を理解するためには、ファビア氏の事案が極めて重要になります。犯罪行為が発生した場合、事件を分離させることは複雑な影響を持つ可能性があり、それはエストファを告発できる理由です。そのような知識が有益な場合は、不正を行うように頼んでみてください。そうすれば、それが民事および刑事手続きの組み合わせに結びつくことを願っています。

FAQs

本判決は、会社資金の不正使用に対するフィリピンにおける刑事告発を確立するための重要な法的な明確性を提供します。今後の法務関係者の参考となる、先例に影響を与える決定となります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短縮タイトル、G.R No.、日付