本判決は、フィリピン企業法における重要な原則、すなわち、取締役会を通じて企業の権利を保護する必要性を明確にしています。最高裁判所は、会社の70％の株式を保有する株主グループが、取締役会を設立せずに会社の資産を不正に使用した別の株主に対して訴訟を起こすことはできないと判断しました。裁判所は、取締役会を通じて企業が行動しなければならないという規則を明確にし、株式保有者グループによる株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）を許可すると、会社法および企業統治の確立された原則を回避することになると述べています。本判決は、企業内の経営を分離することにより、企業の活動を統制することを目的としており、取締役会は株主からのチェックバランスとして機能します。言い換えれば、訴訟手続きの適切な順序を維持することは、株式会社という制度的秩序の維持に不可欠であると強調されています。

株式会社、誰が訴えるべきか？争われた取締役会の承認。

本件は、アゴ・リアルティ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（ARDC）という親族会社の出来事に起因しています。ARDCの株主であるエマニュエル・F・アゴ、妻のコラソンC・アゴ、子供たちは、エマニュエルの妹であるアンジェリータ・F・アゴが、ARDCの取締役会の承認なしに会社の土地に改良を加え、会社財産を事実上使用しているとして訴えました。原告は損害賠償、差止命令、その他の救済を求めましたが、アンジェリータは自身の行動は合法であると反論しました。高等裁判所は第一審裁判所の判決を支持し、エマニュエルが起こした訴訟は、株式会社の法的原則に沿っていないというものでした。この事件の核心は、特定の条件下で企業の権利を個人が擁護できるかどうかにあります。

裁判所の判決は、**株式会社は法律によって作られた存在であり、法人法第23条に明記されているように、その権限は取締役会を通じて行使される**ことを改めて強調しています。この原則は、株式会社を運営する際に組織構造と管理手順を維持するために不可欠です。裁判所は、会社訴訟の権限は、取締役会と呼ばれる会社内の集団機関に付与されていることを明確にしました。本質的には、企業財産の違法使用などの不正行為が発生した場合、その是正の決定は取締役会に委ねられます。これは、通常、少数の株式保有者が、会社を代表してそのような訴訟を起こすことはできないことを意味します。

ただし、一定の例外が認められており、それが株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）として知られています。裁判所は、この訴訟を、「**株主が会社に属する訴訟原因を執行するために起こす訴訟**」として説明しました。**デリバティブ訴訟は、企業の取締役が自身の不正行為に関与していたり、会社の権益を保護するための措置を講じようとしない場合に有効です。**ただし、訴訟を認めるにはいくつかの条件があります。デリバティブ訴訟は、法的には特別な訴訟形態であり、会社そのものに対する義務を遵守することができなかった、または履行することを拒否した役員に対する最終手段とみなされています。このことを前提に、すべての株主が直接会社を訴えて会社の法的訴訟を無効にすることを容認すると、不必要な訴訟が多く発生することになり、会社組織内の明確な秩序構造が乱れる可能性があります。

中間的な訴訟手続き規則に基づく企業内紛争に関する暫定規則によって指定された、デリバティブ訴訟に必要な条項は以下のとおりです。

第1条 デリバティブ訴訟―株主または社員は、以下の条件を満たす場合に、会社または団体の名において訴訟を起こすことができるものとします。

(1)	その訴訟の対象となる行為または取引が発生した時点および訴訟が提起された時点で、その者は株主または社員であった。
(2)	彼は、望む救済を得るために、定款、定款、法律、または会社もしくは提携会社を統制する規則の下で利用可能なすべての救済を使い果たすために、すべての合理的な努力を払い、訴状で同じことを具体的に主張している。
(3)	苦情の対象となる行為または行為に対して、評価権が利用できない。および
(4)	訴訟は迷惑または嫌がらせの訴訟ではない。

ここで重要なのは、最高裁判所は、ARDCの主要株主であるエマニュエルとコラソンが、この問題を解決するための「すべての合理的な努力」を尽くしていないという判決を下したことです。これは、株式会社として正式に認められている訴訟を起こす前に、最初に内部メカニズムを通じて問題を解決しようとする試みでなければならないことを意味します。裁判所はまた、エマニュエルが取締役会を開いて問題を提起したり、会社の名で訴訟を承認するのに十分な支配権を持っていたことを強調しました。つまり、訴訟の解決を要求する方法は他にあったということです。

裁判所はさらに、ARDCの主要株主が会社内の取締役会を設置していないという事実に注目しました。したがって、**最高裁判所は、取締役会の役割は会社組織の正常な運営に不可欠であり、事業は適切に遂行されるためには取締役会が必要であると述べました。**本件をデリバティブ訴訟として認めた場合、取締役会を持たない法人に権限を与えることになる可能性がありました。株主は取締役会を結成することなく、法人としての運営を行うことができます。これでは会社の性質が損なわれてしまいます。

また、会社の財産を使用したことをめぐってアンジェリータへの損害賠償は認められませんでした。それはアンジェリータが会社の承認なしに会社の財産に改良を加えたためであり、法廷は申し立てが無益なものではなかったためです。裁判所はさらに、正当な権利を主張することに対するペナルティとして道徳的損害賠償を与えるのは賢明ではないと述べています。道徳的損害賠償は悪意が証明されなければ適切ではありません。弁護士費用については、ARDCの財産に介入したのはアンジェリータであるため、支払う必要はないとのことでした。

FAQs

裁判所の判決は、訴訟が法的根拠に基づいて適切に開始されるようにすることの重要性を強調するだけでなく、企業法内では取締役会の役割の重要性も強調しました。判決が明確で、本件から教訓が得られれば、同様の訴訟のリスクを軽減することができます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。ASG法律事務所にご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源：AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION、G.R.No.210906、2019年10月16日

取締役としての義務と会社の機会を個人的に利用することについての事件です。最高裁判所は、メディカルセンターパラナケ社の役員が超音波事業を不正に自分のために転用し、利益相反に陥ったと判断しました。取締役は企業を信頼して行動する義務を負っています。この裁判所の判決は、フィリピンの会社法における責任の重要な教義を強調し、取締役の忠実義務を強く裏付けます。

取締役の自己利益：企業機会の保護か、正当な事業上の決断か？

事件は、Medical Center Parañaque, Inc. (MCPI)の少数株主が、会社を代表してデリバティブ訴訟を起こしたことから始まりました。訴訟は、会社の取締役でありながら、超音波装置に投資し、超音波ユニットの運営から個人的に利益を得ていた取締役たちに向けられました。株主は、取締役たちが彼らの義務に違反し、MCPIから本来得られたはずの利益を転用したと主張しました。

MCPIの取締役会は、超音波事業を主に産婦人科の医師からなる投資家グループに授与しました。取締役の中には、この投資家グループに参加し、超音波事業の運営によって利益を得た人もいました。取締役と投資家の間で取り決められた合意（MOA）の下で、超音波事業の総収入からソノロジストの専門的費用を差し引いた後、残りは超音波投資家とMCPIの間で60：40の割合で分配されることになっていました。その後、MCPIの取り分は45％に増額されました。株主が提起した問題は、これらの取締役が自己利益のために取締役としての立場を利用したかどうか、そして彼らの行動が会社への忠実義務に違反するかどうかでした。

地方裁判所（RTC）は当初、株主の訴えを退け、MCPIは暗黙のうちにMOAを批准したと判断しました。しかし、控訴院（CA）はこの判決を覆し、MOAを無効であると宣言しました。CAは、超音波事業に関与した取締役の存在は、取締役会の定足数を満たすために不可欠であり、彼らの投票がMOAの承認に必要であったと指摘しました。CAは、超音波投資家である取締役が自己利益のために行動し、それによって会社の利益を侵害したと判断しました。そして、収益を会社に返還するように命じました。

最高裁判所は、いくつかの重要な原則に基づいて控訴院の判決を支持しました。まず、裁判所は、取締役は会社に対する忠実義務を負っており、自己利益のためにそれを利用してはならないことを再確認しました。関連する法令では、以下のように定められています。

セクション31。役員としての責任−取締役または受託者は、会社の明白に違法な行為に故意に賛成票を投じたり、同意したり、会社の事業運営において重大な過失や悪意がある場合、または取締役もしくは受託者としての義務と矛盾する個人的もしくは金銭的な利益を得た場合、会社、その株主もしくは会員、およびその他の者が被ったすべての損害に対して連帯責任を負うものとする。

最高裁判所は、上記の法令を踏まえて、取締役が自己利益のために、会社からの機会を利用してはならない義務を強調しました。裁判所は、取締役会が最初に機会を得ることが可能であったという事実を強調しました。さらに、会社に財務的な制約はないので、取締役は自分の個人的な利益を優先した決定が利益相反に当たると判断しました。取締役は超音波事業から得られた収入を返還する必要があると考えます。

裁判所は、会社側の行動を命じました。そして最後に、裁判所は会社に対する適切な救済を確保するための方針として弁護士費用を認めました。

FAQs

企業は、経営を注意深く検討する必要があります。裁判所が判断を下すには時間がかかり、訴訟費用を支払う必要があります。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせから、またはメールでfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Angeles Balinghasay v. Cecilia Castillo, G.R. No. 185664, 2015年4月8日

本判決は、相続人の株式相続紛争における裁判所の管轄権を明確にするものです。最高裁判所は、相続財産の分配を求める訴訟は、通常裁判所の管轄に属し、特別商事裁判所の管轄には属さないと判断しました。この判決は、企業内の紛争であっても、相続権の行使が主な争点である場合には、一般の民事訴訟として扱われるべきであることを示しています。今後は、相続に関連する株式の紛争は、適切な裁判所を慎重に選択する必要があります。

株式の相続：企業紛争か、それとも家族内の問題か？

この事件は、オスカー・C・レイエスとロドリゴ・C・レイエスの兄弟間の紛争に端を発します。争点は、両親の遺産であるゼニス保険株式会社の株式の相続です。ロドリゴは、オスカーが故両親の株式を不正に取得したとして、その会計を求めました。当初、この訴訟は証券取引委員会（SEC）に提起されましたが、後に地方裁判所（RTC）に移管されました。オスカーは、この訴訟が単なる嫌がらせであり、RTCの管轄外であると主張しました。裁判所は、この訴訟が企業紛争ではなく、相続財産の分配に関するものであるかどうかを判断する必要がありました。

裁判所は、管轄権の有無は訴状の記載に基づいて判断されるべきであるという原則を確認しました。問題は、ロドリゴの訴えが、企業法に基づくものなのか、それとも単なる相続権の主張なのかという点に絞られました。裁判所は、不正行為の主張があったとしても、それが企業の機能や権限を利用して行われたものではない限り、特別商事裁判所の管轄には属さないと判断しました。この事件では、オスカーが企業の役職を利用して不正を行ったという具体的な主張はありませんでした。

さらに、裁判所は、ロドリゴがゼニスの株主であるという事実だけでは、この訴訟を企業内紛争とみなすことはできないと指摘しました。ロドリゴが株式を相続人として所有している場合、その権利はまだ確定していません。株式の相続は、相続手続きを経て、正式に株主名簿に登録されることで初めて有効となります。本件では、ロドリゴはまだ相続手続きを完了しておらず、株主としての地位を確立していません。

民法第777条は、相続権は被相続人の死亡の時から移転すると規定しています。したがって、アナスタシアの死亡により、その子供たちは彼女の遺産（ゼニスにおける彼女の株式を含む）に対する法的権利を取得し、彼らは遺産の分割前に、その共同所有者とみなされます。

裁判所は、企業内紛争とみなされるためには、当事者間の関係だけでなく、紛争の内容も重要であると強調しました。この事件では、紛争は株式の不正取得というよりも、相続財産の分配に関するものでした。ロドリゴの主な目的は、オスカーによる株式の不正取得を主張し、相続財産の分配を求めることでした。しかし、相続財産の分配は、特別商事裁判所の管轄ではなく、通常裁判所の管轄に属します。

裁判所は、デリバティブ訴訟（代表訴訟）としての訴えも検討しましたが、これも要件を満たしていないと判断しました。デリバティブ訴訟は、株主が会社の利益のために提起する訴訟ですが、ロドリゴは訴訟提起時に株主としての資格を満たしておらず、また、会社に損害が生じたという具体的な主張もありませんでした。したがって、裁判所は、この訴訟はデリバティブ訴訟としても認められないと結論付けました。

裁判所は、本件の訴えが、相続財産の分配を求めるものであり、特別商事裁判所の管轄外であると判断し、原判決を破棄しました。ロドリゴは、相続手続きを通じて、相続権を主張する必要があります。この判決は、株式相続紛争における裁判所の管轄権の判断基準を明確にし、今後は同様の紛争において重要な判例となるでしょう。

FAQs

結論として、最高裁判所は、株式の相続紛争は、相続財産の分配を主な目的とする場合、特別商事裁判所の管轄ではなく、通常裁判所の管轄に属すると判断しました。この判決は、企業紛争と相続紛争の区別を明確にし、今後の同様の紛争において重要な判例となるでしょう。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせ、またはfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: 短縮タイトル、G.R No.、日付