本判決では、フィリピン最高裁判所は、企業目的の有効性をめぐる紛争を解決し、政府の調達手続に影響を与える重要な前例を示しました。最高裁判所は、Smartmatic-TIM社の主たる目的条項の欠陥の主張にもかかわらず、その入札が有効であると判示し、適格性の要件と政府による企業憲章の解釈との複雑な相互作用を明らかにしました。本判決は、企業目的の適用を拡大することにより、他の入札者や潜在的な政府契約者に対し、契約を確実に執行できるように自らの企業状態を精査するよう促しています。
選挙自動化契約における会社目的条項の有効性の議論
レオ・Y・ケルービンら対選挙管理委員会（COMELEC）の訴訟は、Smartmatic-TIM社の入札における有効性に関する訴訟として始まりました。Smartmatic-TIM社（SMTC）が、当初、自社の事業の主たる目的として2010年国民・地方選挙の自動化のみを定めていたという事実から、論争が生まれました。原告であるケルービン氏らは、COMELECに対し、23,000台の光学式マーク読取装置を購入するための調達プロジェクトに入札する資格がないと主張しました。その主な主張は、SMTCの事業の主たる目的が限定的であったため、さらなる選挙活動に関与することは違法となるというものでした。原告は、SMTCが、事業の主たる目的の限界にもかかわらずプロジェクトを遂行できるとBACに誤解させたこと、また、フィリピン企業であると主張しながら、実際には100％外国資本であると主張したことによって、自己を偽ったと主張しました。COMELECはこれに対し、唯一の争点はプロジェクトの技術的側面のみであると反論しました。
最高裁判所は、いくつかの問題を取り上げなければなりませんでした。特に、RULE 64がCOMELECの判断に対する正しい救済策であるかどうか、また、最高裁判所が請願を審理する権利を有するかどうかという問題を提起しました。しかし、さらに重要なことに、裁判所はCOMELECが、SMTCと他のジョイントベンチャーの入札が、最低価格で提出された応答性の高い入札であると宣言したことで、裁量権を著しく逸脱したかどうかを検討しました。判決にあたり、裁判所はこれらの複雑な問題に取り組み、政府の入札慣行における会社目的の法的なニュアンスと重要性を明らかにしました。SMTCの会社目的が、それ以降の選挙に関する調達への参加を妨げるか否かを分析しました。本判決は、会社の目的の条項を解釈し適用する方法、および国の入札プロセスの有効性に与える影響について、貴重な見解を提供しました。
裁判所は、RULE 64はCOMELECがその裁量的権限を行使して下した判断、つまり選挙、資格、役職への復帰に関連する争議から生じた場合にのみ適用されると判示しました。この場合、SMTCの光学式マーク読取装置23,000台の入札資格に対する異議は、その行政権限の範囲内にあり、したがって裁判所は、申請が不適切な申立書を通じて提起されたため、申請の即時却下の対象になると判断しました。裁判所は、階層性の原則、すなわち救済手段を最初に下位裁判所に求めなければならない原則を再確認しました。裁判所は、事件の特殊な状況から直接訴訟の例外規定が認められる可能性があると判断しました。重大な憲法上の問題があった場合、問題が非常に重要である場合、および憲法機関の行為を審査していた場合です。
入札書類を検討した結果、最高裁判所は、申請書を提出する目的でAOIを提出することは義務ではなく、これがないことは応募者の適格性に致命的な影響を与えることはないとの判断を下しました。さらに、審査の段階では、契約エンティティは提出された情報を確認することだけを許可され、入札書類のチェックリストを超えた判断をすることは許可されていません。また、最高裁判所は、COMELECがSmartmatic JVの入札参加資格の審査において著しく裁量権を逸脱したかどうかについて詳しく調べました。SMTCの会社目的に関連する論争点について、最高裁判所は、Smartmatic JVは入札期間中に同社のAOIの修正をSECに申請中であり、2010年選挙だけに限定されていることを公表しました。したがって、SMTCは会社目的を超過したとして応募資格がないという原告の主張は、認められませんでした。
最後に、SMTCの国籍に関する告発に応えて、最高裁判所はSmartmatic JVは、フィリピン国籍の要件を満たさなければならないことを再確認しました。裁判所は、SMTCは関連法のもとでフィリピンの会社であると宣言しました。これらの調査結果に照らして、最高裁判所は、Smartmatic JVを入札手続に参加する資格がないと宣言する上での誤りまたは管轄権の逸脱があったとする主張を退けました。この裁定により、裁判所はCOMELECの判決を支持しました。
FAQ
| 本件訴訟における重要な問題点は何でしたか？ | 本件訴訟の重要な問題点は、ジョイント・ベンチャーの参加者の１社が、もはや営業許可を持たなくなっているために、COMELECが入札者に入札を認めるのは、著しい裁量権の濫用であったか否かでした。原告は、企業目的に限定されているSMTCの入札への参加を、ウルトラ・バイアス（権限外）行為と主張しました。 |
| Rule 64は本件に適用されましたか？ | 裁判所は、Rule 64はComelecの行政的権限行使による判決には適用されないと判断しました。本件は行政訴訟であり、選挙紛争ではなく、Rule 64ではなく、管轄権が地方裁判所にあるRule 65の手続が適切でした。 |
| 企業目的が審査のためにComelecに提出されたことは必須要件でしたか？ | 最高裁判所は、関連する法令および関連する入札書類を精査した上で、企業のAOIを審査のために提出することが応募者が適格と認められるための必須要件ではなかったと確認しました。これにより、Comelecは法的に応募資格を却下できませんでした。 |
| 「管轄試験」とは何ですか？SMTCにどのように適用されましたか？ | 支配試験は、会社の資本の少なくとも60％がフィリピン国民によって所有されているかどうかを判断するために使用されます。COMELECの文書により、この支配は確保されているため、裁判所はSMTCがフィリピン企業として正式に認められることに満足していました。 |
| Comelecが決定を下す際に従うべき階層は存在しましたか？ | いいえ。Rule 65が優先されるべき場合、紛争はまず、その申立の管轄権を有する裁判所または控訴裁判所に提起されるべきであるからです。最高裁判所はまた、原告は申し立てが審査を受けなければならない階層プロセスの一環として地方裁判所に審議してもらう必要はないとも述べています。 |
| 裁判所は、SMTCの国籍に関する争いをどのように対処しましたか？ | 原告は、Smartmatic Limitedの2013年次報告書と連結財務諸表を提出して、SMTCが100％外国資本であることを立証しました。裁判所は、これは、支配権検査、つまり会社の株式の60％を支配している者の国籍を決定することによって立証され、60％をはるかに超えている、これはフィリピンの会社でした。 |
| 原告は、申し立てにおいて国民を代表していましたか？ | 申し立ては、納税者および登録投票者の権利において、個人として登録された原告、および国民の個人的代表として行われました。これは国民によって広く受け入れられません。 |
| 裁判所の決定は、契約とウルトラ・バイアス（権限外）の行為にどのように関連付けられていましたか？ | 裁判所は、2010年の地方および国民選挙が特定の参考点であるにもかかわらず、その後もSMTCが事業活動を制限することを妨げなかったことを強調しました。地方の入札法がそれを許可する場合、法律で規定された範囲を広く解釈するのは、州に許容されます。 |
要約すると、裁判所の判決は入札を支持し、この判決はフィリピンの法律制度における会社目的条項の範囲を明確にすることで政府入札に新たな明確さを与えたと結論付けました。企業は、地方選挙法を精査し、それに従って自分自身を調整することで、将来入札される事業における完全な法令順守と競争力のある優位性を確保する必要があります。この判決の影響を受ける状況へのこの判決の適用に関するお問い合わせは、問い合わせ、またはメールfrontdesk@asglawpartners.comまで、ASG Lawにご連絡ください。
免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。状況に応じた特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：ショートタイトル、G.R No., DATE