最高裁判所は、フィリピン善良政府委員会（PCGG）が没収されたサンミゲル社（SMC）株式の議決権を持つ権限がないと判示しました。これは、関連する訴訟が事実上無意味になったと宣言し、PCGGがこれらの株式に対して支配権を行使できる状況を明確にしました。判決は、企業の株式の所有と議決権に関する今後の紛争に影響を与えるため、特に企業ガバナンスおよび没収資産の管理において重要な意味を持ちます。

時が過ぎた：PCGGとサンミゲル社の支配権をめぐる選挙後の紛争の終結

本件は、PCGGが没収されたSMC株式を議決する権限をめぐる長年の争いに関わるものでした。紛争は1995年と1996年のSMC取締役会の選挙に端を発し、PCGGが指名した者と、エドゥアルド・M・コファンコ・ジュニア氏らが指名した者が対立しました。選挙結果に対する異議申し立てによって、その株式を議決するPCGGの権限と、指名者の適格性についてクオワラント訴訟が提起されました。この争いは裁判所を長々と経て、遂には最高裁判所の判断に至りました。

最高裁判所は、クオワラント訴訟は、1995年と1996年の取締役会選挙という初期の問題を超えて長引いたため、事実上無意味になっていると判断しました。影響を受ける取締役の任期が満了したため、これらの訴訟の直接的な影響はなくなり、問題を審議するには時間がかかりすぎました。裁判所は、新たな争点を裁判官や弁護士らが共有できる重要な指導原則を作成するための訴訟の例外とみなすことを拒否しました。特に重要なことは、最高裁判所はすでに同様の事実におけるPCGGの権限の範囲を定めていることです。裁判所の裁定の理由は、没収財産に対する権限に関連する過去の最高裁判所の判決に基づいており、特にバタアン造船&エンジニアリング社対PCGG事件（BASECO）および共和国対サンディガンバヤン事件において明確に述べられています。BASECOは、PCGGは保護者として、「没収、凍結、または一時的に引き継がれた財産に対して所有権を行使することはできず」、これらの財産に対する管理権のみを行使できるとしました。

このアプローチは、共和国対COCOFEDの事件を参考にした、2つの基準で示される没収された株式を議決する株式の登録保有者に対する一般原則を再確認したものです。原則として、PCGGは、株式が悪徳であり、国家に属しているという prima facie の証拠があり、財産の散逸の差し迫った危険があり、それゆえPCGGによる継続的な没収と議決が必要な場合に、議決の権限が認められています。

裁判所の判断はまた、本件が最高裁判所によって却下された訴訟により最終的に所有権が解決され、その中でSMC株式はコファンコ・ジュニアとその関連団体に属すると宣言されたという事実によって導かれました。この決定は、元々は国民の関心のある資金または政府の株式から取得した株式に適用される、BASECOで定立された公益的性格の例外の正当性を覆しました。関連性のある点として、影響を受けた当事者はこれについて意見を述べました。PCGGは、訴訟は株式の所有権に関わっており、訴訟が完全に無意味になった今、異議申立てされた財産の継続的な訴訟について検討することは賢明ではないと述べました。一方、コファンコ・ジュニアとその関連団体は、訴訟は継続的に裁判所の判断に反対しており、任期の満了という理由だけでは却下されるべきではないと主張しました。

事実関係、法定の枠組み、および裁判所の正当な判断を考慮して、その理由と適用に関する分析が明らかになりました。特に、影響を受ける事件において裁判所を導く新しい規則または憲法上の問題を提起しているかどうかはわかりませんでした。裁判所は、没収された株式のPCGGの権限範囲が十分に確立されていると述べました。判決は、裁判所の管轄区域において一連の事件の主要な判例を引用することにより、その意見の基礎を提供しました。これには、没収された株式の議決に関する2段階の裁判を定めたコファンコ対カルポ事件、および没収された株式に対する議決権の管理の限界と義務を設定したBASECO対PCGGが含まれます。これは、状況が訴訟による訴えの性質によって非常に具体的であり、審査を回避している可能性があり、繰り返される可能性があるとはみなされていませんでした。これらの具体的な状況がなかったため、原則を維持するために再発する事例として適用できる範囲が狭まりました。

FAQs

今回の判決は、株式所有と訴訟をめぐる複雑な手続きの問題を明確化するとともに、ガバナンス上の実践と法律上の先例の関係性に対する明確な声明を示しています。これにより、当事者はその戦略を確実にし、類似の問題に対処する必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。ご自身の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源: 大統領善良政府委員会 対 エドゥアルド M. コファンコ・ジュニアら、G.R No. 215527-28, 2023年3月22日

この判決では、フィリピン最高裁判所は、大統領委員会グッドガバナンス（PCGG）が発行した通知は、リスペンデンス通知ではなく、没収通知であると判断しました。最高裁は、サンドゥガンバヤン（汚職裁判所）の決定を支持し、問題の財産に対する没収通知は違憲であり、したがって無効であると判断しました。これにより、第三者であるBLMMMベンチャーズは、当初PCGGによって追求されていた没収から財産に対する自由な所有権を持つことができます。

没収通知かリスペンデンス通知か？土地所有権を巡る政府と民間企業の対立

問題となったこの訴訟は、元マルコス大統領の側近が所有していたとされる、いわゆる「不正蓄財」の回復を目指すものでした。大統領委員会グッドガバナンス（PCGG）は、これらの資産の没収を試みましたが、それは後の弁護人が「リスペンデンス通知」として特徴づけたものです。しかし、問題は、PCGGが発行した通知は、文字通り財産にリスペンデンスを設定するだけのものであるか、没収を構成し、したがってそれに応じてその要件を遵守する必要があるかどうかでした。PCGGの意図とは無関係に、裁判所は、通知が事実上没収を構成していたことを発見しました。これは、PCGG規則の下で課せられた要件、特に少なくとも2人の委員の承認が必要とされることに違反しました。

事実は、1987年7月17日に、原告であるフィリピン共和国が、サンドゥガンバヤンに、アンドレス・ジェニト・ジュニア、フェルディナンド・E・マルコス、イメルダ・R・マルコスらに対する、復帰、再譲渡、返還、会計、損害賠償を求める訴訟を提起したことから始まりました。事件番号0004として記録されました。本質的に、原告は2つの土地を取り戻そうとしました。問題は、その後、リスペンデンス通知がそれらの財産に関して発行され、その後取り下げられたことでした。2001年には、PCGGは再びリスペンデンスの通知を発行しましたが、これはアジア銀行に宛てられたものであり、2001年2月22日に、それは訴訟の結果が出るまで財産を没収すると宣言しました。これらの新しい称号は再び、2001年2月23日付のリスペンデンス通知の対象となり、ケソン市の登記所に宛てられ、マヌエル・P・パラスPCGGディレクターが発行しました。

この事件は、第三者の購入者であるBLMMMベンチャーズ・インクが問題の財産の称号を取得したため、さらに複雑になりました。彼らは、元のタイトルに記録されている没収通知を削除するように求めました。サンドゥガンバヤンは当初、この申し立てを却下しましたが、その後の再考により、BLMMMを被告として認め、没収通知を削除し、訴訟につながりました。つまり、BLMMMベンチャーズの運命は、PCGGによって課された「リスペンデンス通知」の性質にかかっていました。

最高裁判所は、PCGGの文書の名前を超えて見る必要があると判断しました。書面と財産の意図された効果を見て、裁判所はそれが没収通知に匹敵すると判断しました。裁判所は、「財産が没収されたとみなされ、処分または譲渡が禁止されている場合、裁判所の目には、それは法によって定められた要件を厳守しなければならない没収に他ならない」と述べました。最高裁判所は、没収はその財産の所有者の権利に深刻な影響を与えるため、その要件を厳格に遵守する必要があることを明らかにしました。

これは、フィリピン憲法とPCGG独自の規則の対象となり、いずれも違反しています。最高裁判所は、「権限は憲法の第18条第26節に基づいており、財産が元大統領によって違法に取得されたものであることを「合理的な根拠」と考えるPCGG規則に基づいていること、さらに、最高裁判所が、1987年2月2日に批准された1987年憲法によって課せられた没収を発行するためのPCGGの制限は、財産通知の発行の時点ですでに失効していたため、手続きはさらに無効であり、発行時に1人のPCGG委員しか署名しておらず、発行者はPCGGの正当な委員でもなかったことに留意しました。」

効果的に、裁判所はPCGGが財産権に介入し、憲法と法律で定められた手続きに従わなかった場合、その行動は無効になるという線を引きました。政府の範囲の課題と政府の力に対する権利の重要な防護を提供します。したがって、BLMMM Venturesは、違法と見なされた財産に対する訴訟に成功したと結論付けられ、会社は、これらの請求の影響を受けずに2つの問題の称号を行使できるようになりました。

FAQs

この訴訟は、財産の没収時に、政府は適切な法的手続きに従う必要があり、権限の侵害に対して市民権を守ることの重要性を強調しています。したがって、その決定では、BLMMMベンチャーズ・インクの利益が肯定されました。

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出典：略称、G.R No.、日付

本判決では、不正利得回復を求める政府の訴訟における時効の起算点、および取締役の責任範囲が争われました。最高裁判所は、特定の汚職行為に対する訴追が時効により禁じられている場合、訴訟が却下されることを決定しました。また、取締役であることだけでは不正行為に対する責任を負わないことも明確にしました。不正行為があったとしても、個々の取締役が不正行為に直接関与している必要があり、正当な手続きが重要であることが強調されました。

不正な融資：汚職と取締役の責任はどこまで及ぶのか？

大統領良政委員会（PCGG）は、元公務員らが関与したとされる汚職事件の訴追を求めて訴訟を起こしました。焦点となったのは、国立フィリピン銀行（PNB）によるBicolandia Sugar Development Corporation（BISUDECO）への一連の融資でした。PCGGは、これらの融資が不正な便宜供与に該当し、関係者はAnti-Graft and Corrupt Practices Actに違反していると主張しました。訴訟は、元オンブズマンのメルセデス・グティエレスによって却下されましたが、PCGGは最高裁判所に上訴しました。訴訟の核心は、時効が成立しているかどうか、そして融資を承認した取締役が不正行為の責任を負うかどうかでした。

本件では、時効の解釈が重要な争点となりました。法律では、汚職行為は一定期間内に訴追されなければならず、この期間を過ぎると訴追は認められません。この期間の起算点が、犯罪行為の発生時なのか、またはその発見時なのかという問題が生じました。最高裁判所は、「blameless ignorance」の原則を適用し、違反行為がその時点では知られていなかった場合、時効は行為の発見時から起算されると判断しました。

第2条 時効は、法律違反の行為の日から起算し、その行為が当時知られていない場合は、その発見およびその調査および処罰のための司法手続きの開始から起算する。…

最高裁判所は、PCGGがBISUDECOの融資を不正融資と分類したターミナルレポートがフィデル・V・ラモス大統領に提出された1994年4月4日を発見日と判断しました。しかし、PCGGがオンブズマンに告訴状を提出したのは2005年1月28日であり、発見日から10年以上経過していました。したがって、1971年から1981年に行われた融資に関連する犯罪は、時効により訴追できなくなっていました。しかし、1982年から1985年の融資については、当時すでにBatas Pambansa Bilang 195が施行されていたため、15年の時効が適用され、告訴状は時効期間内に提出されました。

しかし、訴訟のもう一つの重要な側面は、オンブズマンがPCGGの訴状を却下したことが正当かどうかでした。オンブズマンは、関係者をAnti-Graft and Corrupt Practices Actに違反したとして起訴するに足る相当な理由がないと判断しました。最高裁判所は、オンブズマンのこの裁量権を尊重し、重大な濫用がない限り介入しないという原則を再確認しました。相当な理由は、検察官が知っている事実に基づいて合理的な人が、起訴された者が犯罪を犯したと信じるのに十分な事実と状況が存在することと定義されます。

最高裁判所は、取締役の責任に関する重要な判断も下しました。取締役は、株式会社とは別個の法的実体であり、取締役として行動しているだけで自動的に会社の行為の責任を負うわけではありません。ただし、例外的な状況下では、取締役は会社の行為について連帯して責任を負う可能性があります。株式会社法第31条には、取締役が意図的かつ承知の上で、会社を著しく違法な行為に投票または同意した場合、または重大な過失または悪意がある場合、その結果として会社、株主、またはその他の者が被った損害に対して連帯して責任を負うと規定されています。

第31条 取締役、理事、または役員の責任 – 会社を著しく違法な行為に意図的かつ承知の上で投票または同意した取締役または理事、または会社の事務を処理する上で重大な過失または悪意がある取締役または理事、または取締役または理事としての義務に反する個人的または金銭的利益を取得した取締役または理事は、その結果として会社、株主、またはその他の者が被ったすべての損害に対して連帯して責任を負うものとする。

本件において、PCGGは単に関係者がPNBの取締役会のメンバーであったという事実のみに基づいて責任を追及しました。最高裁判所は、このだけでは責任を立証するのに十分ではないと判断しました。個人的な関与と、不当な融資承認につながった特定の方針決定を示す必要がありました。PCGGは訴状において、私的回答者がAnti-Graft and Corrupt Practices Actの第3条（e）および（g）に違反した具体的な行為を主張していませんでした。また、融資を承認した取締役の名前も記載されていませんでした。したがって、取締役としてのメンバーシップだけで責任を負わせることはできませんでした。

したがって、最高裁判所はPCGGの訴えを退け、オンブズマンの訴え棄却決定を支持しました。この判決は、政府が汚職疑惑のある行為を訴追する上で時効の重要性を強調しています。また、取締役は、会社の行為が違法であることを認識した上で、直接的な行動があった場合にのみ責任を負うことを明確にしました。この訴訟は、訴訟の適切な手続きを遵守し、単なる連想ではなく、個々の行為者の具体的な役割を証明する必要があることを改めて示しました。

FAQ

最高裁判所の判決は、時効と企業の責任範囲の両方の限界を示し、公益を守るために行われる告発において、政府に適切なプロセスと具体的な立証を義務付ける重要な事例となります。

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出典: 短いタイトル, G.R No., DATE

フィリピン最高裁判所は、特定の紛争が企業内紛争に該当するかどうかを判断する基準を明確化しました。本判決は、政府機関が企業の利害関係者として行動する場合、その行動が企業内紛争とみなされる可能性があることを示しています。今回の判決は、政府機関の企業活動への関与が増加している現状において、その法的責任範囲を明確化する上で重要な意義を持ちます。

国家の企業活動への介入：公共の利益保護か、権限の逸脱か？

本件は、フィリピン通信衛星公社（PHILCOMSAT）およびPHILCOMSATホールディングス（PHC）が、大統領府不正蓄財回復委員会（PCGG）を相手取り、PHCの株式上場に対するPCGGの反対の撤回を求めた訴訟です。PCGGは、以前の取締役会の対立を理由に、株式上場を保留するようフィリピン証券取引所（PSE）に要請しました。しかし、後にPCGGは取締役会の選任を承認したため、PHILCOMSATはPCGGの反対の撤回を求めました。本訴訟は、サンドガンバヤン（反汚職特別裁判所）で争われましたが、サンドガンバヤンは本件が管轄外であるとして訴えを却下しました。これが今回の最高裁判所への上訴に至った経緯です。

本件の核心は、PCGGの行為が企業内紛争に該当するか否かという点です。企業内紛争とは、会社とその株主、役員、または関係者間の紛争を指します。今回のケースでは、PCGGがPHILCOMSATおよびPHCの株主ではないため、企業内紛争に該当しないという主張がなされました。しかし、最高裁判所は、政府機関であるPCGGが、間接的ながらもPHCの株主であるフィリピン共和国の代理として行動している点を重視しました。共和国はPOTCの34.9%を所有しており、POTCはPHILCOMSATを完全に所有し、PHILCOMSATはPHCの81%を所有しているからです。

裁判所は、関係性テストと紛争の本質テストという2つのテストを用いて企業内紛争を判断します。関係性テストでは、紛争当事者間の関係性が重要視され、会社とその株主、役員間の紛争は企業内紛争とみなされます。紛争の本質テストでは、紛争が企業法または社内規則に基づく権利と義務の履行に関連するかどうかが検討されます。今回のケースでは、PCGGが共和国の代理としてPHCの株式上場に反対した行為は、PHCの株主としての権利行使とみなされ、企業内紛争に該当すると判断されました。さらに、PCGGが不正蓄財の回復という本来の任務ではなく、企業の管理に関与した点も問題視されました。しかし、最高裁判所は、PCGGの行動は共和国の利益保護を目的としたものであり、企業の正常な運営を確保するための正当な行為であると判断しました。

この判決により、サンドガンバヤンには本件を審理する管轄権がないことが確定しました。本来、企業内紛争は地方裁判所（RTC）の管轄に属します。本判決は、政府機関が企業活動に関与する場合、その行為が企業内紛争とみなされる可能性があり、管轄裁判所が異なるという重要な法的原則を示しています。さらに、政府機関が株主としての権利を行使する際の責任と範囲を明確化する上で重要な先例となります。本件を通じて、企業と政府機関との関係における法的責任と義務について、より慎重な検討が求められることになるでしょう。

FAQs

本判決は、政府機関の企業活動への関与に関する法的責任範囲を明確化する上で重要な意義を持ちます。今後、政府機関が株主としての権利を行使する際には、企業内紛争に関する法的知識を持ち、慎重な判断が求められるでしょう。企業側も、政府機関との関係における法的責任と義務について、より注意深く検討する必要があります。

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出典：PHILIPPINE COMMUNICATIONS SATELLITE CORPORATION VS. SANDIGANBAYAN, G.R. No. 203023, June 17, 2015

本判決は、ココナッツ徴収金（coconut levy funds）が公的資金であることを再確認し、その使用はココナッツ農家全体の利益とココナッツ産業の発展に限定されるべきであると明確にしました。最高裁判所は、資金が本来の目的から逸脱して使用されることを防ぐため、政府による厳格な管理を義務付けました。この決定は、資金の適切な管理を保証し、最終的にはココナッツ農家とそのコミュニティの経済的福祉を改善することを目的としています。

ココナッツ基金の行方：公益のための合憲性

本件は、フィリピンのココナッツ産業を支援するために徴収された資金、いわゆるココナッツ徴収金の法的地位と適切な使用に関する長期にわたる紛争に終止符を打つものです。問題の核心は、これらの資金が民間利益のために不適切に使用されることなく、ココナッツ農家とその産業の利益のためにのみ使用されることを保証することでした。これは、フィリピンの経済的将来にとって非常に重要な農村地域社会の経済的公正と福祉のための闘争です。

裁判所は、フィリピンのココナッツ生産者連盟などが提起した再考の申し立てを検討し、以前の判決を支持しました。重要な点として、裁判所は、ココナッツ徴収法が合憲であり、ココナッツ農家の利益のために設けられたことを再確認しました。裁判所の判決は、ココナッツ産業を支援することを目的としていたにもかかわらず、一部が民間のために使用されていた、いわゆる「農民UCPB株」が国の財産であると宣言しました。この措置は、これらの資金が当初意図された目的を果たすことを保証することを目的としていました。

さらに、裁判所は、753,848,312株のサンミゲル株式会社（SMC）優先株（元々はCIIF保有会社によって保有されていたSMC普通株から転換されたもの）が政府によって所有されていることを明確にしました。これらの株、およびそこから得られるすべての配当および増加分は、ココナッツ農家の利益とココナッツ産業の発展にのみ使用される必要があります。これは、リソースが元の目標から転用されることがないようにするための重要な安全策です。

裁判所は、サンディガンバヤン（反汚職裁判所）が発行した一部の要約判決を支持しました。特に、サンディガンバヤンは、大統領令755の条項は、ココナッツ徴収金を国家政府の一般資金または受託資金と見なさないことを定めたことは、憲法に違反すると判断しました。この判決は、資金がより高いレベルの説明責任と透明性の下で管理される必要があることを保証しました。裁判所はまた、PCA（フィリピンココナッツ庁）によって発行された施行規則は、株式の分配が主に公的目的を果たすことを保証しなかったために無効であると判示しました。

裁判所は、2009年9月17日の決議を尊重し、CIIFのSMC普通株をSMCシリーズ1優先株に転換することを承認しました。これらの転換された株式は法的に拘束されており、その所有権は裁判所によって最終的に決定される必要があります。さらに、CIIF企業が所有する優先株は、没収とPCGG（大統領良政委員会）の管理下に置かれ、管理されます。判決が解決されるまで、優先株からの純配当収入および償還金は、フィリピン土地銀行またはフィリピン開発銀行の別勘定口座に預金する必要があります。

したがって、裁判所の決議は、2012年1月24日の決定を修正し、強調しています。現在、その訴訟における決定事項は、753,848,312株のSMCシリーズ1優先株であり、これは元々CIIF企業のココナッツ農家区分のSMC株式から変換されたもので、2009年9月17日の判決により、この優先株式は現在、政府の所有物と宣言されており、すべてのココナッツ農家の利益とココナッツ産業の発展のためにのみ使用される必要があります。

FAQs

この最高裁判所の判決は、ココナッツ農家にとって重要な勝利であり、彼らの利益を保護する上で法的枠組みの役割を強化するものです。この訴訟の長期にわたる影響は、国民的懸念に影響を与える資金の管理における公共の監視の重要性を強調しており、これはフィリピンの農業セクターの経済的および社会的公平性への取り組みを表しています。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせについては、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、電子メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：ココナッツ生産者連盟vsフィリピン共和国、G.R. Nos. 177857-58、2012年9月4日