最高裁判所は、Land Bank of the PhilippinesとMegaworld Corporation間の建築契約に関する紛争において、追加工事費用の負担区分について判断を示しました。この判決は、建設業界における責任の所在を明確にし、当事者間の公平な負担を確保することを目的としています。

駐車場スロープと電気工事：責任範囲の境界線

Land Bank of the Philippines（以下「ランドバンク」）は、Megaworld Corporation（以下「メガワールド」）に対し、マニラに建設した本社ビルの建築契約に基づき、未払い金の支払いを求めました。メガワールドは工事完了を通知しましたが、ランドバンクは完全な受領証明書を発行せず、一部の留保金を支払ったのみでした。その後、メガワールドは、変更指示や追加工事に対する支払いを要求しましたが、ランドバンクはこれを拒否しました。ランドバンクは、メガワールドの遅延により自ら追加工事を行ったと主張し、追加費用の補償を求めました。

建設業仲裁委員会（CIAC）は当初、メガワールドの請求の一部を認めましたが、ランドバンクの反訴も一部認め、メガワールドに対する支払額を減額しました。控訴院（CA）は、CIACの裁定を一部修正し、メガワールドに対する支払額をさらに増額しました。ランドバンクは、駐車場スロープの修正費用、ガラスカーテンウォールの修正費用、電話システムの電気工事費用など、CAの判断に不服を申し立て、最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、CAの判断を一部修正し、CIACに差し戻して、メガワールドの責任範囲を再検討するよう命じました。裁判所は、CIACが業界慣行を考慮し、当事者間の合意の有無を明確にする必要があると判断しました。

この判決の核心は、建設業界における一般的な慣行が、当事者の責任範囲を決定する上で重要な要素となるということです。例えば、電話システムの電気工事は通常、電話会社が担当し、建設業者が担当しないという業界慣行が存在します。CIACは、この慣行を考慮し、メガワールドがランドバンクの要求に異議を唱えなかったことを、費用の控除に対する同意とみなしました。しかし、CAは、メガワールドが費用の控除を承認したという明確な合意がないとして、この費用を認めませんでした。最高裁判所は、この点についてCAの判断を支持しましたが、CIACが業界慣行を考慮する必要があると指摘しました。

駐車場スロープの修正費用についても、同様の議論が展開されました。ランドバンクは、駐車場エリアのコンクリート床の勾配が不適切であるとして、別の業者に修正工事を依頼し、メガワールドにその費用を請求しました。CIACは当初、ランドバンクが提示した費用が高すぎると判断しましたが、最終的にはメガワールドに一定の責任があると認めました。CAは、ランドバンクが追加証拠を提出したことが、メガワールドのデュープロセスを侵害したとして、この費用を認めませんでした。しかし、最高裁判所は、メガワールドが「水たまり」問題に対する責任を一部認めていることを考慮し、CIACに再検討を命じました。このように、最高裁判所は、CIACが事実認定と責任範囲の決定において、より慎重かつ詳細な検討を行う必要性を示唆しました。

この判決は、建設業界における紛争解決において、業界慣行と当事者間の合意の解釈が重要であることを強調しています。裁判所は、CIACの専門性と判断を尊重しつつも、CAの判断に誤りがある場合には、その判断を修正する権限を行使しました。この判決は、建設プロジェクトにおける責任範囲の明確化と、当事者間の公平な負担の確保に貢献するものと考えられます。

また、今回の判断では、証拠の提出とデュープロセスの関係についても重要な教訓が得られます。追加証拠の提出が、相手方のデュープロセスを侵害する場合には、その証拠は採用されない可能性があります。したがって、当事者は、証拠の提出時期と方法について、慎重に検討する必要があります。建設業界における紛争は、しばしば複雑な技術的な問題を含んでおり、専門家の意見や業界慣行が重要な役割を果たします。したがって、当事者は、紛争解決のために、適切な専門家を擁し、十分な証拠を準備する必要があります。これらの要素を総合的に考慮することで、建設紛争の公平かつ迅速な解決が実現すると考えられます。

FAQs

今回の判決は、建築契約における責任範囲の明確化と、業界慣行の重要性を示唆しています。建設プロジェクトに関わる企業は、契約内容を詳細に検討し、業界慣行を理解し、紛争予防に努める必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：LAND BANK OF THE PHILIPPINES VS. MEGAWORLD CORPORATION, G.R. Nos. 193893-94, 2019年10月9日

本判決は、固定金額での工事請負契約における追加工事費用の請求に関する重要な判断を示しています。最高裁判所は、契約書に明記された範囲を超える追加工事について、発注者の書面による承認と、追加費用に関する双方の合意がなければ、請負業者による費用の増額請求は認められないと判示しました。この判決は、建設業界における契約管理の重要性を強調し、契約内容の明確化と変更時の正式な手続きの必要性を明確にしました。

「契約範囲外」を主張するも…追加工事費用の請求が認められなかった理由

1997年、レイソン・コントラクターズ・フィリピンズ社（以下「レイソン社」）は、CNPインダストリーズ社（以下「CNP社」）に、繊維セメント工場の構造用鋼工事を固定金額44,223,909ペソで下請けに出しました。その後、レイソン社が設計変更を行った結果、CNP社はルーフリッジ換気装置とクレーンビームの追加工事が必要になったと主張し、13,442,882ペソの追加費用を請求しました。しかし、レイソン社は、下請け契約が固定金額であることを理由に支払いを拒否。紛争は建設産業仲裁委員会（CIAC）に持ち込まれましたが、CNP社に有利な判断が下されました。レイソン社はこれを不服として控訴しましたが、控訴裁判所もCIACの判断を支持したため、最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、この契約が固定金額契約であり、追加工事に関する正式な合意がない限り、CNP社は追加費用を請求できないと判断しました。

この裁判では、まず、当初の下請け契約の範囲が争点となりました。レイソン社は、下請け契約には図面や技術仕様書に基づいて構造用鋼工事全体を完了することが明記されており、ルーフリッジ換気装置とクレーンビームもその範囲に含まれると主張しました。一方でCNP社は、図面が確定していなかったため、これらの工事は当初の契約範囲外であると主張。しかし、最高裁判所は、契約書にこれらの工事が含まれていることが明記されている以上、CNP社の主張は認められないと判断しました。さらに、CNP社は、レイソン社の担当者が進捗報告書に署名したことが、追加費用の承認に当たると主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。

裁判所は、民法第1724条を引用し、追加工事費用が認められるためには、以下の2つの条件を満たす必要があると指摘しました。第一に、発注者（レイソン社）からの書面による変更指示が必要であること。第二に、追加費用に関して両当事者（レイソン社とCNP社）間で書面による合意があること。これらの条件が満たされない場合、追加費用の請求は認められません。本件では、CNP社はこれらの条件を満たす書面を提示することができませんでした。

裁判所は、CNP社が提示した進捗報告書への署名だけでは、レイソン社が追加費用を承認したとはみなせないと判断しました。なぜなら、CNP社自身が、プロジェクトに関するすべての連絡をレイソン社のプロジェクトマネージャーに宛てており、進捗報告書に署名した担当者には変更を指示する権限がないことを認識していたからです。したがって、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を破棄し、レイソン社がCNP社に追加費用を支払う義務はないとの判決を下しました。この判決は、固定金額契約におけるリスク分担の原則を再確認するものでもあります。固定金額契約では、請負業者は工事の範囲を正確に把握し、必要な費用を見積もる責任があります。見積もりの誤りや費用の変動によって損失が発生した場合でも、請負業者がそのリスクを負担することになります。

今回のケースでは、CNP社はルーフリッジ換気装置とクレーンビームに必要な鋼材の量を正確に見積もることができませんでした。その結果、追加費用が発生しましたが、固定金額契約の性質上、レイソン社はその費用を負担する義務はありません。本判決は、建設業界における契約実務に大きな影響を与える可能性があります。今後は、契約当事者は契約内容をより詳細に検討し、変更が発生した場合の手続きを明確に定める必要性が高まるでしょう。また、請負業者は、固定金額契約におけるリスクを十分に理解し、より正確な見積もりを行うことが求められます。

FAQs

本判決は、契約当事者間の権利義務を明確にし、建設業界における透明性と公正性を促進する上で重要な役割を果たすでしょう。今後、同様の紛争が発生した場合の判断基準となることが期待されます。

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出典: Leighton Contractors Philippines, Inc. vs. CNP Industries, Inc., G.R. No. 160972, March 09, 2010

工事契約において、請負業者は労働費や材料費の高騰を理由に契約金額の増額を要求することはできません。ただし、相手方が書面で承認した計画や仕様の変更があり、かつ、双方が書面で合意した価格である場合はこの限りではありません。この判決は、書面による合意の重要性を明確に示しています。変更や追加工事が発生した場合、口頭での合意だけでは不十分であり、書面による明確な合意がなければ、追加費用の請求は認められない可能性があります。請負業者と発注者の双方が、将来的な紛争を避けるために、変更や追加工事に関する合意を書面で記録することが重要です。

シアーノ・プラザの電気工事：契約金額増額を巡る攻防

1990年11月、ジャパーソン・エンジニアリング（以下、「請負業者」）は、ポウトン・コングロマリット社（以下、「発注者」）との間で、シアーノ・プラザ・ビルの電気工事に関する契約を締結しました。契約金額は530万ペソで、請負業者は電気工事の実施と必要な労働力および材料の提供を請け負いました。しかし、工事完了後、請負業者は未払い残高と、建物の構造設計の変更によって必要になった追加工事の費用として、合計990,867.38ペソの支払いを求めました。発注者は、電気工事の欠陥と契約期間の遅延を理由に支払いを拒否しました。地方裁判所は請負業者の訴えを認めましたが、発注者は控訴しました。控訴裁判所も一審判決を支持したため、発注者は最高裁判所に上告しました。この事件の主な争点は、発注者が請負業者に対して契約残高と追加工事費用を支払う義務があるかどうかでした。

最高裁判所は、契約残高の支払い義務については、一審と控訴審の判断を支持しました。発注者が主張する電気工事の欠陥や遅延を証明する証拠が不十分であったためです。しかし、追加工事費用については、民法1724条を適用し、請負業者の請求を認めませんでした。民法1724条は、工事請負契約において、計画や仕様の変更があった場合でも、書面による承認と合意がない限り、請負業者は追加費用の請求ができないと定めています。

Art. 1724. 請負人は、構造物またはその他の工事を、地主と合意した計画および仕様に従って、約定された価格で建設することを請け負う場合、労働または材料のコスト上昇を理由に、契約を撤回したり、価格の引き上げを要求したりすることはできない。ただし、計画および仕様に変更があった場合を除く。

(1) そのような変更は、所有者によって書面で承認されていること。そして、

(2) 請負業者に支払われる追加価格は、両当事者によって書面で決定されていること。

最高裁判所は、この条項の趣旨は、計画変更による追加費用に関する訴訟を防ぐことにあると指摘しました。過去の判例（Weldon Construction Corporation v. Court of Appeals）も引用し、追加工事費用の請求には、所有者の書面による承認と、追加費用の書面による合意が必要であることを強調しました。

本件では、電気工事契約において、工事費用の増減は、工事着手前に発注者と請負業者が書面で合意することが明記されていました。しかし、請負業者は、建物の構造設計の変更に伴い電気工事の費用が増加したにもかかわらず、発注者との間で書面による合意を交わすことなく工事を完了しました。最高裁判所は、この点について、請負業者が自らの行為または不作為により、追加費用の支払いを拒否されるリスクを負ったと判断しました。請負業者は、法律と契約で義務付けられている、事前の通知と書面による合意を得ることを怠ったため、不当利得の原則を主張することはできません。

最後に、最高裁判所は、地方裁判所が発注者の社長であるフィリップ・C・チェン氏に対して、発注者であるポウトン・コングロマリット社と連帯して責任を負わせたことについて、誤りであると判断しました。原則として、会社の役員は、会社を代表して契約を締結した場合、会社の債務に対して個人的な責任を負いません。本件では、チェン氏が個人的な責任を負うべき特段の事情は認められませんでした。

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出典：POWTON CONGLOMERATE, INC. VS. JOHNNY AGCOLICOL, G.R. No. 150978, 2003年4月3日