本件は、フィリピンの家族企業における株式総会の有効性を争うものです。最高裁判所は、株式譲渡が会社の株主名簿に記録されない場合、その譲渡は会社に対して無効であり、譲受人は株主としての権利（議決権を含む）を行使できないと判断しました。この決定は、企業の株式管理と株主総会の運営に重要な影響を与えます。

家族企業の株式総会、譲渡記録の不備が招く混乱

フィリピンの家族企業であるPhil-Ville Development and Housing Corporation（以下、「Phil-Ville」）の株主総会の有効性を巡る争いです。創業者であるGeronima Gallego Que（以下、「Geronima」）の死後、彼女の株式の譲渡を巡り、親族間で意見の対立が生じました。特に、Geronimaの株式が正式に譲渡されたにもかかわらず、Phil-Villeの株主名簿に記録されていなかったことが問題となりました。この記録の不備が、その後の株主総会の定足数（quorum）の成立に影響を与え、取締役の選任の有効性も争われることになりました。

本件では、まず、地方裁判所（RTC）が株主総会の無効を宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの判決が憲法に定める要件を満たしていないとして無効と判断しました。ただし、CAは、Cecilia Que Yabutらが2014年1月25日に開催した株主総会は、定足数不足により無効であると判断しました。さらに、CAは、無効な総会に基づいて行われた行為（証券取引委員会への一般情報シートの提出など）を、権限外行為（ultra vires acts）としました。これに対し、Carolina Que Villongcoらが最高裁判所に上訴しました。

裁判所はまず、Cecilia Queらが答弁書提出期間の延長を求めたことは、裁判所の管轄に自発的に服することを意味すると判断しました。したがって、裁判所は彼らに対する管轄権を有するとしました。次に、RTCの判決は、事実と法律の根拠を明確に示していないため、憲法の要件を満たしていないと判断しました。判決は単にCarolinaらの主張を採用しただけであり、裁判所がそのように判断した理由を明確に説明していません。したがって、CAの判断を支持しました。

本件の核心は、株主総会の定足数の成立要件です。会社法第52条によれば、定足数は、発行済株式総数の過半数を代表する株主で構成されます。また、同法第137条は、「発行済株式総数」とは、払込済みか否かを問わず、拘束力のある株式引受契約に基づいて株主または株式引受人に発行された株式の総数を意味すると定義しています。ただし、自己株式は除きます。

裁判所は、**議決権行使は株式の所有権に付随する権利**であり、未発行株式は議決権を行使できないと指摘しました。重要な点として、法律や判例は、株式について争いがあるかどうかを区別していません。法律が区別しない場合、裁判所も区別すべきではありません。したがって、Phil-Villeの発行済株式総数である200,000株を基準として、定足数の有無を判断すべきであり、異論のある株式とそうでない株式を区別する必要はありません。したがって、本件においては、100,001株以上の出席が定足数を満たすために必要となります。ところが、2014年1月25日の株主総会では98,430株しか出席していなかったため、定足数は満たされませんでした。

さらに裁判所は、Geronimaの3,140株が正式に譲渡されたという証拠がないと指摘しました。**会社法第63条**は、譲渡が当事者間では有効であっても、会社の帳簿に記録されるまでは会社に対して無効であると定めています。株式譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されない場合、会社は譲受人を株主として認識する義務を負いません。

第63条 株式の証券と株式の譲渡。- 株式会社の資本は株式に分割され、株式については、定款に従い、取締役または副取締役が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社印が押印された証券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、証券または証券の交付によって譲渡できるものとし、所有者またはその弁護士である事実上の人物またはその他の法律上譲渡を行う権限を有する人物によって裏書されるものとする。ただし、いかなる譲渡も、当事者間においては有効とするが、譲渡の日、証券または証券の番号および譲渡された株式の数を記載した会社の帳簿に譲渡が記録されるまでは、会社の帳簿に記録されるまでは無効とする。

最高裁は、株主は会社の帳簿を閲覧する権利を有すると指摘し、その権利を拒否された場合は、**会社法第144条**に基づく訴訟を提起できると述べました。本件では、Geronimaの3,140株がPhil-Villeの株式譲渡簿に記録されていないため、会社としては譲渡は存在しないものとして扱われます。したがって、当該株式の譲受人は、株主としての権利（議決権を含む）を行使できません。

FAQs

本判決は、株式譲渡の記録が会社の運営に与える影響を明確にしました。特に、家族企業においては、株式管理の徹底が不可欠であり、株主名簿の正確な記録が株主総会の有効性を左右することを強調しています。正確な株主管理は、企業の健全な運営と紛争防止のために不可欠です。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：カロリナ・ケ・ビヨンコ対セシリア・ケ・ヤブット、G.R. No. 225024、2018年2月5日

本判決は、フィリピンの会社法における株式総会決議の有効性に関する重要な判例を示しています。特に、総会招集通知の形式的な欠陥、株主名簿の不正使用、株式配当の承認手続きの不備が、総会決議の有効性に及ぼす影響について判断しています。フィリピン最高裁判所は、2002年3月15日に開催されたフィラデルフィア・スクール（PSI）の株式総会決議を、招集通知の不備と株主権利の侵害を理由に無効と判断しました。この判決は、会社が総会を開催する際に、株主に対する適切な通知と公正な手続きを保障することの重要性を強調しています。

株式総会での攻防：招集通知と株主名簿の不正使用が引き起こした混乱

本件は、フィラデルフィア・スクール（PSI）の経営権をめぐる、リディア・ラオとそのグループと、ヤオ・バイオ・リムとフィリップ・キングのグループとの間の争いに端を発しています。訴訟の焦点となったのは、2002年3月15日に開催されたPSIの株式総会です。リムとキングは、総会の招集通知に議題が記載されていなかったこと、通知期間が短すぎたこと、そして、株主名簿が不正に使用されたことを主張し、総会決議の無効を訴えました。これに対し、ラオのグループは、総会は適法に開催され、決議も有効であると反論しました。裁判所は、これらの主張を検討し、会社法およびPSIの定款に照らして判断を下しました。

裁判所は、総会招集通知の形式的な要件が満たされているかどうかを厳格に判断しました。会社法では、株主総会の招集通知は、会議の日時、場所だけでなく、議題または目的も記載しなければならないと規定されています。裁判所は、今回の通知には議題が記載されておらず、形式的な要件を満たしていないと判断しました。さらに、定款で定められた通知期間が守られていなかったことも、決議の無効理由となりました。これらの手続き的な欠陥は、株主が十分な情報に基づいて議決権を行使する機会を奪うものであり、株主の権利を侵害するものとみなされました。

また、裁判所は、総会で使用された株主名簿が、過去の裁判所の命令に反して不正に使用されたことを重視しました。裁判所は以前、1997年の一般情報シート（GIS）に記載された株主名簿を基準として使用するよう命じていました。しかし、ラオのグループは、この命令に反して、異なる株主名簿を使用し、リムとキングの議決権を不当に制限しました。裁判所は、この行為が株主の平等な権利を侵害するものであり、総会決議の無効理由となると判断しました。

300％の株式配当についても、裁判所は、会社法が定める手続きに違反していると判断しました。会社法では、株式配当は、発行済株式総数の3分の2以上の株式を有する株主の承認を得なければならないと規定されています。裁判所は、今回の株式配当が、必要な承認を得ていないと判断しました。これらの事実認定に基づいて、裁判所は、2002年3月15日の株式総会決議を無効と判断し、リムとキングの訴えを認めました。

さらに裁判所は、原告であるリムとキングに対する損害賠償を認めました。裁判所は、被告であるラオのグループが、原告の株主としての権利を不当に侵害し、精神的苦痛を与えたと判断しました。また、原告が訴訟を通じて権利を回復せざるを得なかったことから、弁護士費用と訴訟費用も損害として認められました。このように、本判決は、株主の権利保護を重視し、会社の不当な行為に対しては損害賠償を認めるという姿勢を示しました。

本判決は、フィリピンの会社法における株主総会決議の有効性に関する重要な判例として、今後の実務に大きな影響を与えると考えられます。特に、会社は、総会を開催する際に、株主に対する適切な通知と公正な手続きを保障することの重要性を改めて認識する必要があります。また、株主名簿の管理や株式配当の承認手続きについても、会社法および定款に定められた要件を遵守しなければなりません。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、会社法における株主の権利を明確にし、会社が株主総会を運営する上での義務を強調するものです。株主総会の決議が有効であるためには、適切な通知、公正な手続き、そして何よりも株主の権利の尊重が不可欠です。

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出典：Lydia Lao et al. v. Yao Bio Lim et al., G.R. No. 201306, 2017年8月9日

本判決は、フィリピン国際生命保険株式会社（Philinterlife）の株主総会における取締役選任の有効性に関する争いを中心に展開します。最高裁判所は、原告（故ジュベンシオ・P・オルタニェス博士の遺産管理人）が、問題の株主総会において自身が51%以上の株式を保有していることを証明する十分な証拠を提出できなかったと判断しました。この判決は、株式会社の運営において、株主総会での議決権の割合を明確にすることがいかに重要であるかを示しています。つまり、会社の資本構成が変更された場合、以前の最高裁判所の判決が、現在の株式所有権に直接的な影響を与えない可能性があることを意味します。

株式譲渡無効判決後の株主総会：誰が会社の舵を取るのか？

本件は、オルタニェス博士の遺産管理人が、ホセ・C・リーらのグループによって2006年3月15日に行われたPhilinterlifeの取締役選任に対する異議申し立てを発端としています。原告は、以前の最高裁判所の判決（G.R. No. 146006）を根拠に、故オルタニェス博士の遺産がPhilinterlifeの過半数の株式を所有していると主張しました。彼らは、被告による過去の株式取得が無効であるため、会社の支配権は遺産にあるべきだと主張しました。しかし、最高裁判所は、原告の主張を支持せず、2006年の取締役選任は有効であると判断しました。この判決は、過去の株式譲渡の有効性に関する判決が、その後の会社の資本構成の変更にどのように影響するかという重要な法的問題に焦点を当てています。

裁判所は、原告がPhilinterlifeの株主総会において、51%以上の株式を所有しているという主張を裏付ける十分な証拠を提出できなかったと指摘しました。特に、裁判所は、原告が、問題の株主総会時にPhilinterlifeの発行済株式総数が5,000株であり、そのうち2,550株以上を原告が所有していることを証明できなかった点を重視しました。裁判所は、被告がPhilinterlifeの取締役として正当に選任されたという推定を覆すだけの証拠が原告によって提出されなかったと結論付けました。原告は、以前の最高裁判所の判決（G.R. No. 146006）を、自身がPhilinterlifeの株式の51%以上を所有しているという「最良の証拠」として提示しましたが、裁判所は、この判決の適用範囲を限定的に解釈しました。

以前の判決（G.R. No. 146006）は、1982年3月4日の合意書が無効であり、その結果、FLAGへの株式譲渡も無効であると宣言しました。ただし、裁判所は、Philinterlifeの資本構成の増加のうち、「被告の存在しない株式の議決によって承認された増加」のみを無効としました。つまり、無効とされたのは、違法な株式譲渡後に承認された増加のみであり、1980年から1988年までの増加については、その有効性が問われたことはありません。最高裁判所は、保険委員会が発行した証明書の重要性を認め、1987年6月5日の省令第62-87号により、国内の保険会社は1987年12月31日までに最低払込資本金を10,000,000ペソに増額する必要があると定めていました。

最高裁判所は、Philinterlifeの資本構成の変遷を詳細に分析し、故オルタニェス博士の死後、資本構成が複数回変更されたことを明らかにしました。博士の死後、1980年12月15日に払込資本金が4,000株から5,000株に増加し、その後も1984年9月24日、1987年1月26日、1987年7月27日、2003年2月6日、2003年2月20日に増加しました。このような資本構成の変更により、故オルタニェス博士の遺産の株式保有割合は、博士の死後、50.72%から徐々に減少し、最終的には2003年2月20日には4.05%にまで低下しました。最高裁判所は、2006年3月15日の株主総会において、原告がPhilinterlifeの過半数の株式を代表していたという主張を裏付ける十分な証拠がないと判断し、2006年の取締役選任は有効であると結論付けました。

FAQs

本判決は、会社の運営において、株主総会での議決権の割合を明確にすることがいかに重要であるかを示しています。株式会社は、資本構成の変更を適切に行い、株主の権利を保護する必要があります。最高裁判所の判断は、企業が過去の判決に依存するのではなく、現在の状況に基づいて株式所有権を評価することの重要性を強調しています。

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出典: ESTATE OF DR. JUVENCIO P. ORTAÑEZ VS. JOSE C. LEE, G.R No. 184251, 2016年3月9日

本判決は、フィリピンの公共事業における外国資本の定義に関する最高裁判所の解釈を明確にするものです。最高裁判所は、「資本」とは、議決権のある株式を指し、公共事業における外国資本の所有を制限していることを再確認しました。この判決は、外国資本の所有構造に影響を与え、フィリピン人の経済的統制を確保するための法的な枠組みに重要な影響を与える可能性があります。

フィリピンの経済的未来：誰が鍵を握るのか？

本件は、フィリピン最高裁判所が公共事業の外国人株式所有制限に関する憲法の規定「資本」を解釈し直す上で重要な転換点となります。議論の中心は、1987年フィリピン憲法第12条11節に定義されている「資本」という用語が、企業において取締役を選任する議決権のある株式のみを指すのか、それともすべての種類に適用されるのか、という点にありました。原告は、定義を明確にすることで経済を外国人支配から保護しようとしました。

最高裁判所は、「資本」は議決権のある株式のみを指すことを明確にしました。外国人は、会社の方針と運営を決定する取締役を選出する議決権の40%以下を所有することができず、取締役の管理を効果的に行うことができます。裁判所は、株式の異なるクラスへの影響に焦点を当て、国民の所有に対する憲法の命令と議決権の両方が満たされるようにすることで、公共事業への有効なフィリピン人による支配を保証しました。憲法の意図に反する構成を許すと述べています。「国家は、フィリピン人が有効に支配する自立的で独立した国家経済を育成するものとする」

しかしながら、異議を唱えた裁判官は、「資本」という用語を制限することはフィリピンの利益を保護するものではなく、その言葉が表すように総資本として読み取るべきであり、議決権のある株式だけでなく議決権のない株式も対象にするべきだと主張しました。これにより外国人は株主総会で重要事項について議決権のある株式の最大40%までの議決権を有するが、管理は取締役会に移り、取締役会ではフィリピン人が支配権を握ることができます。また、資本全体に対する外国人所有権の制限は、その時点で国内経済が悪化した時期の国際投資を奨励し、国内の主要なセクターの利益よりも経済の必要性を重視していたと主張されています。

反対派は、外国人投資に対する管理と所有に対する明確な二重の管理レベルが存在すると仮定して、意見の相違を拡大させました。第一の防御線は、憲法第12条11節の冒頭で設定された総資本の外国所有の40％の上限であり、株主が会社の運営に対する最終的な決定の投票と行使に影響を与えることができる主要な株主の議決を規定しています。二つ目のレベルは、憲法第12条11節の末尾の文で規定されているように、取締役を議決する40%の権利がある取締役会を制限します。最後に、経営幹部および取締役は、企業がフィリピンの運営下にあることを保証する必要があります。

本件の結果として起こりうる影響には、多額の資本を必要とする公共事業を含む特定の経済的ベンチャーに対する外国投資家および国際ビジネスの戦略の可能性の変化が含まれます。フィリピン人の支配という明確な義務を遵守しようとする企業は、資本構造を変更する必要があります。

よくある質問

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出典: Gamboa対Teves事件、G.R.No.176579、2012年10月9日

フィリピン最高裁判所は、株式総会における議決権の行使において、未払込の株式の議決権の行使を制限することの妥当性を明確にしました。最高裁は、企業紛争において、裁判所の決定が迅速に執行されるべきであると判断しました。この決定は、企業の運営における公平性と透明性を維持するために重要であり、株主が会社の重要な決定に参加する権利を保護します。決定の根底にある原則を理解することは、企業のガバナンスと投資の健全な実践を保証するために不可欠です。

企業の株主: 議決権と訴訟の焦点

リディア・ラオ、ウィリアム・チュア・リアン、ジェフリー・オン、ヘンリー・シーが、フィリップ・キングを相手取って、G.R. No. 160358という事件で訴訟を起こしました。この訴訟は、株主としてのフィリップ・キングの権利、特に株式会社フィラデルフィア・スクール（Philadelphia School, Inc.）での議決権をめぐるものでした。事件の中心的な問題は、フィリップ・キングが父親から受け継いだ株式が完全に支払われていないと主張されたにもかかわらず、会社の重要な事項に関する議決権の行使を認められるべきか否かでした。本判決では、会社の主要メンバーによる不正行為の申し立てを評価するために詳細な調査が実施され、これはすべての株主の権利と義務を理解するための基礎を築きました。最高裁判所は、地方裁判所の判決が、決定に含まれていない救済を求める執行命令と矛盾しないことを確認し、フィリピンの企業法の執行の原則を擁護しました。

地方裁判所は、キング氏に有利な判決を下し、株主総会における彼の議決権を認めました。原告は地方裁判所の判決に不満を抱き、控訴裁判所に控訴しましたが、地方裁判所の決定は支持されました。最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、執行命令は原判決と矛盾しないと述べています。本判決では、執行命令は、本案判決の処分条項の範囲内にある救済を求めることを目的としており、取締役会の新選挙の実施に関する具体的な条件と株式分割を許可することにより、その判決を逸脱したり変更したりするものではないと判断しました。さらに、最高裁判所は、第1審裁判所の決定は、共和国法第8799号に基づく企業紛争を管理する暫定規則のセクション4の下ですぐに執行可能であり、上訴された決定の執行を停止する可能性がないことを繰り返しました。これにより、裁判所の命令は、上訴を提起した場合でも、通常は有効かつ執行可能であることに重点が置かれます。

この判決は、執行命令が下級裁判所の判決の実質的な条件と完全に一致する必要があるという確立された法的原則に固執しました。フィリピン最高裁判所は、2002年9月25日の裁判所の判決と2002年12月26日の命令との間に矛盾がないと判断しました。命令は裁判所の判決に含まれる問題の処理に従って執行令状を発行することに重点を置いており、判決の言葉に一貫性が保たれています。判決の命令部分の各ポイントへの命令の関連性に対処することによって、最高裁判所は元の判決の意図との調整を強化しました。例えば、最高裁判所は、裁判所が請求された救済を具体的に許可する命令は存在しないことを指摘しました。裁判所が異議を唱えた命令は、その決定の処分部分に具体化された裁判所の問題解決に従って執行令状を一般的な用語で発行するよう指示しただけです。原告が最高裁判所と裁判所の判決の意図との間の差異に対する反論を打ち破り、判決を明確に解釈することの重要性を強化しました。このようにして裁判所は、国内のあらゆる企業レベルの裁判所の正当性を高め、強化したのです。

フィリピン最高裁判所は、セクション4、共和国法第8799号に基づく企業紛争を管理する暫定規則のルール1を強調しました。このセクションは、すべての決定は直ちに執行可能であり、高等裁判所によって抑制されない限り、それらからの上訴によって執行が停止されることはないと規定しています。命令は暫定的かつ執行可能なままであり、決定を下す際には注意が必要です。下級裁判所の命令は、原判決との潜在的な矛盾により、この訴訟では許可されませんでした。同様に、異議が唱えられている行為が以前の判断とは一致していることを確認することの重要性が強調されました。これの実施には、すべての参加者の利害関係の評価だけでなく、財務記録を十分に検討して、株主総会中に財務不正行為の申し立てを検証および議論することが含まれます。これには、すべての企業の利害関係者に対する誠実さの要件を強化することで、すべての関連紛争をタイムリーに解決することにより、取締役会レベルを超えて、より広い商業的誠実さに影響を与える可能性があります。

よくある質問（FAQ）

企業株式における訴訟の結果として生じた広範な結果から、企業紛争における株式の完全な義務の明確さを継続して適用すると、会社の経営が損なわれることなく迅速かつ完全に解決されます。フィリピンの株式法の専門家の助けを求めることを検討している読者は、ASG Lawと連絡を取ることをお勧めします。

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出典: Short Title, G.R No., DATE

本判決は、非公開株式会社における株主総会の定足数について判断したものであり、定足数の計算において死亡した会員を除外することを認めるものです。この決定は、株主総会の有効性や、取締役の選任方法に直接影響を与えます。非営利団体がより円滑に運営されることを保証し、法人における会員権の性格と行使に関する重要なガイダンスを提供します。

定足数の計算：誰を数えるべきか？

本件は、グレース・クリスチャン・ハイスクール（GCHS）という非公開の非営利教育法人における年次会員総会での議決数の正当性が争われたものです。争点は、定足数を満たすために死亡した会員を数えるべきかどうかでした。GCHSは15名の正規会員を有していましたが、総会時には11名のみが生存しており、7名が委任状を通じて参加しました。総会では、4名の死亡した会員の後任を選出しましたが、この手続きの有効性がSEC（証券取引委員会）に持ち込まれました。

SECの聴聞担当官は、総会は定足数不足により無効であると判断しました。担当官は、定足数の計算は会員の実際の数ではなく、設立定款に規定された数に基づいているべきだと主張しました。これに対して、原告は死亡した会員はその時点で権利を失っているため、定足数の計算に含めるべきではないと反論しました。SECはこの決定を支持し、会員数について、生存している会員のみを指すとは解釈できないとしました。

控訴院（CA）は、原告の訴えを却下しました。訴状の認証と不提訴の保証が、原告全員ではなく、弁護士であるサビーノ・パディラ・ジュニアによってのみ署名されたためです。しかし最高裁判所は、手続き上の瑕疵は、実質的な正義のためには免責されるべきであると判断しました。重要な点として、最高裁判所は、非公開株式会社において、定足数は議決権のある発行済株式数に基づいて計算されるべきであり、非営利団体では、議決権のある実際の会員のみが定足数の計算に含まれるべきであると判示しました。

会社法第52条は、会議の定足数について次のように規定しています。

「第52条 会議の定足数– 本法または定款に別段の定めがない限り、定足数は、発行済資本株式の過半数を有する株主、または非公開株式会社の場合は会員の過半数で構成されるものとします。」

この判決は、会社法の解釈において、形式的な数よりも実質的な議決権を重視するものであり、死亡した会員は会員名簿から除外されるべきであるとしました。したがって、生存している会員のみを定足数の計算に入れるべきであり、その人数によって総会が有効であったかどうかを判断する必要があります。このアプローチは、会員権が譲渡不能であり、会員が死亡によって権利を失うという会社法第90条および第91条の原則と一致しています。

取締役の欠員補充に関しては、最高裁判所は会社法第29条に基づいて、既存の取締役が定足数を満たしている場合に限り、欠員を補充できると確認しました。GCHSの定款では、取締役の欠員補充は取締役会の議決によって行われるべきであると規定されていましたが、4名の取締役の選任は会員総会で行われたため、手続き上の誤りがありました。そのため、最高裁判所は、GCHSの取締役会が有効に欠員を補充するためには、取締役会としての会議を開く必要があると判断しました。

結論として、最高裁判所は原告の一部を認め、控訴院の決定を破棄しました。GCHSの残りの取締役は、この判決に従って取締役会の欠員を補充することができます。

FAQs

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出典：PAUL LEE TAN対PAUL SYCIP, G.R. NO. 153468, 2006年8月17日

本判決では、会社法が定める原則と定款の規定との関係が争われました。最高裁判所は、株式会社の定款において、特定の種類の株式について議決権を制限する条項が、会社法に違反するかどうかを判断しました。具体的には、会社法が認める例外に該当しない限り、すべての株主は議決権を持つべきであるという原則が確認されました。この判断は、株主の権利を保護し、企業の透明性を高める上で重要な意味を持ちます。会社法に精通した弁護士として、判決内容を詳細に分析します。

株主平等の原則：株式会社の株式種類と議決権を巡る攻防

この事件は、医療センターパラニャーケ株式会社（MCPI）の株主総会における取締役選任を巡って発生しました。原告であるセシリア・カスティージョらは、B種株式を保有しており、取締役の選任における議決権がないとされたため、この選任の無効を訴えました。MCPIの定款には、A種株式の保有者のみが議決権を持つという規定がありました。しかし、原告は、会社法が定める株主平等の原則に反するとして、この定款の規定の無効を主張しました。裁判所は、会社法が定款の規定に優先するという判断を下し、B種株式の保有者にも議決権があることを認めました。

この事件で特に重要なのは、定款の解釈において、会社法が定める原則がどのように適用されるかという点です。MCPIの定款は、設立当初の会社法（Act No. 1459）に基づいて作成されました。当初の会社法では、株式の種類に応じて議決権を制限することが認められていました。しかし、その後の会社法改正（Batas Pambansa Blg. 68）により、議決権の制限は、種類株式の中でも「優先株式」または「償還株式」に限定されることになりました。

裁判所は、MCPIが1992年に定款を改正した際、「法律に別段の定めがある場合を除く」という文言を追加したことに注目しました。この文言は、改正後の会社法が定める議決権の制限に関する規定を考慮したものであると解釈されました。つまり、定款の規定が会社法に反する場合には、会社法の規定が優先されるということです。これは、企業が定款を自由に定めることができるとしても、法律の範囲内でなければならないという原則を示しています。この原則は、株主の権利を保護し、企業の運営における公平性を確保するために不可欠です。

会社法第6条では、株式の種類について以下のように規定されています。

第6条 株式の分類 – 株式法人の株式は、種類またはシリーズに分けられ、これらの種類またはシリーズは、定款に記載されている権利、特権、または制限を有することができます。ただし、本法に別段の定めがある場合を除き、「優先」または「償還」として分類され発行された株式を除き、議決権を奪うことはできません。

裁判所は、B種株式が優先株式または償還株式として分類されていないことから、B種株式の保有者は議決権を持つべきであると判断しました。この判断は、株主の権利を明確にし、企業の意思決定における公平性を高める上で重要な意味を持ちます。最高裁の判決は、企業が定款を作成する際に、会社法の規定を遵守しなければならないことを改めて強調しています。また、株主は、自己の権利が侵害された場合には、裁判所を通じて救済を求めることができるということを示しています。株主の権利が保護されることで、企業はより透明性の高い運営を行うことが求められ、健全な企業活動が促進されます。

FAQs

本判決は、企業統治における株主の権利の重要性を改めて示すものです。企業は、株主の権利を尊重し、透明性の高い運営を行うことが求められます。これにより、企業の信頼性が向上し、長期的な成長につながることが期待されます。

この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください。お問い合わせまたは、電子メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：CECILIA CASTILLO ET. AL. VS ANGELES BALINGHASAY, G.R. No. 150976, 2004年10月18日