本判決では、フィリピン最高裁判所は、経営難に陥った企業の更生計画が実現可能であることを明確に示さなければ、証券取引委員会（SEC）が更生申し立てを却下する権限を持つことを改めて確認しました。これは、企業が経済的苦境から脱却し、債務を返済するための現実的な見通しを提示することが重要であることを意味します。

ビーバ・フットウェアの苦境：更生計画の実行可能性の試練

ビーバ・フットウェア・マニュファクチャリング・コーポレーションは、ゴム製履物の製造会社であり、フィリピン国内企業です。フィリピンナショナルバンク（PNB）とフィリピンバンクオブコミュニケーションズ（PBCom）は、同社の債権者の一部でした。1996年、ビーバ・フットウェアはSECに更生と支払猶予の申し立てを行いました。SECは直ちに1996年6月20日付の支払猶予命令を発行しました。

PNBは、申請された更生がもはや実現不可能であると主張し、更生申請に異議を唱えました。ビーバ・フットウェアの更生計画の実行可能性を判断するため、同社、PNB、PBComの代表者からなる暫定経営委員会が組織されました。1998年、ビーバ・フットウェアは、ココマニラフード社を含む修正統合更生計画を提出しました。同社はその後、ココマニラフード社の更生と支払猶予の申し立てとの統合を求める緊急動議を提出しました。SECは、動議にメリットがないと判断し、却下しました。暫定経営委員会は、上記の修正統合更生計画の承認を推奨する報告書を提出しました。しかし、PBComは同社とココマニラフード社の統合更生に反対したため、ビーバ・フットウェアとPNBのみが報告書に署名しました。それから約3年後、PBComは上記の統合更生に準拠する旨の表明を提出しました。

その間、ビーバ・フットウェアは、新しく制定された証券規制法により、更生事件に対するSECの管轄権が地方裁判所（RTC）に移管されたと主張し、事件をRTCに移送する動議を提出しました。ビーバ・フットウェアはまた、第2次修正更生計画を提出しましたが、PNBはこの計画に反対しました。2002年5月27日、同社は第3次修正更生計画を提出しました。しかし、SECは同計画が不完全かつ実行不可能であると判断しました。このように、SECは異議を唱えられた命令において、更生申請を却下しました。同じ命令において、SECは事件をRTCに移送するビーバ・フットウェアの動議を却下し、証券規制法は、SECが2000年6月30日時点で提出された係属中の更生事件に対する管轄権を保持することを規定していると説明しました。

ビーバ・フットウェアは上記の命令に対する再考動議を提出しましたが、上訴裁判所に事案を提起する意向を説明し、その後撤回しました。しかし、審査の結果、上訴裁判所はSEC命令を承認しました。ビーバ・フットウェアの再考動議もメリットがないとして却下されました。裁判所は、提出された元の更生計画から更生申請の却下までの長期にわたる期間が、暫定経営委員会が好意的に承認したように、同社を更生させる機会を減少させた、あるいは消滅させたと述べています。

本件における核心的な争点は、控訴裁判所がSECの更生申立却下命令を承認した際に、取り消しうる誤りを犯したかどうかです。裁判所は、SECが提出された更生計画を金融分析監査部に通知なしに付託したことが、ビーバ・フットウェアのデュープロセス権を侵害したという同社の主張を検討しました。SECは、遅延があったとしても、それは同社の過失によるものであると反論しました。SECはさらに、同社の第3次修正更生計画は実行不可能であったため、更生申請の却下が適切であったと主張しました。裁判所は、手続き上の正当性が必ずしも厳格な法解釈上の手続き上の正当性と同等ではないことを明確にしました。訴訟当事者は、申し立てられた命令の再考を求める機会があれば十分であるため、予備的な調査結果と推奨事項について知らされる権利はありません。敗訴当事者が管理事件で追求する可能性のある救済措置の基礎となるのは、予備報告書ではなく、管理命令であることに注意してください。本件では、ビーバ・フットウェアの財政状態に関するSECの所見は、関連性のある証拠によって十分に裏付けられていました。

本件において裁判所は、特にビーバ・フットウェアが更生計画の実施に複数回遅延をもたらしたことを考慮すると、SECが申請を却下するにあたり、裁量権を濫用しなかったと判断しました。裁判所は、SECがビーバ・フットウェアにデュープロセスを提供し、決定を裏付ける実質的な証拠があることを確認しました。

FAQ

本訴訟は、企業更生の分野において、SECと地方裁判所の管轄に関する明確化と、実証可能で実行可能な更生計画の重要性の双方において重要な役割を果たしています。企業は、弁護士を通じて最新の法令に関する情報を入手することを推奨します。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comからASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短いタイトル、G.R No.、日付

この最高裁判所の判決は、企業訴訟において、法人を代表する個人が、有効に構成された取締役会から権限を得ていることの重要性を強調しています。企業が訴訟を提起する能力は、明示的および黙示的な権限を行使する取締役会に委ねられています。取締役会が正当に権限を与えられていない場合、代表者の訴訟能力は損なわれます。その結果、訴訟は棄却される可能性があります。この判決は、企業の法的手続きにおけるコンプライアンスと正当性の確保を義務付けています。

法人訴訟：承認がなければ進展しない！

本件は、Monfort Hermanos Agricultural Development Corporation（以下「法人」）が、Monfort家の子供、甥、姪（以下「アントニオ・モンフォール3世のグループ」）を相手取り、強制立ち入りおよび動産引渡訴訟を提起したことに端を発しています。問題の中心は、法人を代表して訴訟を提起したマリア・アントニア・M・サルバティエラ氏の権限にありました。アントニオ・モンフォール3世のグループは、彼女が法人を代表する法的能力を持たないと主張しました。

法人を代表する権限をサルバティエラ氏に与えたとされる1997年3月31日付の取締役会決議は、議論の的となりました。アントニオ・モンフォール3世のグループは、同決議を承認したとされる取締役会のメンバーが、法人の正当に選出された役員ではないと主張しました。裁判所は、企業が事業を行う権限は、会社法によって明示的に付与された権限と、その存在に付随する権限に限定されることを想起しました。そして、これらの権限は、取締役会および/または正式に承認された役員および代理人を通じて行使されます。

会社法第26条では、会社は取締役、受託者、役員の氏名、国籍、住所を選任後30日以内にSECに届け出る義務があります。これに従い、SECは事業体に対し、年次株主総会の日から30日以内に年次情報シートを提出することを義務付けています。そのシートには、選出された取締役および役員の氏名が記載されます。本件では、サルバティエラ氏に権限を付与した取締役会決議に署名した取締役のうち4人の氏名が、SECに提出された1996年の年次情報シートに記載されていませんでした。

このため、パウロ・M・モンフォール氏、イベテ・M・ベネディクト氏、ジャクリーン・M・ユサイ氏、エステル・S・モンフォール氏が、法人を代表して訴訟を提起する権限を法的に有する、正当に選出された取締役会のメンバーであったかどうかについて、疑念が生じました。最高裁判所は、Premium Marble Resources, Inc.対控訴院事件を引用し、訴訟を提起する権限を与えた取締役会のメンバーが、法人の合法的に選出された役員であることを証明できなかった場合、訴訟の棄却を支持しました。今回の判決は、正式な法人意思決定手続きとSECへの報告義務を遵守することの重要性を強調するものです。企業は、訴訟を起こす際には、代理人が適切に権限を与えられていることを確認する必要があります。これにより、無駄な訴訟や訴訟の却下を防ぐことができます。

会社法第26条では、以下のように規定されています。

「会社、信託者、役員の選任の報告。会社、信託者、役員の選任後30日以内に、会社の書記、または会社のその他の役員は、証券取引委員会に選任された取締役、信託者、役員の氏名、国籍、住所を提出するものとする。…」

サルバティエラ氏は、法人を代表する権限を与えた人々のうち4人が、法人の合法的に選出された取締役であることを証明できませんでした。したがって、彼らはサルバティエラ氏に法人を代表する有効な権限を付与することはできません。

最高裁判所は、ネグロス・オクシデンタル地方裁判所の動産引渡訴訟（民事訴訟番号506-C）が、法人の自動車およびトラクターの不法な拘留と、ラモン・H・モンフォール氏の387羽の闘鶏の不法な拘留という2つの訴因に基づいていることに留意しました。モンフォール氏は、闘鶏に関する後者の訴因について個人的な資格で救済を求めているため、訴訟能力の欠如による訴訟の却下は、自動車およびトラクターの引渡に関する法人の訴因に限定されるべきです。しかし、1999年6月25日にモンフォール氏が死去したため、彼の相続人による代理が適切です。

FAQs

要するに、この事件は、企業の訴訟には正当性と有効な取締役会からの明確な権限が必要であることを改めて確認するものです。SECへの正確かつタイムリーな情報の開示は、このプロセスを裏付ける上で極めて重要です。

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出典: Monfort対Monfort, G.R No. 155472, 2004年7月8日

本件は、仲裁合意によって決定された株式の公正市場価格の最終性、および合意された条件に基づき利息が適用されないことを確認するものです。最高裁判所は、当事者間の合意には法の効力があり、詐欺がない限り、裁判所は合意された条件を尊重しなければならないと判示しました。この判決は、合意事項の履行における予測可能性と安定性を強化するものです。

評価の最終決定：紛争株式評価の合意に対する異議申立

この訴訟は、株式会社 Phesco, Inc. の経営をめぐる紛争から発生しました。株主であるフェリペ・ユリエンコ氏とエメリト・M・サルバ氏は、社長兼 CEO のベンジャミン・D・インソン氏に対して、経営不正を主張して証券取引委員会 (SEC) に提訴しました。1987 年 10 月 15 日、当事者は和解判決に関する共同申立書を提出し、SEC は 1987 年 10 月 20 日に、当事者間で締結された和解契約を全面的に承認する判決を下しました。

和解契約の規定の中には、ユリエンコ氏が所有する96,420株とサルバ氏が所有する114株を、1986-87会計監査済み財務諸表および会社の資産/物件に関連する公正市場価格で Phesco, Inc. に売却するという規定がありました。この公正市場価格は、JS Zulueta & Co. と協議の上、相互に任命された鑑定人である AEA Development Corporation によって決定され、決定されることになりました。当事者はさらに、AEA Development Corporation によって決定され、決定された株式の公正市場価格は最終的、取消不能、当事者を拘束し、上訴不能となることに合意しました。

1988年2月5日、AEA Development Corporation は株式の公正市場価格を1株あたり311.32ペソと決定しました。その後、インソン氏は和解契約の執行を求め、ユリエンコ氏とサルバ氏に対し、評価額に従って株式の支払いのために小切手を提示しました。これに対し、ユリエンコ氏とサルバ氏は、株式の価値を高める可能性のある一部の資産が記載されていないため、Phesco, Inc. の 1986-87 年の財務諸表の作成に詐欺があったと主張して、執行申立に異議を唱えました。したがって、AEA Development Corporation の評価報告書を却下し、新しい監査チームを任命して Phesco, Inc. の 1986-87 年の財務諸表を作成することを求めました。

1988年9月30日の包括命令において、SEC 審査委員会は和解契約の執行申立を認めました。ユリエンコ氏とサルバ氏は、SEC 全体会議に上訴しました。1992年12月1日、SEC 全体会議は上訴を却下し、執行令状を承認する決議を発行しました。この決議に含まれる意見には、「obiter」効果を持つ次のような記述が含まれていました。「ただし、申立人 [ユリエンコ氏とサルバ氏] は、和解契約が最終決定してから支払われるまでの間に、同じ金額が受領した可能性のある法定利息に加えて、総額30,052,964.88ペソを受け取る権利があります。これは、和解契約に従って行われた評価に基づいて、申立人に支払われるべき金額であるためです。」

インソン氏は、法定利息の支払いは SEC の元の決定にはなかったと主張して、明確化の申立を提出しました。申立は否認されました。このため、インソン氏は SEC の法定利息支払いへの決議を非難し、控訴裁判所に審査請求を提出し、CA-G.R. SP No. 31571 として登録されました。一方、ユリエンコ氏とサルバ氏も控訴裁判所に申立を提出し、CA-G.R. SP No. 30734 として登録され、SEC 審査委員会の判決からの上訴の SEC 全体会議による却下の見直しを求めました。2つの申立は統合されました。

1993 年 11 月 29 日、控訴裁判所は次のような判決を下しました。最高裁判所は、SEC 全体会議は詐欺が行われていないと判断し、和解契約には当事者間で法の効力があることを強調しました。当事者は、独立した評価会社による株式評価を最終的、取消不能、拘束力のあるものとすることを明確に規定し、訴訟を通じて法的原則を支持していました。これらの要因に基づいて、最高裁判所は控訴裁判所の決定を覆し、SEC の元の決定を再確立しました。

本件の重要な教訓は、合意事項が法的に拘束力を有し、裁判所はこれらを尊重する責任があるということです。当事者は契約を締結する際に慎重かつ完全に情報を得た上で行動すべきです。和解合意は裁判所の承認を得ると、単なる契約を超えて法的な判決となります。当事者は、裁判所がそれを実施するのを防ぐための十分な理由がなければ、履行を余儀なくされます。

本訴訟はまた、合意された評価の最終性および紛争を解決するための当事者の権利を強調しています。ただし、当事者は、詐欺が関与した合意は実施されない場合があることを認識する必要があります。法廷は公正を最優先事項としており、そのため、詐欺行為に関連する合意は一般的に無効になります。

FAQs

本訴訟は、詐欺の不存在下において、契約は法的拘束力を有することを強調しています。最高裁判所は、詐欺なしに締結された合意された評価額は、法的効力があり、尊重されなければならないことを明確に示しました。これによって、企業は裁判所の指示を避けるため和解手続きに留意して実行する必要があります。

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出典: 短縮タイトル、G.R No.、日付

本判決は、上場銀行であっても証券取引委員会（SEC）の開示規制を遵守する義務があることを明確にしました。銀行業務が中央銀行の監督下にあるからといって、SECの投資家保護のための合理的な情報公開義務から免れるわけではありません。本判決は、上場企業は、銀行としての規制だけでなく、証券市場における情報公開の透明性を確保する規制にも従う必要があることを示しています。

銀行としての業務と株式市場での取引：二重の規制

ユニオンバンクは、証券取引委員会（SEC）に対し、銀行は改正証券法第5条(a)(3)により登録義務が免除されているため、SECの情報公開ルールに従う必要はないと主張しました。SECは、銀行の証券登録は免除されるものの、証券取引所に上場している場合は、年次報告書、四半期報告書、委任状説明書などの提出義務があるという見解を示しました。ユニオンバンクがこれらの報告書を提出しなかったため、SECは罰金を科し、銀行は控訴しましたが、控訴裁判所はSECの命令を支持しました。

裁判所は、SECの見解を支持し、行政機関が法律を解釈する際には、その解釈を尊重すべきであると述べました。裁判所は、改正証券法に基づくSECの規則は、登録免除された証券に適用されないわけではなく、投資家を保護するための合理的な規制であると判断しました。改正証券法第5条(a)(3)は、銀行が発行する証券の登録を免除するものであり、銀行としての法人自体をSECの報告義務から免除するものではないことが重要です。銀行としての中央銀行の監督と、上場企業としてのSECの監督は重複していますが、互いに矛盾するものではありません。銀行が株式市場で取引を選択した場合は、SECが課す合理的な規則に従う必要があります。

裁判所は、ユニオンバンクが適切な通知を受け、審問の機会を与えられたと判断しました。SECは最初にユニオンバンクに説明を求め、銀行はSECの命令を不服として上訴することができました。裁判所は、SECの罰金は、改正証券法第46条(b)によって認められている範囲内であるとしました。

第46条. 行政制裁。委員会は、正当な通知および審問の後、本法、その規則、またはその命令の違反があること、または登録者が登録声明およびその裏付けとなる書類および法律または規則によって委員会に提出されることが要求されるその他の報告書において、重要な事実の虚偽の記載を行ったこと、またはそこに記載されることを要求される、またはそこに含まれる記述を誤解を招くことのないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したこと、またはその事務への合法的な調査を許可することを拒否したことを発見した場合、その裁量により、次の制裁の一部または全部を課すものとする。

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(b) 継続的な違反のそれぞれの日について、200ペソ（P200.00）以上50,000ペソ（P50,000.00）以下、さらに500ペソ（P500.00）以下の罰金。

本件は、透明性と投資家保護の重要性を強調しています。銀行は、規制の遵守と国民の信頼を維持するために、金融規制と開示規制の両方を遵守する必要があります。

FAQs

本判決は、透明性と規制遵守の重要性を明確にするものです。上場企業は、複数の規制機関の監督下にある可能性があり、各機関の要求事項を遵守することが不可欠です。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせは、お問い合わせ または frontdesk@asglawpartners.com まで ASG Law にご連絡ください。

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ソース：短いタイトル、G.R No.、日付