取締役会の明示的な許可がなくても、企業の役員が企業を拘束する行為を行うことがあります。しかし、もし企業がその行為を繰り返し承認し、利益を受け取っていた場合、その企業はその行為を黙示的に承認したとみなされ、法的責任を負うことになります。これにより、企業は自身の役員の行動に注意を払い、承認されていない行動を早期に是正することが重要になります。

役員の行為：企業の無関心は承認とみなされるのか？

テルプ建設は、マンションプロジェクトの資金調達のために発行した債券に関連して、バンコ・フィリピーノから追加利息の支払いを求められました。テルプ建設の副社長が約束した追加利息を、テルプ建設が過去に2度支払っていたことが判明しました。テルプ建設は、副社長にはそのような約束をする権限がなく、追加利息の支払いは義務ではないと主張しました。しかし、最高裁判所は、テルプ建設が過去に利息を支払ったことが、副社長の行為を黙示的に承認したと判断しました。

このケースでは、テルプ建設が債券の購入を誘致するために、当時の上級副社長であるエスカロナが発行した2通の手紙を通じて、バンコ・フィリピーノに追加の利息を支払うことに同意したかどうかが争点となりました。裁判所は、テルプ建設の行為は、その役員であるエスカロナの行為を有効化するのに十分であると判断しました。これは、取締役会が役員、委員会、または代理人に委任された権限を行使した事例であり、当該役員の行為が法律、企業の定款、または取締役会からの承認に基づいていなくても、企業がその役員の行動に拘束される可能性があることを示唆しています。この原則は、表見代理としても知られており、企業が特定の役員または代理人を、あたかも権限を持っているかのように振る舞うことを許可した場合、その企業はその役員の行動に対して責任を負うことになります。

企業の取締役会は、企業の権限を行使する上で重要な役割を果たします。しかし、その権限は役員、委員会、または代理人に委任することができます。このような委任が行われた場合、その個々の権限は法律、企業の定款、または取締役会からの承認によって決定されます。取締役会が役員の行動を明示的に承認していなくても、企業の行動や黙認によって、その役員の権限が黙示的に承認されたとみなされることがあります。最高裁判所は、この原則を支持し、テルプ建設がエスカロナの行為を過去に承認していたという事実を重視しました。

今回の判決では、テルプ建設が追加利息を2度支払ったという事実が重要な要素となりました。テルプ建設は、これらの支払いは「誤った支払い」であると主張しましたが、裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所は、企業は自身の過ちに対して責任を負うべきであると述べました。この判決は、企業が役員の行動を監視し、承認されていない行動を速やかに是正することの重要性を強調しています。企業は、役員の行動が企業の利益に合致していることを確認し、不適切な行動に対しては迅速に対応する必要があります。

この判決は、企業が役員の行動に拘束される可能性があることを明確に示しています。役員の実際の権限は、取締役会からの明示的な委任または黙示的な承認によって確立されます。黙示的な承認は、役員の過去の行為や、企業が受け入れた利益によって判断することができます。さらに、表見的な権限も重要です。企業が役員を権限を持っているかのように見せかけた場合、善意でその役員と取引を行った者は、企業に対して法的措置を講じることができます。

企業は、役員の行動に対する責任を回避するために、適切な内部統制システムを構築し、役員の権限を明確に定義する必要があります。また、企業は、役員の行動を監視し、承認されていない行動を是正するための効果的なメカニズムを確立する必要があります。これらの措置を講じることで、企業は訴訟のリスクを軽減し、企業の評判を保護することができます。裁判所がテルプ建設の主張を退けたことは、企業が契約交渉の段階で約束された債務を認識し、それを尊重しなければならないという原則を強調しています。

FAQs

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: TERP CONSTRUCTION CORPORATION V. BANCO FILIPINO SAVINGS AND MORTGAGE BANK, G.R. No. 221771, September 18, 2019

本件は、フィリピンの最高裁判所が、不動産取引における会社代表者の権限範囲を明確化した重要な判決です。最高裁は、不動産売買契約の有効性を判断する際、契約当事者が会社を代表する権限を有するかどうかを厳格に審査する必要があることを改めて確認しました。この判決により、企業は、代表者が契約を締結する権限を明確に定め、第三者は、契約締結前に代表者の権限を確認する義務を負うことになります。これにより、将来の紛争を予防し、取引の安全性を高めることが期待されます。

不動産取引、署名者の権限：虚像か、それとも実体か？

不動産開発を手掛けるAyala Land, Inc. (ALI) は、EMRASON社の不動産を取得しようとしました。ALIはEMRASON社の兄弟姉妹 (以下、ラモス兄弟姉妹) と売買契約を締結しましたが、後に、EMRASON社の社長であるラモス氏がASB Realty Corporation (ASBRC) とより有利な条件で契約を締結しました。ALIは、ラモス兄弟姉妹がEMRASON社を代表する権限を有していたと主張しましたが、裁判所はこれを認めず、ラモス兄弟姉妹との契約は無効であると判断しました。一方、ラモス社長とASBRCとの間の契約は有効であると判断されました。この訴訟の核心は、会社を代表する権限の有無と、契約の有効性です。

裁判所は、企業が契約を締結する際には、取締役会が決定を下す必要があると指摘しました。原則として、会社の役員であっても、取締役会の承認なしに会社を拘束することはできません。ただし、表見代理の法理により、会社が特定の人物に代理権を与えたかのような外観を作り出した場合、会社はその行為に責任を負うことがあります。本件では、ALIはラモス兄弟姉妹がEMRASON社を代表する権限を有すると信じるに足る根拠があったと主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。

裁判所は、ラモス社長がALIに宛てた書簡において、ラモス兄弟姉妹は交渉を進める権限のみを有すると明記されていた点を重視しました。これは、ラモス兄弟姉妹が売買契約を締結する権限を有していたとは解釈できません。裁判所は、会社と取引を行う者は、代理人の権限の範囲を慎重に確認する義務を負うと強調しました。ALIは不動産開発業者として、この原則を熟知しているべきでした。

さらに、裁判所は、ALIとラモス兄弟姉妹との間の契約書に形式的な不備があった点を指摘しました。契約書の署名欄にEMRASON社の代表者の名前が記載されていなかったことは、ALIがラモス兄弟姉妹の権限に疑問を抱いていたことを示唆しています。重要な取引において、署名者の名前や権限が明記されていないのは異例です。これらの状況から、裁判所は、ALIがラモス兄弟姉妹の権限に疑問を抱いていたにもかかわらず、契約を締結したと結論付けました。

一方、ラモス社長とASBRCとの間の契約は、EMRASON社の取締役会および株主総会で承認されたため、有効であると判断されました。裁判所は、会社の代表者が、会社の通常の業務範囲内で行為を行う権限を有すると指摘しました。ラモス社長は、EMRASON社の社長として、不動産取引を行う権限を有していました。また、契約締結後、株主総会で契約が追認されたことも、契約の有効性を裏付ける要因となりました。

この判決は、企業が契約を締結する際に、代表者の権限を明確に定めることの重要性を示しています。また、第三者は、契約締結前に代表者の権限を確認する義務を負うことを改めて確認しました。これにより、企業は、将来の紛争を予防し、取引の安全性を高めることが期待されます。最高裁判所は、ALIの上訴を棄却し、控訴裁判所の判決を支持しました。

FAQs

本判決は、契約締結時の権限確認の重要性を改めて認識させるものです。企業は、契約締結における代表者の権限を明確に定め、第三者は、契約締結前に代表者の権限を慎重に確認する必要があります。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawにお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Ayala Land, Inc. v. ASB Realty Corporation and E.M. Ramos & Sons, Inc., G.R. No. 210043, 2018年9月26日

本判決は、銀行が顧客との関係において、従業員の不正行為に対してどの程度の責任を負うかを明らかにしました。最高裁判所は、銀行は公共の利益に関わる事業であり、すべての取引において最高の注意義務を果たす必要があると判示しました。つまり、銀行は顧客との契約上の義務を履行し、従業員が権限の範囲内で行動していることを保証する責任があります。本判決は、銀行が顧客の資金を保護し、従業員の不正行為による損失を補償する責任を強調しています。

銀行マネージャーの不正行為：シティステート銀行の注意義務

シティステート銀行の事件は、支店長であるロブレスが、顧客であるトビアスに高金利の投資スキームを提案し、トビアスから180万ペソを受け取ったものの、その資金を私的に流用したという事件です。トビアスは、ロブレスの勧誘を受け、銀行の書類に署名しましたが、その内容を理解していませんでした。その後、トビアスはロブレスに連絡が取れなくなり、銀行に損害賠償を請求しました。地方裁判所はロブレスのみに責任を認めましたが、控訴裁判所は銀行にも連帯責任を認めました。この事件は、銀行の従業員の不正行為に対する責任と、顧客に対する注意義務という重要な問題を提起しました。

本判決では、銀行と顧客の契約は単純な貸付契約であると指摘し、銀行は債務者として、顧客の預金を厳格に管理する義務を負うとしました。銀行は、従業員の選任と監督において十分な注意を払ったことを抗弁することはできません。さらに、銀行は表見代理の原則に基づき、従業員が権限を超えて行動した場合でも、責任を負う可能性があります。これは、銀行が従業員に権限があるように見せかけ、第三者がそれを信じて取引した場合、銀行は従業員の行為に対して責任を負うという原則です。

最高裁判所は、ロブレスが支店長として、銀行を代表して取引を行う権限があるとみなされ、トビアスはロブレスの言葉を信じる正当な理由があったと判断しました。銀行は、トビアスがロブレスに書類に署名するよう誘導されたことを知りながら、適切な対応を取らなかったため、責任を免れることはできません。本件において銀行は、預金者保護の観点からより積極的に顧客に対して取引内容の確認を行う義務を負うべきでした。そしてこれは銀行が顧客に対して負うべき善良なる管理者の注意義務として要求される内容です。たとえ銀行取引が銀行の敷地外で行われたとしても、銀行の責任が免除されるわけではありません。本判決は、銀行は従業員の不正行為に対して責任を負い、顧客の損害を賠償する義務があることを明確にしました。

また裁判所は、シティステート銀行はロブレスが不正行為を行うのを容認したとして、民法1911条に基づき、銀行にも連帯責任があると判示しました。

民法1911条: 代理人がその権限を超えた場合であっても、本人が代理人に十分な権限があるかのように行動させた場合は、本人も連帯して責任を負うものとする。

本判決は、銀行業界に大きな影響を与える可能性があります。銀行は、顧客の資金を保護するために、より厳格な内部統制と監督体制を確立する必要があります。また、顧客は、銀行との取引において、より慎重に行動し、書類の内容を十分に理解する必要があります。これにより、銀行は顧客との信頼関係を維持し、金融システムの安定性を確保することができます。本判決は、銀行と顧客の関係における責任と注意義務のバランスを再考する契機となるでしょう。

FAQs

本判決は、銀行が顧客との関係において、より高い水準の注意義務を果たす必要があることを強調しています。銀行は、顧客の資金を保護し、従業員の不正行為による損失を補償する責任があります。本判決は、銀行と顧客の関係における責任と注意義務のバランスを再考する契機となるでしょう。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：CITYSTATE SAVINGS BANK v. TERESITA TOBIAS AND SHELLIDIE VALDEZ, G.R. No. 227990, 2018年3月7日

本判決は、抵当契約における包括的担保条項（いわゆる「ドラグネット条項」）の解釈と、支店長が会社の契約内容を変更する権限の範囲に関するものです。最高裁判所は、支店長にそのような権限はなく、包括的担保条項は有効であると判断しました。これにより、債務者は抵当解除のために、関連するすべての債務を履行する必要があるという原則が確認されました。

包括的担保条項の罠：口頭合意は契約を覆せるか？

フィリピン農村銀行（PCRB）から融資を受けたマグラサン夫妻は、担保としてコルテル夫妻所有の不動産を提供しました。この抵当契約には、他の借り入れも担保するという包括的担保条項が含まれていました。その後、夫妻は支店長と交渉し、この融資を完済すれば担保を解除すると口頭で合意しました。完済後も担保は解除されず、紛争が発生。裁判所は、この口頭合意は無効であると判断しました。なぜなら、支店長には会社の契約を覆す権限がないからです。この事件は、口頭での約束は書面契約に優先しないという原則を改めて示しています。

包括的担保条項は、一般的に、抵当の責任範囲を契約に記載された金額に限定せず、将来発生する可能性のある債務も担保する条項です。裁判所は、この条項は当事者間で有効であり、拘束力を持つことを確認しました。つまり、抵当不動産は、当初の融資だけでなく、他の融資や債務の担保にもなるということです。したがって、マグラサン夫妻は、担保解除のためには、関連するすべての融資を完済する必要がありました。

債務者は、支店長との合意により抵当契約が変更されたと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。契約の変更（更改）には、旧債務の消滅と新債務の成立が必要であり、そのためにはすべての関係者の合意が不可欠です。特に、法人（ここではPCRB）が関与する場合は、契約を締結する権限を持つ者による実行の証拠が必要です。会社法によれば、会社の権限は取締役会が有し、契約締結の決定も取締役会が行います。取締役会からの権限委譲がない限り、役員であっても会社を拘束することはできません。

債務者は、支店長に権限があると信じるに足る行為があったと主張しましたが、裁判所はこれも否定しました。表見代理の原則は、会社が第三者に対して、役員または代理人が権限を持つように振る舞った場合にのみ適用されます。債務者は、支店長が権限を持つようにPCRBが振る舞ったという証拠を示す必要がありましたが、それができませんでした。裁判所は、支店長が通常の業務範囲を超える行為を行う権限があるとは認めませんでした。したがって、債務者は抵当契約の条項に従う必要があり、その後の口頭合意はPCRBを拘束しませんでした。

さらに、債務者は、支払った金額の返還を求めましたが、裁判所はこれも認めませんでした。不当利得返還請求は、法律上の原因なく利益を得た場合に認められます。しかし、このケースでは、債務者は当然支払うべき金額を支払っただけであり、PCRBが不当な利益を得たわけではありません。したがって、債務者は返還を求めることはできませんでした。本判決は、銀行取引における契約の重要性と、権限のない者との合意は無効であるという原則を明確にしました。

FAQs

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For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Tudtud Banate vs. Philippine Countryside Rural Bank, G.R. No. 163825, July 13, 2010

本判決は、企業の不動産売買において、取締役の権限が争われた場合に、善意の購入者がどのように保護されるかを示しています。重要なポイントは、善意の購入者は、売主が正式な委任状を持っていると信じる合理的な根拠があれば、その取引は有効とみなされるということです。つまり、たとえ取締役が無許可で不動産を売却したとしても、購入者がその権限を疑う理由がなかった場合、購入者の権利は守られます。この判決は、不動産取引の安全性を高め、善意の第三者を保護することを目的としています。特に、企業が関与する不動産取引においては、関連書類の確認が不可欠であることを強調しています。

企業の代表権の限界：誰が不動産を売却できるのか？

本件は、St. Mary’s Farm, Inc. (以下「St. Mary’s」) が、Rodolfo A. Agana Jr. (以下「Agana」) およびPrima Real Properties, Inc. (以下「Prima」) を相手取り、不動産売買契約の無効を訴えたものです。St. Mary’sは、Aganaが同社の取締役会の承認なしに、Primaに土地を売却したと主張しました。Primaは、Aganaが取締役会からの正式な委任状を持っていると信じており、善意の購入者であると主張しました。裁判所は、Primaの主張を認め、St. Mary’sの訴えを棄却しました。この判決は、企業取引における善意の購入者の保護と、企業の代表権の限界に関する重要な判例となっています。

事件の経緯を詳しく見てみましょう。St. Mary’sは、ラスピニャス市に所在する土地を所有していました。Aganaは、St. Mary’sの取締役として、ある取引のために土地の一部を譲渡する権限を与えられました。しかし、その後、AganaはSt. Mary’sの許可なく、残りの土地をPrimaに売却しました。St. Mary’sは、Aganaが偽造した取締役会の決議に基づいて売却が行われたと主張し、Primaとの売買契約の無効を訴えました。しかし、裁判所は、PrimaがAganaの権限を信じるに足る合理的な根拠を持っており、善意の購入者であると判断しました。

裁判所の判断の根拠は、PrimaがAganaから提示された取締役会の決議を信頼したことにあります。この決議は、Aganaに土地の売却権限を与えるとされており、公証人も認証していました。裁判所は、公証された文書は真正であるという推定が働くため、Primaがさらに調査を行う必要はないと判断しました。裁判所は、「善意の購入者は、売主が財産を譲渡する権限を持っていると信じる十分な根拠があれば、保護される」という原則を確認しました。

この判決は、不動産取引における善意の購入者の重要性を示しています。善意の購入者とは、他人が財産に対する権利を持っていることを知らずに、公正な対価を支払って財産を購入する者のことです。裁判所は、善意の購入者を保護するために、「表見代理の原則」を適用しました。表見代理とは、会社が取締役に対し、第三者との取引を行う権限を与えたかのような外観を作り出した場合、会社はその取引に対して責任を負うという原則です。この原則に基づき、St. Mary’sは、Aganaが売却権限を持っているかのような外観を作り出した責任を負うことになりました。

さらに重要な点として、裁判所は、Aganaが後になって自身の権限のなさを認めたとしても、それは裁判所の判断を覆す理由にはならないとしました。なぜなら、Aganaは以前の訴訟で一貫して権限があると主張しており、その主張を覆すことは許されないからです。裁判所は、当事者は以前の訴訟で認めた事実と矛盾する主張をすることはできないと述べました。

この事件から得られる教訓は、企業が関与する不動産取引においては、以下の点に注意する必要があるということです。

• 購入者は、売主の権限を証明する書類を慎重に確認する必要があります。
• 売主が提示する書類が真正であることを確認するために、必要な調査を行う必要があります。
• 企業は、取締役の権限を明確に定め、権限のない取引が行われないようにする必要があります。

これらの注意点を守ることで、不動産取引におけるリスクを軽減し、善意の購入者としての権利を保護することができます。

FAQs

本判決は、企業の不動産取引における善意の購入者の権利を明確にした重要な判例です。企業は、取締役の権限を明確に定め、権限のない取引が行われないようにする必要があります。また、購入者は、売主の権限を証明する書類を慎重に確認し、必要な調査を行うことで、自身のリスクを軽減することができます。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law (電話番号、メールアドレス) までご連絡ください。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：St. Mary’s Farm, Inc. vs. Prima Real Properties, Inc., G.R. No. 158144, 2008年7月31日

最高裁判所は、ラプラプ財団事件において、代表者が会社の業務範囲を逸脱して行った行為について、会社と代表者の責任範囲を明確化しました。本判決は、会社の代表者が個人の利益のために会社の名前を利用した場合、その個人と会社が連帯して責任を負うべきであると判断しました。これにより、金融機関は、会社の代表者が権限を濫用して融資を受けた場合でも、会社に対して債務の履行を求めることができるようになりました。また、本判決は、契約書に明記されていない口頭での合意は、原則として契約内容を覆すものではないという原則も再確認しました。

企業のベールを剥ぐ：財団と代表者の責任の境界線

1977年、ラプラプ財団の代表者であったエリアス・Q・タンは、アライド銀行から総額40万ペソの融資を受けました。しかし、返済が滞ったため、アライド銀行はタンとラプラプ財団を相手に訴訟を起こしました。財団側は、タンが個人の資格で融資を受けたものであり、財団は一切関与していないと主張しました。一方、タンは、口頭で銀行と合意した内容と異なり、財団が当事者として含まれていると主張しました。裁判所は、財団とタンが連帯して債務を返済する責任があると判断しました。

この事件では、まず、事前の債務履行請求（デマンド）の有無が争点となりました。タンは、銀行からの請求書を受け取っていないと主張しましたが、裁判所は、郵便配達記録などの証拠から、請求書が正当に送付され、受領されたと推定しました。この推定を覆すには、タン側が十分な証拠を提出する必要がありましたが、彼の主張だけでは不十分でした。債務の履行請求は、債務者に履行を求める意思表示であり、訴訟提起の前提となる重要な手続きです。

次に、口頭証拠法則が適用されました。タンは、銀行との間で、融資の返済方法について口頭での合意があったと主張しました。しかし、契約内容が書面にまとめられている場合、その内容を口頭での証拠で覆すことは原則としてできません。ただし、契約書に曖昧さがある場合や、詐欺または錯誤があった場合には、例外的に口頭証拠が認められることがあります。本件では、そのような例外事由は認められませんでした。

さらに、裁判所は法人格否認の法理を適用しました。これは、会社が独立した法人格を持つことを前提としつつも、その法人格が濫用されている場合には、その背後にある個人や会社にも責任を問うことができるというものです。本件では、タンが財団の代表者として銀行との取引を行い、融資を受けたことから、財団とタンが一体となって債務を負担すると判断されました。タンは、財団の代表としての地位を利用して融資を受け、その利益を得ていたため、法人格の濫用にあたると判断されました。法人格否認の法理は、会社の独立性を尊重しつつも、その濫用を防止するための重要な法理です。

この判決は、表見代理の原則にも関連しています。タンは、財団の代表者として銀行との取引を行っていたため、銀行はタンが財団を代表する権限を持っていると信じるのが当然です。財団は、タンに銀行との取引を行う権限を与えているかのような外観を作出したため、タンの行為について責任を負うべきです。会社は、代表者の行為について、その権限の範囲内で責任を負うだけでなく、表見代理によっても責任を負うことがあります。

FAQs

ラプラプ財団事件は、法人格の濫用を防止し、契約の安定性を確保するための重要な判例です。この判決は、企業活動を行う上で、法人格の適切な利用と契約の遵守が不可欠であることを示しています。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Lapulapu Foundation, Inc. v. Court of Appeals, G.R. No. 126006, 2004年1月29日