本判決は、解散した会社に対する訴訟が当然に却下されるわけではないことを明確にしています。解散した会社が債務を履行できない場合、以前の取締役が債務の履行を継続する責任を負う可能性があります。つまり、会社が解散しても、債権者は未払いの債務を取り立てる権利を失うわけではありません。この原則は、企業の形態に関係なく、すべての企業に適用されます。
解散した会社、消えゆく債務？取締役の責任を問う
本件は、貸付に対する継続的保証契約に関連するものでした。Bancom Development Corporation (以下、Bancom) は、Marbella Realty, Inc. (以下、Marbella) に対して貸付を行い、その返済をReyes Groupが保証しました。Marbellaが貸付金を返済できなくなったため、BancomはReyes Groupに対して訴訟を提起しました。訴訟中、Bancomの登録証明書が証券取引委員会 (SEC) によって取り消されました。Reyes Groupは、Bancomが存在しなくなったため、訴訟は却下されるべきであると主張しました。
フィリピンの会社法第122条は、解散した会社は、訴訟の提起と防御、および会社清算に関するその他の目的のために、3年間は法人格を維持できると規定しています。本規定に基づき、解散した会社は、法律で定められた3年間の期間が満了すると、自社の名前で訴訟を起こしたり、訴えられたりする権利を失います。しかし、判例は、この規則の例外を定めています。最高裁判所は、破産管財人、譲受人、または受託者は、清算期間後であっても、会社に代わって訴訟を提起したり、継続中の訴訟を継続したりすることができると判示しています。
会社がその役員を通じて資産の清算を行い、提起された訴訟または提起された訴訟を継続および弁護する場合、その存在は解散時から3年で終了するものとします。ただし、本件で行われたように、管財人または譲受人が任命された場合、3年以内にその資産の移転の有無にかかわらず、法的利害関係は譲受人に移転し、受益的利害関係はメンバー、株主、債権者、その他の利害関係者に残ります。そして、かかる譲受人は、会社の利益のために、すでに行われた訴訟を起こしたり、すでに開始されている訴訟を遂行したり、法人役員の固定された3年の期間外であっても、すでに提起されている、または提起される可能性のある他の訴訟に対して後者を擁護したりすることができます。
さらに、裁判所は、管財人または譲受人が訴訟の提起または継続のために任命される必要さえないことを明らかにしました。管財人または譲受人がいない場合、会社を特定の訴訟で代表する弁護士など、特定の問題のために特別に指定された受託者が訴訟を提起または継続することができます。また、会社の取締役会は、会社の清算を目的として、法的意味合いによって受託者と見なすことができるとも判示しました。
本件では、SECがBancomに発行した登録証明書を2003年5月26日に取り消したことが明らかになっています。しかし、この取り消しにもかかわらず、Bancomは資産を受託者または株主や債権者に譲渡したようには見えません。また、Bancomの元弁護士事務所が2004年6月1日に訴訟への参加を取り下げることを許可された後、Bancomは新しい弁護士を選任していません。これらの状況を引用して、Reyes Groupは、これらの訴訟は却下されるべきであると主張しました。
最高裁判所は、会社の設立許可の取り消しは、訴訟の取り下げをもたらさないと判断しました。取締役は法的な意味合いで受託者と見なされるため、Bancomが資産を管財人または譲受人に譲渡しなかったことは重要ではありません。また、債権者である会社の解散は、会社に有利な権利または救済を消滅させないことを強調する必要があります。会社法第145条はこの点を明確にしています：
セクション145. 改正または廃止-会社、その株主、メンバー、取締役、受託者、または役員に有利な、または会社、株主、メンバー、取締役、受託者、または役員に対する権利または救済は、会社のその後の解散、またはこのコードまたはその一部のその後の改正または廃止によって、削除または損なわれることはありません。
上記規則の必然的な結果として、解散した会社の債務者の対応する責任も存続すると見なされる必要があります。そうでない場合、会社の費用で債務者が不当に利することになります。したがって、裁判所は、Reyes GroupがBancomに対して負う債務を弁済する責任があると判示しました。
| この事件の核心は何ですか？ | この訴訟の核心は、Bancomの会社登録が取り消されたときに、Bancomに対する訴訟が継続できるかどうか、そして継続保証契約に基づいてReyes Groupが債務の支払いを義務付けられるかどうかという点でした。 |
| Reyes Groupはどのように関わっていますか？ | Reyes Groupは、Marbella Realty, Inc.のBancomからの借入に対する保証人でした。 |
| Bancomが倒産した場合、訴訟はどうなりますか？ | たとえ会社登録が取り消されても、訴訟は自動的に却下されるわけではありません。取締役は債務を弁済する義務があり、訴訟は継続される可能性があります。 |
| 取締役にはどのような責任がありますか？ | 会社の解散後、取締役は清算を目的として法的意味合いによる受託者と見なされ、債務の決済を確保する責任があります。 |
| 裁判所はどのような決定を下しましたか？ | 裁判所は、Reyes GroupがMarbellaのBancomへの借入に対する支払い責任があると判断し、継続的保証契約を支持しました。 |
| 法律には何か影響はありますか？ | この事件は、企業の義務は存続し、取締役が解散後も会社債務に対して責任を負う可能性があることを示唆しています。 |
| 裁判所は、継続保証をどのように見ているのでしょうか。 | 裁判所は、Reyes Groupは元々の約束手形に示された金額、ならびにその更新、延長、修正または更改時に発行されたすべての証書に対する責任があると見做しています。 |
| Reyes Groupの元々の主張とは？ | Reyes Groupは、約束手形は拘束力を持つことを意図したものではなく、Marbellaにリリースされた資金はローンではなく追加の資金に過ぎないと主張しました。 |
要するに、本判決は、会社の設立許可の取り消しが必ずしも既存の法的訴訟を解消するものではないことを明確にしました。継続保証の範囲内である限り、取締役は債務を弁済する義務を負っています。
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