最高裁判所は、登録された執行処分よりも以前の未登録の売買契約を優先するという原則を確認しました。これは、判決債務者は処分時に財産に対するいかなる利益も持っておらず、執行によって何も移転できなかったためです。この決定は、土地の権利を主張する当事者が、他の潜在的な請求から権利を保護するために、売買契約を速やかに登録することの重要性を強調しています。訴訟を提起する前に適切に財産をデューデリジェンスすることも非常に重要です。

土地の売買契約における優先順位：登録された執行処分に対する未登録の権利

事件の事実は、財産を所有していたSpouses Bernardoが、2005年にSpouses Coletに財産を売却したことから始まりました。ただし、Spouses Coletはこの売買契約を登録しませんでした。その後、Vicente Goは、Spouses Bernardoに対する判決の執行を求め、財産に対して執行処分を登録しました。最高裁判所は、2005年にSpouses Coletに財産が売却されたため、Spouses Bernardoはもはや2011年の執行処分時に所有者ではなかったと裁定しました。したがって、Vicente Goの執行処分は、2005年の未登録の売買契約に対する有効な請求権を確立できませんでした。

最高裁判所は、適切な召喚状の送達の重要性を繰り返し強調しました。召喚状は、被告に訴訟が提起されたことを通知する正式な通知です。この場合、最高裁判所は、Vicente Goへの召喚状の送達が不適切ではなかったと判断しました。裁判所は、SheriffがGoを複数の異なる日付に探し出そうとしたこと、およびGoが以前の訴訟で彼の住所として指定した住所を訪れたことを指摘しました。さらに、Goが裁判所と一致しない住所を提供していたことが注目されました。

事件のもう1つの重要な側面は、優先順位ルールの適用でした。登録された執行処分は通常、以前の未登録の売買契約よりも優先されます。ただし、最高裁判所は、判決債務者が公共の執行売却時に購入者に移転できるのは、自身が権利を持つ財産のみであるという原則が重要であることを強調しました。Spouses Bernardoは2005年に財産を売却したため、Goが2011年に執行を求めたときには権利を持っていませんでした。このルールの正当性は、個人が自分よりも多くのものを移転することはできないという考え方にあります。裁判所は、登記制度は権利を移転するためのものではないことを強調しました。登録は、当事者間の販売の有効性には影響しません。

本件で重要な先例となったのは、Miranda v. Spouses Mallariでした。裁判所は、2003年に行われた差押えは、対象財産がすでに1996年に売却され、その所有権がMirandaに移転していたため、Spouses Mallariに有利な留置権を生成しなかったと判決しました。別の事件Khoo Boo Boon v. Belle Corpでは、裁判所は「執行に基づく差押えが適法に登記されている場合、未登記の以前の売却より優先され、また、たとえその以前の売却が執行売却に先立ち登記されていても、その執行に基づく差押えは正当とみなされる」と述べました。

ただし、Miranda事件とKhoo Boo Boon事件では裁判所の手続きの背景が異なるため、判決が異なることに注意する必要があります。Khoo Boo Boon事件は、Legend International Resorts, Ltd.に対する違法解雇事件において、Khoo Boo Koonの勝利を執行する手続きにおいて、以前の買い手とされたBelle Corporationによる第三者請求から生じました。最高裁判所は、労働仲裁人（LA）と全国労働関係委員会（NLRC）の第三者請求を拒否する命令を最終的に支持し、執行手続きでは、判決債務者が対象財産に差押え可能な権利を有している限り、差押えが可能であることを強調しました。

裁判所はまた、最高裁判所はSpouses Coletが提出した、2005年5月9日付の絶対売買証書、料金明細書、およびMira Nila Homeowners Associationからの証明書など、対象不動産の購入および所有権の証拠を考慮に入れました。証拠は、Spouses Coletが所有者として実際に財産を所有していることを裏付けていました。したがって、裁判所は、これらの事実を踏まえて、Spouses Coletが登録していないため、債務者が財産をGoに移転するのを妨げなかったと判決を下しました。

最高裁判所は、本件における控訴裁判所の判決を維持しました。裁判所は、召喚状の公示による送達が適切であり、以前の未登録の売却が登録された執行処分よりも優先されると判断しました。本件は、当事者が権利を登録して購入前のデューデリジェンスを実施する必要性を強調しています。

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出典: Short Title, G.R No., DATE

本判決は、会社が株式譲渡を株主名簿に登録する義務と、マンドamus（職務執行令状）の要件に関するものです。最高裁判所は、会社が株式譲渡を株主名簿に登録する義務は、譲渡人が譲渡を株主名簿に登録するように会社に指示するか、譲受人が譲渡人を代理する委任状を保持している場合にのみ発生することを判示しました。譲受人が株主名簿への登録を求めていない場合、または譲渡人の委任状を保持していない場合、会社は株式譲渡を登録する義務を負わず、マンドamusを発行して登録を強制することはできません。これは、株主の権利を保護し、会社の運営を円滑にするための重要な判決です。

株主登録がない場合の株式譲渡と救済：株式譲渡は登録されていなければ有効ではないのか？

本件は、ビセンテ・C・ポンセ氏が、アルソンズ・セメント・コーポレーション社（以下「アルソンズ社」）に対し、株式の名義書換と株券の発行を求めたものです。ポンセ氏は、故ファウスト・G・ガイド氏から株式を譲り受けたにもかかわらず、アルソンズ社が株主名簿への名義書換を拒否したと主張し、職務執行令状を求めて訴訟を提起しました。一方アルソンズ社は、株式譲渡が会社の株主名簿に登録されていない限り、会社に対する譲渡の効力は生じないため、ポンセ氏には訴訟を提起する権利がないと主張しました。本件の争点は、株式譲渡が株主名簿に登録されていない場合、譲受人は会社に対してどのような権利を有するのかという点でした。最高裁判所は、ポンセ氏の訴えを認めませんでした。

会社法第63条は、株式の譲渡について次のように規定しています。

第63条 株式の証明書および株式の譲渡–株式会社の資本は株式に分割され、株式の証明書は、社長または副社長が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社の印章が押印されたものが、定款に従って発行されるものとする。このように発行された株式は動産であり、所有者、その委任を受けた者、または譲渡を行う法的権限を有する他の者が裏書した証明書または証明書の交付によって譲渡することができる。ただし、当事者間の場合を除き、譲渡が会社帳簿に記録されるまでは有効ではないものとし、取引の当事者の氏名、譲渡日、証明書番号または証明書番号、および譲渡された株式数が示されるものとする。

上記の規定に基づき、会社の株主名簿に記録されていない株式の譲渡は、会社にとっては存在しないものと見なされます。会社は、株主を決定する目的で、株主および第三者に対してのみその帳簿を見ます。譲渡が株主名簿に記録されて初めて、会社は譲受人をその株主の1人と正当に見なすことができます。この時から、譲渡人の権利を承認する会社側の義務が生じます。したがって、記録がない限り、会社は譲受人を株主の一人と見なすことができず、会社は会社法第64条の要件が満たされている場合でも、譲受人の名義で株券の発行を合法的に拒否することができます。最高裁判所は、株式会社は株主を決定するためにその記録のみを参照し、株式譲渡は記録されるまで株式会社に対して有効ではありません。

この原則に基づき、株主名簿への登録がない限り、譲受人は会社に対して株主としての権利を行使することはできず、会社は譲受人に株式を発行する義務を負いません。株券の譲渡と株券の発行は株主名簿への登録という前提条件を満たさなければ効力が発生しないことになります。これは、株式の譲渡が当事者間では有効であっても、会社に対しては無効であることを意味します。ポンセ氏は、アルソンズ社に対し、株式の名義書換と株券の発行を求める訴えを提起しましたが、株式譲渡が株主名簿に登録されていないことを立証できなかったため、彼の訴えは棄却されるべきでした。最高裁判所は、株式会社が登録された株主からの明示的な指示なしに、株式の譲渡を登録し、株式証明書を発行する義務はないと判断しました。

また、最高裁判所は、ポンセ氏が株式の譲渡を登録するようアルソンズ社に要請したという証拠がないことにも言及しました。アルソンズ社がポンセ氏に対して、株式の譲渡を登録し、株式証明書を発行する義務を負うためには、ポンセ氏がアルソンズ社に株式の譲渡を登録するよう要請する必要があります。最高裁判所は、ポンセ氏がアルソンズ社に株式の譲渡を登録するよう要請したという証拠がないため、アルソンズ社はポンセ氏に対して、株式の譲渡を登録し、株式証明書を発行する義務を負わないと判断しました。したがって、株式会社は、株主名簿に登録されている株主からの明示的な指示なしに、株券の譲渡を登録する義務を負いません。このルールは、会社の株主を確実に認識し、無許可または不正な譲渡から保護するために不可欠です。

さらに最高裁判所は、ポンセ氏が過去にアルソンズ社に株式譲渡の記録を要求したことがないことを強調しました。ポンセ氏は1968年にガイド氏から株式を譲り受けたと主張していましたが、アルソンズ社が名義書換を拒否した1992年まで、アルソンズ社に記録を要求したことはありません。これにより、アルソンズが名義書換を行うべき明確な義務がなかったため、強制執行のための要件が満たされませんでした。株式会社に対する譲渡の影響を受けるためには、譲渡の記録要求に関するタイムリーな措置をとることが重要です。本件は、譲受人が株式譲渡の登録を遅らせることによって、会社への株主としての権利の行使が妨げられる可能性があることを示しています。

FAQ

本件判決は、株式会社が株式の譲渡を会社の株主名簿に登録する義務と、職務執行令状の発行に関する重要なガイダンスを提供します。したがって、株式を取得した場合は、その株式譲渡を会社の株主名簿に確実に登録することが重要です。株式譲渡の登録に関する詳細なアドバイスや支援が必要な場合は、ASG Lawにお気軽にお問い合わせください。

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出典：ポンセ対アルソンズ・セメント・コーポレーション社, G.R No. 139802, 2002年12月10日