本判決は、会社とその役員間の紛争を背景に、第三者が契約に干渉した場合の不法行為責任の成否が争われた事例です。最高裁判所は、第三者の契約干渉による不法行為責任は、単なる企業内部の紛争を超えた、純粋な民事紛争として判断されるべきであるとの判断を示しました。本判決は、契約当事者以外の第三者が契約関係に介入した場合の責任範囲を明確化し、企業活動における契約の重要性を再確認するものです。
契約紛争か、不法行為か：第三者の介入を巡る裁判所の判断
本件は、Bitmicro Networks, Inc.（BNI-US）とその子会社Bitmicro Networks International, Inc.（BNII-PH）との間のサービス契約を巡り、第三者であるGilberto CunananとJermyn Ongが契約に干渉したとして、BNI-US等が不法行為責任を追及したものです。事案の背景には、BNII-PHの経営権を巡る内部対立があり、CunananとOngは、当時の役員であったBruceと共謀し、新経営陣の業務遂行を妨害したと主張されました。裁判所は、本件が単なる会社内部の紛争ではなく、第三者の不法行為による損害賠償請求であることを重視し、管轄裁判所を判断しました。
裁判所は、本件が**会社内部の紛争（intra-corporate controversy）**に該当するか否かを判断するにあたり、**関係性テスト（relationship test）**と**紛争の本質テスト（nature of the controversy test）**という2つの基準を用いました。**関係性テスト**とは、紛争当事者間に会社法上の特別な関係があるかどうかを判断するもので、具体的には、会社とその株主、役員、従業員間の紛争などが該当します。一方、**紛争の本質テスト**とは、紛争の内容が会社法や内部規則に基づく権利義務の履行を求めるものであるかどうかを判断するものです。裁判所は、本件において、CunananとOngがBNII-PHの株主や役員としての地位に基づいて行動したとは認められないことから、**関係性テスト**を充たさないと判断しました。
また、裁判所は、本件が**紛争の本質テスト**も充たさないと判断しました。BNI-US等は、CunananとOngの行為がサービス契約の履行を妨げる不法行為であると主張し、**民法第1314条**に基づき損害賠償を請求しました。この条項は、「第三者が他人の契約を侵害するように誘引した場合、その第三者は契約当事者に対して損害賠償責任を負う」と規定しています。裁判所は、本件の争点が、CunananとOngによる契約干渉の有無、およびそれによる損害の発生であるとし、これらは会社法上の権利義務とは直接関係がないと判断しました。
民法第1314条：第三者が他人の契約を侵害するように誘引した場合、その第三者は契約当事者に対して損害賠償責任を負う。
本件において、BNI-US等は、CunananとOngに対し、業務妨害の差し止めを求めました。裁判所は、この**差止請求**が、会社法上の権利に基づくものではなく、不法行為による損害の拡大を防ぐためのものであると判断しました。したがって、本件は、通常の民事訴訟として、地方裁判所（RTC）が管轄権を有すると結論付けられました。本判決は、会社内部の紛争と第三者の不法行為責任を明確に区別し、裁判管轄を判断する上で重要な判例となります。
FAQs
| このケースの主な争点は何ですか？ | 会社役員間の紛争を背景に、第三者が契約に干渉した場合の不法行為責任の有無と、その管轄裁判所が争われました。 |
| 「関係性テスト」とは何ですか？ | 紛争当事者間に会社法上の特別な関係があるかどうかを判断する基準です。会社とその株主、役員、従業員間の紛争などが該当します。 |
| 「紛争の本質テスト」とは何ですか？ | 紛争の内容が会社法や内部規則に基づく権利義務の履行を求めるものであるかどうかを判断する基準です。 |
| 民法第1314条はどのような場合に適用されますか？ | 第三者が故意に他人の契約を侵害するように誘引した場合に適用され、その第三者は契約当事者に対して損害賠償責任を負います。 |
| 本判決は、どのような点で重要ですか？ | 会社内部の紛争と第三者の不法行為責任を明確に区別し、裁判管轄を判断する上で重要な判例となります。 |
| 「会社内部の紛争」とはどのようなものですか？ | 会社の設立、運営、管理、支配、解散などに関連する株主、役員、会社間の紛争を指します。 |
| なぜ差止請求が重要ですか？ | 差止請求は、不法行為による損害の拡大を防ぐための手段であり、裁判所が紛争の性質を判断する上で重要な要素となります。 |
| 本判決は、企業にどのような影響を与えますか？ | 第三者の契約干渉による不法行為責任が明確化されたことで、企業は契約管理を強化し、第三者との関係においても注意を払う必要性が高まりました。 |
本判決は、契約の重要性と、第三者が契約関係に介入した場合の責任範囲を明確にするものです。企業は、契約管理を徹底し、第三者との関係においても注意を払うことが重要です。
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出典：Short Title, G.R No., DATE