本判決では、会社は株主が検査権を行使することを差し止めるために差し止め訴訟を起こすことはできないと判示しました。株主は会社の記録へのアクセス権を持っており、会社はこれを制限するために積極的に行動することはできません。この判決は、株主の権利を保護し、企業に透明性を提供することでコーポレートガバナンスを強化する上で重要です。

株主の権利：企業の記録を覗く差し止め訴訟

フィリピン関連製錬精製公社（PASAR）とパブリト・O・リムらとの訴訟は、株主が会社の記録を検査する権利を行使しようとするのを会社が差し止めるために差し止めを求めることができるかという問題を提起しました。リムらはPASARの元役員で株主であり、会社の記録を検査しようとしました。これに対してPASARは、彼らが企業の機密記録にアクセスするのを防ぐための差し止めを求めました。第一審裁判所はPASARに仮差止命令を発行しましたが、控訴裁判所はこれを覆しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、会社は株主が検査権を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。最高裁判所は、株主は自らの財産を守るために検査権を有すると説明し、会社が検査を拒否する理由がある場合は、その株主に対して防御的に提起する必要があることを明確にしました。

裁判所は、会社が株主が会社の記録を検査する権利を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。企業は、株主が情報に不正にアクセスする可能性、善意の欠如、または正当な目的がないなど、検査を拒否する正当な理由があると裁判所に納得させる必要があります。これらの制限は防御的に主張する必要があり、予防的にではありません。会社の行動は、株主の権利を不当に制限するものでした。企業法典第74条は、正当な営業時間内に記録の検査を許可することを義務付けており、その株主は企業の経営に対するアクセスを必要としています。

会社は、リムらが機密記録にアクセスした場合、彼らが会社の営業秘密を使用し、第三者に不当な商業的優位性を与えるだろうと主張しました。しかし、裁判所はこの引数は受け入れませんでした。裁判所は、企業は記録を検査する権利への異議を、株主が義務を履行させるための義務履行命令の訴訟を起こした際に、防御として提起できると説明しました。検査を行う人が以前に情報を不適切に使用していたことを証明し、その人が善意で行動していないこと、または需要に正当な目的がないことを証明する必要があります。良い信仰と正当な目的は想定されています。この要求が行われた状況では、経営陣に生じる不快感は企業の通常の業務の一部です。リムらの行動は、犯罪事件を提起すると脅迫することによってPASARをハラスメントしようとするものではなかったことを考慮すると、正当であると裁判所は説明しました。

この訴訟は、企業が自らのビジネス慣行において透明性と説明責任を維持する必要性を強調しています。最高裁判所は、企業が株主に説明責任を負うことを強調しています。最高裁判所は、関連する企業のすべての当事者の保護を確保するためにバランスを考慮しています。これらの株主が犯罪訴訟を提起するという脅迫を使用してPASARを悩ませたり、困らせたりする場合、それは記録の検査を要求するという彼らの株主権とは無関係であると考えられます。株主は企業によって雇用された代理人に過ぎないため、役員や取締役は株主に対してオフィスを閉鎖し、法によって提供された情報を得るための最も効果的な方法である帳簿の検査を株主から差し控える法的権限はありません。この訴訟は、差し止めを却下した控訴裁判所の決定を支持しました。最高裁判所は、訴状を予防的な訴訟として分類し、株主の権利を不当に妨げようとしていると判断しました。

FAQ

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または（frontdesk@asglawpartners.com）まで電子メールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：簡略タイトル、G.R No.、日付

フィリピン最高裁判所は、少数の株式しか保有していない株主であっても、会社の帳簿や記録を検査する権利を持つことを明確にしました。これは、株主の権利を保護し、企業活動の透明性を促進するための重要な判断です。この判決により、企業は記録の検査要求を容易に拒否できなくなり、株主は会社の財政状態や経営状況についてより深く知ることができます。

少数の株主が企業秘密を暴くことができるのか？検査権の限界

この訴訟は、テレレイ投資開発株式会社（TERELAY）と株主のセシリア・テレシタ・J・ユロとの間で発生しました。ユロは、TERELAYの株式のごく一部（0.001％）しか保有していませんでしたが、会社の帳簿や記録を検査する権利を主張しました。TERELAYはこれを拒否し、ユロの株式保有が微少であること、および検査の目的が不当であることを主張しました。訴訟は地方裁判所（RTC）に持ち込まれ、ユロの検査権を認める判決が下されました。TERELAYは控訴しましたが、控訴裁判所（CA）はRTCの判決を支持しました。TERELAYは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、株主の検査権に関する規定を検討し、会社は正当な理由なく検査を拒否できないことを確認しました。最高裁判所は、会社が検査を拒否できるのは、株主が以前の検査で得た情報を不適切に使用したか、または要求が悪意によるものである場合に限られると指摘しました。この場合、TERELAYはユロが悪意を持っているという十分な証拠を提示できませんでした。フィリピン会社法第74条は、すべての株主に対し、事業日の合理的な時間に会社の記録を検査する権利を認めています。重要な点として、この条項は検査権の行使に必要な株式保有量について、いかなる制限も設けていません。

最高裁判所は、下級裁判所の判決を支持し、会社の帳簿や記録を検査するユロの権利を認めました。最高裁判所は、株式の保有割合が少ないという理由だけで検査権を否定することはできないと強調しました。裁判所は、「法律が区別していない場合、我々も区別すべきではない」という法的原則に言及しました。裁判所は、株主が会社の財務状況や経営状況について知ることは、自己の投資を保護するために不可欠であると指摘しました。裁判所は、ユロが訴訟のために弁護士費用を支払う必要があったため、弁護士費用50,000ペソの支払いを命じた下級裁判所の判決も支持しました。最高裁判所の判決は、株主の権利を擁護し、企業活動の透明性を確保する上で重要な役割を果たしています。

この判決は、企業の規模や株主の株式保有量に関わらず、すべての株主の権利が平等に保護されるべきであることを明確にしました。株式を少量しか保有していない株主であっても、会社の運営に関心を持ち、不正行為や経営上の誤りを是正するために行動する権利があります。フィリピン会社法第75条は、株主が会社の財務諸表を要求する権利を定めています。これらの規定は、株主が会社の財務状況や経営状況を監視し、責任を追及するための重要なツールです。

よくある質問（FAQ）

この判決は、フィリピンの会社法における株主の権利に関する重要な前例を確立しました。これは、株主の権利が尊重され、企業が透明性を持って運営されることを保証する上で重要な一歩です。

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出典：Terelay Investment vs Yulo, G.R No. 160924, 2015年8月5日

本判決は、株主の検査権に関する重要な原則を確立したものです。それは、株主が企業の帳簿や記録を検査する権利は絶対的なものではなく、もし株主の目的が正当でない場合、または企業の業務を妨害しようとする意図がある場合、企業は検査を拒否することができるというものです。つまり、企業は、株主が検査を求める動機が不適切であること、または違法な目的を持っていることを示す証拠を提出する責任があるのです。

企業記録の検査を求める株主の義務：企業はどのように株主の意図を争うことができるのか

本件は、ディー・ピング・ウィー氏、アラセリ・ウィー氏、マリナ・U・タン氏（以下「原告」）と、リー・ヒオン・ウィー氏、ロザリンド・ウィー氏（以下「被告」）の間の、企業記録の検査に関する紛争が発端となっています。原告は、マルセル・トレーディング・コーポレーション、マリン・リソース・デベロップメント・コーポレーション、ファースト・マルセル・プロパティーズ社の過半数株主であり、一方、被告は少数株主でした。被告は、各社の企業記録の検査を求めたのに対し、原告は、被告が競合事業であるリコ・フィリピンズ・インダストリアル・コーポレーションに関する財務報告書を提供することなどを条件としました。被告がこの条件に応じなかったため、地方裁判所（RTC）に企業記録の検査を求める訴訟を提起しました。

RTCは、株主の検査権を認め、原告に対し、被告に企業記録の検査を許可するよう命じました。しかし、控訴院は、マリン・リソース・デベロップメント・コーポレーションとファースト・マルセル・プロパティーズ社に関する訴訟において、被告が検査を求める正当な目的を提示しなかったとして、RTCの判決を破棄しました。マルセル・トレーディング・コーポレーションに関するRTCの判決は、被告の管轄権喪失を理由とする上訴が棄却されたため、確定しました。被告は、マルセル・トレーディング・コーポレーションに関する判決の執行停止を求めましたが、控訴院は、他の訴訟における控訴院の判決は、マルセル・トレーディング・コーポレーションの検査権に影響を与えないと判断しました。最高裁判所（SC）はこの訴えを審理することになりました。

SCは、地方裁判所の判決を不服とする上訴を提出する機会を失ったとして、原告はもはや、RTCの判決に異議を唱える権利がないと判断しました。最高裁判所は、RTCが各社の事業を明確に区別したことに同意しました。この事件では、本質的な判例の誤りは、企業記録の検査を求める理由に対する評価でした。地方裁判所は、企業が株主が「正当な目的のため」に検査を行っていないことを証明する必要があると示唆しましたが、最高裁判所は、企業が検査を拒否するためには、「株主の行為が違法または不当な動機によって動機づけられている」ことを示す責任があることを明確にしました。SCは、共和国対サンディガンバヤン事件における原則を改めて述べ、この義務を履行できなかったことを明らかにしました。

最高裁判所は、本件の原告が適切かつ正当な動機に欠けていたとしても、法的な枠組みと手続きの誤りが原告に有利な状況につながったと指摘しました。控訴院の第12部が原告の上訴を適切に処理した一方で、その後の上訴手続きは逸脱しており、最高裁判所の綿密な調査が必要となりました。それにもかかわらず、マルセル・トレーディング・コーポレーション事件は有効な命令に基づいていたため、本質的には執行を維持する必要がありました。これらの詳細な理由は、手続き上の正確さと株主権利の適用に内在する複雑さの両方を強調しています。最高裁判所は、本件の記録を管轄地方裁判所に差し戻し、確定した2004年6月23日の判決の即時執行を命じました。最高裁判所はさらに、この事件に対する暫定的差止命令を解除しました。

FAQs

本判決は、株主の権利と企業の利益のバランスを取る上で重要な指針となります。今後は、企業は、単に記録の開示を拒否するのではなく、検査を求める株主の意図が不適切であることを示す具体的な証拠を提示する必要があるでしょう。この判決により、企業は正当な理由なく株主の権利を制限することができなくなり、より透明性の高い企業経営が促進されることが期待されます。

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出典：DEE PING WEE VS. LEE HIONG WEE, G.R. No. 169345, 2010年8月25日