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タグ: 株式代表訴訟

  • 取締役会なしの株主訴訟：会社の権利保護の原則

    本判決は、フィリピン企業法における重要な原則、すなわち、取締役会を通じて企業の権利を保護する必要性を明確にしています。最高裁判所は、会社の70％の株式を保有する株主グループが、取締役会を設立せずに会社の資産を不正に使用した別の株主に対して訴訟を起こすことはできないと判断しました。裁判所は、取締役会を通じて企業が行動しなければならないという規則を明確にし、株式保有者グループによる株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）を許可すると、会社法および企業統治の確立された原則を回避することになると述べています。本判決は、企業内の経営を分離することにより、企業の活動を統制することを目的としており、取締役会は株主からのチェックバランスとして機能します。言い換えれば、訴訟手続きの適切な順序を維持することは、株式会社という制度的秩序の維持に不可欠であると強調されています。

    株式会社、誰が訴えるべきか？争われた取締役会の承認。

    本件は、アゴ・リアルティ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（ARDC）という親族会社の出来事に起因しています。ARDCの株主であるエマニュエル・F・アゴ、妻のコラソンC・アゴ、子供たちは、エマニュエルの妹であるアンジェリータ・F・アゴが、ARDCの取締役会の承認なしに会社の土地に改良を加え、会社財産を事実上使用しているとして訴えました。原告は損害賠償、差止命令、その他の救済を求めましたが、アンジェリータは自身の行動は合法であると反論しました。高等裁判所は第一審裁判所の判決を支持し、エマニュエルが起こした訴訟は、株式会社の法的原則に沿っていないというものでした。この事件の核心は、特定の条件下で企業の権利を個人が擁護できるかどうかにあります。

    裁判所の判決は、**株式会社は法律によって作られた存在であり、法人法第23条に明記されているように、その権限は取締役会を通じて行使される**ことを改めて強調しています。この原則は、株式会社を運営する際に組織構造と管理手順を維持するために不可欠です。裁判所は、会社訴訟の権限は、取締役会と呼ばれる会社内の集団機関に付与されていることを明確にしました。本質的には、企業財産の違法使用などの不正行為が発生した場合、その是正の決定は取締役会に委ねられます。これは、通常、少数の株式保有者が、会社を代表してそのような訴訟を起こすことはできないことを意味します。

    ただし、一定の例外が認められており、それが株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）として知られています。裁判所は、この訴訟を、「**株主が会社に属する訴訟原因を執行するために起こす訴訟**」として説明しました。**デリバティブ訴訟は、企業の取締役が自身の不正行為に関与していたり、会社の権益を保護するための措置を講じようとしない場合に有効です。**ただし、訴訟を認めるにはいくつかの条件があります。デリバティブ訴訟は、法的には特別な訴訟形態であり、会社そのものに対する義務を遵守することができなかった、または履行することを拒否した役員に対する最終手段とみなされています。このことを前提に、すべての株主が直接会社を訴えて会社の法的訴訟を無効にすることを容認すると、不必要な訴訟が多く発生することになり、会社組織内の明確な秩序構造が乱れる可能性があります。

    中間的な訴訟手続き規則に基づく企業内紛争に関する暫定規則によって指定された、デリバティブ訴訟に必要な条項は以下のとおりです。

    第1条 デリバティブ訴訟―株主または社員は、以下の条件を満たす場合に、会社または団体の名において訴訟を起こすことができるものとします。

    (1)
    その訴訟の対象となる行為または取引が発生した時点および訴訟が提起された時点で、その者は株主または社員であった。
       
    (2)
    彼は、望む救済を得るために、定款、定款、法律、または会社もしくは提携会社を統制する規則の下で利用可能なすべての救済を使い果たすために、すべての合理的な努力を払い、訴状で同じことを具体的に主張している。
       
    (3)
    苦情の対象となる行為または行為に対して、評価権が利用できない。および
       
    (4)
    訴訟は迷惑または嫌がらせの訴訟ではない。

    ここで重要なのは、最高裁判所は、ARDCの主要株主であるエマニュエルとコラソンが、この問題を解決するための「すべての合理的な努力」を尽くしていないという判決を下したことです。これは、株式会社として正式に認められている訴訟を起こす前に、最初に内部メカニズムを通じて問題を解決しようとする試みでなければならないことを意味します。裁判所はまた、エマニュエルが取締役会を開いて問題を提起したり、会社の名で訴訟を承認するのに十分な支配権を持っていたことを強調しました。つまり、訴訟の解決を要求する方法は他にあったということです。

    裁判所はさらに、ARDCの主要株主が会社内の取締役会を設置していないという事実に注目しました。したがって、**最高裁判所は、取締役会の役割は会社組織の正常な運営に不可欠であり、事業は適切に遂行されるためには取締役会が必要であると述べました。**本件をデリバティブ訴訟として認めた場合、取締役会を持たない法人に権限を与えることになる可能性がありました。株主は取締役会を結成することなく、法人としての運営を行うことができます。これでは会社の性質が損なわれてしまいます。

    また、会社の財産を使用したことをめぐってアンジェリータへの損害賠償は認められませんでした。それはアンジェリータが会社の承認なしに会社の財産に改良を加えたためであり、法廷は申し立てが無益なものではなかったためです。裁判所はさらに、正当な権利を主張することに対するペナルティとして道徳的損害賠償を与えるのは賢明ではないと述べています。道徳的損害賠償は悪意が証明されなければ適切ではありません。弁護士費用については、ARDCの財産に介入したのはアンジェリータであるため、支払う必要はないとのことでした。

    FAQs

    本件の主な争点は何ですか？ 本件の主な争点は、株式会社の株主が、会社そのものが取締役会によって権限を与えられていない場合でも、会社の代わりに訴訟を起こすことができるかどうかという点でした。また、この争点は、そのような状況下で、道徳的損害賠償および弁護士費用を適切に認めるかどうかに焦点を当てています。
    株式会社の法律とは何ですか？ 会社法（Batas Pambansa Blg. 68）とは、法人組織、運営、管理を規制する法令です。法律で定義されているように、企業とは法律の運用によって創設された人工的な存在であり、継承の権利と法律によって明示的に認可されている、またはその存在に付随する権限、属性、および財産を有しています。
    デリバティブ訴訟とは何ですか？ デリバティブ訴訟とは、株主が会社の取締役や役員による不正行為から会社の権利を保護するために起こす訴訟です。通常、会社の権利は、それが訴訟提起されるべきかどうかの権限を有する取締役会によって主張されます。しかし、もし訴訟が認められなければ、株主は訴訟を起こすことができます。
    デリバティブ訴訟を起こす要件は何ですか？ デリバティブ訴訟を有効にするには、訴訟当事者は、株主訴訟を訴えたときに不正行為があった時に株式を所有していること、すべての実行可能な代替手段が消費されたこと、その行動に対する評価権がないこと、そして訴訟は法廷によって嫌がらせや迷惑行為として解釈されるものではないことを示す必要があります。
    今回の判決では、どのような具体的な問題点があげられましたか？ 特に、裁判所は、株式を所有している主要な株主が問題を解決するのに十分な努力をしなかったことを問題としました。裁判所は、取締役会を招集する方法は他にあると言ったのです。さらに、主要な株主は取締役会を招集したことがなかったのです。取締役会のない株主は、会社そのものを脅かす存在になるだろうということを裁判所は強調しました。
    訴訟において「道徳的損害賠償」とは何を意味しますか？ 道徳的損害賠償とは、評判の悪化や精神的な苦痛など、原告が受けた苦しみ、苦痛、または屈辱に対して与えられる補償です。訴訟において、このような損害賠償は、特に不正行為や悪意のある訴追があった場合に発生する可能性があります。
    本件では、なぜ高等裁判所は第一審の損害賠償請求を否定したのですか？ 高等裁判所は、訴訟で損害賠償金を支払い義務があるという第一審裁判所の判断を破棄しました。なぜなら、原告は承認なしに訴訟を行い、不正な意図があること示すための十分な証拠がなかったからです。したがって、悪意または無謀な行動を理由とする道徳的損害賠償を支払うという事実上の十分な根拠がないため、弁護士費用も減額されました。
    閉鎖された家系的法人に対する判決は変わりますか？ いいえ。閉鎖された親族関係は、法人法と中間規則を遵守するための判決が変わることはありません。それは法人または法人に所属していないことに関わらず、デリバティブ訴訟を起こすにはこれらの法人の範囲内で起こらなければならないからです。

    裁判所の判決は、訴訟が法的根拠に基づいて適切に開始されるようにすることの重要性を強調するだけでなく、企業法内では取締役会の役割の重要性も強調しました。判決が明確で、本件から教訓が得られれば、同様の訴訟のリスクを軽減することができます。

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    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源：AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION、G.R.No.210906、2019年10月16日

  • 株主代表訴訟における救済の前提条件：会社資産の不正使用を訴えるための要件

    本判決では、原告が株主代表訴訟を提起する前に満たす必要のある前提条件が明確に示されました。この決定は、家族経営の企業が内部紛争によって争われる場合に特に影響を与えます。株式を保有している個人は、特定の法律および企業内の救済策が十分に利用されない限り、会社の資産の管理を効果的に争うことはできません。

    紛争が起こる時：家族企業の救済を求める

    アンソニー・S・ユー、ロシタ・G・ユー、ジェイソン・G・ユーに対するジョセフ・S・ユカイグアン、ナンシー・L・ユカイグアン、ジェラルド・ナーウィン・L・ユカイグアン、ジル・ネスリー・L・ユカイグアン（およびウィンチェスター・インダストリアル・サプライ社を代表して）間の事件は、企業訴訟における前提条件が議論されました。原告（ユカイグアン家）は被告（ユー家）を会社の記録の会計、監査、および偽造の罪で訴えました。訴訟の核心は、原告が被告は会社の資産を不正に使用したと主張し、株式台帳の検査、説明責任、損害賠償を求めたことです。しかし、地方裁判所も控訴裁判所も、訴訟を却下しました。その理由は、原告が企業内のすべての可能な救済策を十分に利用していなかったからです。

    この事件の中心は、セブ地方裁判所（RTC）に提起された、会計、企業記録の検査、および損害賠償を求める訴訟でした。原告は、被告が自らの利益のために企業資金を不正に使用したとして主張しました。特に、被告が会社の財務を不正に使用して個人的な費用を賄い、売り上げを過少申告したと主張しました。原告は、ウィンチェスター社の経営上の不正行為について訴えるための要件、特に必要な事前手順が遵守されたかどうかについて争いました。株主として会社を代表して訴訟を提起する場合、企業記録を調べて財務上の不正行為に対処する前に、特定の手順を完了する必要があります。

    RTCは、原告が会社の問題を裁判所に訴える前に遵守する必要のある規則を遵守していなかったため、事件を却下しました。会社内の問題を解決するために利用できる利用可能な企業救済の完全な範囲が原告によって十分に利用されていませんでした。控訴裁判所は最初はRTCの判決を支持しましたが、その後、判決を覆し、事件をRTCに差し戻して、資産分割など、他の解決されていない企業問題を解決しました。最終的に最高裁判所（SC）は控訴裁判所の判断を覆し、訴訟の早期段階での企業訴訟の適切な管理を維持することを強調しました。

    最高裁判所は、原告が株主代表訴訟に必要な措置を完了していないことに同意しました。これらのステップは重要です。それらは、企業自体が内部問題を解決する機会を得ることを保証し、裁判所が不必要な企業干渉に関与するのを防ぎます。裁判所は、これらの措置を実行し、それらを訴状で明確に提示する要件は単なる儀式的な問題ではなく、実際に事件を裁判所に提起する前の深刻な前提条件であることを明示しました。最高裁判所はまた、RTCが当初の決定を支持し、法的手続きの適切な遵守を要求することが重要であると述べました。

    この事件では、救済策を求める訴状の適切な作成を強調することも重要です。法律に従って、すべての救済策、法律、または違反があった規制を明示的に記載する必要があります。さらに、訴状には、そのような訴訟が不正行為のスーツまたは嫌がらせを目的としたものではないという明確な声明が含まれている必要があります。最高裁判所は、これらの手続き上の欠点は、控訴が裁判所のシステムに持ち込まれる前にすべてが明確かつ適切に対処されるように、真剣に考慮する必要があると主張しました。これらの点を強調することで、裁判所は、裁判所の介入なしに可能な限り解決されるように企業内の問題の管理を強化しようとしました。

    重要な証拠は、提訴前に適切に提出する必要がある追加証拠であるべきです。事件を再検討するためにジョセフによって作成された追加の宣誓供述書を含む、この証拠を最初に提訴する際に出す必要があります。この要件を満たさなかったため、これらの追加の資料を提出することは許可されていませんでした。この部分は、最初に提出された訴訟に必要な要素が満たされていることを証明することを支援できなかったと判明したことに貢献しました。全体として、訴訟の各段階で、裁判所に認められるためにすべての訴訟文書と証拠を迅速に提出する必要があります。

    裁判所の判断は、州の規制システム内でより強力な企業統治手順と株主保護を維持するために不可欠です。裁判所は、企業ガバナンスへのこれらの手順を要求することで、会社組織内で秩序と誠実さが促進され、経営紛争が防止されることを保証しています。

    株主訴訟を検討する企業と株主が知っておくべき重要なFAQ

    この事件の主要な問題は何でしたか？ 主要な問題は、株主代表訴訟を会社を代表して訴えるために必要なすべての手段を、ユーカイグアン家が十分に尽くしていたかどうかでした。裁判所は、彼らが企業訴訟における前提条件を十分に果たしていなかったことを判示しました。
    株主代表訴訟とは何ですか？ 株主代表訴訟は、経営陣や取締役が会社に損害を与えたと株主が信じている場合、株主が会社の名前を代表して提起する訴訟です。これは、通常、企業の経営陣が会社を適切に管理していない場合にのみ許可されます。
    なぜ控訴裁判所は当初RTCの判決を支持したのですか？ 控訴裁判所は当初、ユーカイグアン家が会社の方針の違反、会社内で利用可能なすべての手段の不足、嫌がらせまたは嫌がらせの声明の不存在など、企業訴訟に固有の企業手続きを遵守していなかったために訴訟を却下しました。彼らの事件はこれらの規制に準拠していませんでした。
    事件が訴訟のために再調査の申請とともに控訴裁判所に提示されたとき、何が変わりましたか？ 控訴裁判所は、解決されていない企業問題が複数あり、事業に影響を与えており、解決のためには注意が必要であると決定しました。したがって、紛争を適切に評価して、それに応じて解決することが重要でした。
    最高裁判所はなぜ控訴裁判所の決定を覆したのですか？ 最高裁判所は、ユーカイグアン家が初期訴訟を開始する前に会社の救済の範囲を完全に理解せず、適切な措置を講じていないことが判明したため、控訴裁判所の判断を覆しました。彼らはこれらの事前の訴訟要件を果たしておらず、そのため、法廷での事件は不適切でした。
    事件に大きな影響を与えた証拠は何でしたか？ 大きな影響を与えた証拠は、初期訴訟段階で正当に提出された証拠であり、特に宣誓供述書とその文書は、初期段階で必要となる法的要素を満たしていると見なすのに役立つ可能性があります。後の宣誓供述書と付随する追加の主張は、当初、許容されるべきではありませんでした。
    本判決が株式を保有する家族に与える影響は何ですか？ 本判決は、家族の訴訟を会社の訴訟に昇格させようとする個人に警告を発し、それが適切であり、十分な裏付けと証拠がなければ、簡単に拒否される可能性があります。これを使用すると、多くのコストがかかり、期待される最終結果が得られなくなります。
    州の企業紛争法は今後どのように変わりますか？ 今後の企業の訴訟法は、最高裁判所が家族内でも規制されていないことを強調していることを示しています。訴訟提起におけるこのコンプライアンス要件では、すべての訴訟要件が企業の取締役メンバーの義務を履行するための明確かつ適切な記録に準拠する必要があります。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawにお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Short Title, G.R No., DATE