本判決は、会社の株主が、会社の財産に対する不法占拠を理由に会社の従業員を訴えることができないことを明確にしました。裁判所は、このような紛争は、会社の内部紛争として管轄裁判所で解決されるべきであり、株主は会社の財産を共有することなく、財産権の侵害を訴えることができないと判断しました。これは、株主が会社の財産に対して直接的な所有権を持たないことを明確にすると同時に、会社が従業員を通じてその権利を主張できることを確認しています。

占有権の攻防：立ち退き訴訟が明らかにする会社と株主の境界線

本件は、不動産の所有権をめぐる紛争が、単なる立ち退き訴訟から会社とその株主間の内部紛争へと発展した複雑な経緯をたどります。争点となった土地の所有者であるバリ・イリサン・リソーシズ社（BIRI）の従業員であるジョン、アラム、ボットは、同社の財産への立ち入りを阻止したとして、株主のマリアムから訴えられました。この訴訟は、一見すると単純な立ち退き問題に見えましたが、実際には会社とその株主間の権利と責任、そしてそのような紛争をどの裁判所が管轄するのかという重要な法的問題を提起しました。裁判所は、BIRIが訴訟の不可欠な当事者であると判断し、この紛争は管轄裁判所、すなわち商業裁判所によって解決されるべき会社の内部紛争であるとの結論に至りました。

本件において、裁判所はまず、立ち退き訴訟における不可欠な当事者の重要性を強調しました。不可欠な当事者とは、訴訟の結果に直接的な利害関係を持ち、その当事者なしには裁判所が完全な判決を下すことができない者を指します。本件では、問題の不動産の所有者であるBIRIが不可欠な当事者であると判断されました。裁判所は、BIRIの参加なしには、従業員が会社の指示に基づいて行動したかどうか、そして会社が不動産に対する権利を適切に行使したかどうかを判断できないと判断しました。不可欠な当事者が訴訟に参加していない場合、裁判所の決定は無効と見なされる可能性があります。

本件でさらに重要なのは、裁判所がこの紛争を会社の内部紛争と判断したことです。会社内部紛争とは、会社とその株主、役員、または従業員との間の紛争を指します。このような紛争は、通常、商業裁判所によって解決されます。本件では、マリアムはBIRIの株主であり、彼女の亡夫の後を継いで経営委員会のメンバーでもあります。ジョンもまたBIRIの従業員であり、経営委員会のメンバーでした。裁判所は、紛争が会社の財産の管理、および株主としてのマリアムの財産へのアクセスに関するものであるため、これは会社の内部紛争であると判断しました。

裁判所は、マリアムが不動産の共同所有者として立ち退き訴訟を提起できるという高等裁判所の判断を退けました。裁判所は、BIRIの株主であることは、BIRIの財産に対する共同所有権を意味するものではないと説明しました。株主は、会社の財産を直接所有しているのではなく、会社の利益、および会社の清算時の資産に対する将来的な権利を持っているにすぎません。この区別は、会社が株主とは別の法人格であるという原則に基づいており、会社はその財産を独自に所有および管理することができます。裁判所は、マリアムの占有権が確立されていないことも指摘し、彼女は会社との合意によって不動産の使用を許可されていたにすぎないと述べています。

今回の最高裁判所の判断は、株主が会社の財産を個人的に管理しようとする試みを阻止する重要な判例となります。裁判所は、会社内部紛争の適切な解決手段は、会社とその株主の関係、権利、義務を考慮した上で行われるべきであることを明確にしました。最高裁判所は、MCTCが本件を管轄することはなかったとの判断を下し、これによりマリアムの立ち退き訴訟は却下されることとなりました。この決定は、フィリピンにおける会社法、裁判管轄、訴訟手続きに関する重要な指針となるでしょう。

FAQs

今回の判決は、会社とその株主間の権利と責任を明確にするものであり、今後の会社運営における重要な判例となるでしょう。会社経営者、株主の皆様は、この判例を参考に、より適切な経営判断、会社運営を行って頂ければと思います。

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出典：Tumagan v. Kairuz, G.R. No. 198124, 2018年9月12日

本判決は、異なる法人間の債務を相殺する際の企業の独立性に関する重要な判断を示しました。最高裁判所は、債務相殺の要件である当事者間の相互性が欠如している場合、法人格否認の原則を適用して企業の独立性を否定することはできないと判示しました。これは、企業がその法人格を利用して不正を働いたり、義務を回避したりする意図が明確に示されない限り、各法人は法的に独立した存在として扱われるべきであることを意味します。本判決は、企業の財務的義務と責任を明確にし、債務相殺の正当な根拠を確立するための重要な基準を提供します。

企業の壁：相殺の試みは独立性によって阻止されるか？

カリフォルニア・マニュファクチャリング社（CMCI）は、アドバンスト・テクノロジー・システム社（ATSI）から機械をリースしました。CMCIはATSIへのリース料の支払いを、ATSIと関係のあるプロセシング・パートナーズ＆パッケージング社（PPPC）に対する債権と相殺しようと試みました。この訴訟の中心的な問題は、CMCIがATSIに対して未払いリース料の支払いを免れるために、ATSIとPPPCの法人格を同一視できるかどうかでした。CMCIは、ATSIとPPPCの取締役および株主が重複していること、および両社がセルネス夫妻によって管理されていることを根拠に、両社の法人格を否認し、相殺を主張しました。しかし、最高裁判所は、CMCIの主張を認めず、ATSIとPPPCは法的に独立した存在であると判断しました。

裁判所は、企業がその法人格を利用して不正を働いたり、既存の義務を回避したりする場合にのみ、法人格否認の原則を適用できると説明しました。本件では、CMCIはATSIまたはPPPCがその法人格を利用してCMCIに対して不正行為を行ったことを証明できませんでした。裁判所は、ATSIとPPPCの取締役および株主が重複していることは、法人格否認の十分な根拠にはならないと指摘しました。また、CMCIがATSIに対してリース料を支払う義務は、PPPCに対するCMCIの債権とは独立していると判断しました。裁判所は、債務相殺が成立するためには、債権者と債務者が同一である必要があると指摘しました。本件では、ATSIとPPPCは法的に異なる存在であるため、CMCIはATSIに対する債務をPPPCに対する債権と相殺することはできません。民法第1279条は、相殺が有効であるための要件を定めています。その中で、債務が確定しており、履行期が到来していることが必要とされています。

ARTICLE 1279. In order that compensation may be proper, it is necessary:

(1) That each one of the obligors be bound principally, and that he be at the same time a principal creditor of the other;

(2) That both debts consist in a sum of money, or if the things due are consumable, they be of the same kind, and also of the same quality if the latter has been stated;

(3) That the two debts be due;

(4) That they be liquidated and demandable;

(5) That over neither of them there be any retention or controversy, commenced by third persons and communicated in due time to the debtor.

法人格否認の原則は、慎重に適用されるべきであり、法人格が不当な目的のために使用された場合にのみ適用されるべきです。本件では、CMCIはATSIまたはPPPCがその法人格を利用して不正行為を行ったことを証明できませんでした。裁判所は、CMCIがATSIに対してリース料を支払う義務を回避するために、法人格否認の原則を適用することはできないと判断しました。裁判所は、CMCIがPPPCに対する債権を別の訴訟で追求することを妨げるものではないと指摘しました。企業がその法人格を利用して契約上の義務を回避することはできません。裁判所は、契約上の義務を履行することを拒否する企業に対して、法的措置を講じることを躊躇しません。この判決は、フィリピンの企業法における重要な判例であり、企業の独立性と法人格否認の原則に関する明確な指針を提供します。

本判決は、企業の独立性を維持し、契約上の義務を履行することの重要性を強調しています。企業は、その法人格を利用して義務を回避しようとするべきではありません。この判例は、事業運営における透明性と法的責任の重要性を改めて示しています。

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出典：CALIFORNIA MANUFACTURING COMPANY, INC.対ADVANCED TECHNOLOGY SYSTEM, INC., G.R. No. 202454, 2017年4月25日

本判決では、会社更生手続きにおける滞納命令において、個人株主の資産が法人の債務に充当されるかどうかを扱っています。最高裁判所は、原則として、法人と株主は別個の法人格を有するため、株主の財産は更生手続きの対象とならないと判示しました。株主が法人の債務に対して個人的に責任を負う特別な事情がない限り、法人格の分離原則が適用されます。この判決は、会社更生手続きにおいて株主の資産を保護する上で重要な意味を持ちます。

いかにして会社更生は個人資産を侵食するのか？法人格分離の原則

本件は、マリキナ市の課税権をめぐる紛争から始まりました。問題となっている土地は、株式会社ミリアンシューズ（MSI）の株式所有者である配偶者フェルナンドとアメリア・クルスが所有していました。マリキナ市が不動産税の不払いを理由に当該不動産を差し押さえた後、ホセリート・エルナンド・M・ブストスが競売で落札しました。しかしその間、MSIは更生手続きに入り、裁判所は滞納命令を発令しました。ブストスは、配偶者クルスの財産が滞納命令から除外されるべきだと主張しましたが、裁判所はこれに反対しました。

控訴院は、クルス夫妻がMSIの債務に対して個人的に責任を負うため、その財産を更生手続きに含めることを認めました。控訴院は、MSIを中小企業とみなし、その株主は取締役のすべての責任を負うと判断しました。最高裁判所は、中小企業という根拠が証明されていないことを指摘し、控訴院の判決を覆しました。会社法第96条では、中小企業は設立定款において、株主数が20人以下であること、株式譲渡に制限があること、株式市場に上場しないことの3つの要件を満たす必要があると規定しています。

Sec. 96. 定義と本タイトルの適用性。 – 本法典の意味における中小企業とは、その設立定款に以下が規定されているものをいいます：（1）発行済みの全クラスの株式（自己株式を除く）は、20人を超えない特定の人数により記録されるものとする。（2）発行済みの全クラスの株式は、本タイトルで認められている1つ以上の特定の譲渡制限を受けるものとする。（3）会社は、株式取引所に上場したり、株式のいずれかのクラスを公募したりしてはならない。上記にかかわらず、議決権のある株式または議決権の3分の2（2/3）以上が、本法典の意味における中小企業ではない別の会社により所有または管理されている場合、会社は中小企業とはみなされないものとする。 x x x.

さらに、会社法第97条を引用した控訴院は、「中小企業では、株主および／または役員が通常、会社の事業を管理し、取締役のすべての責任、すなわち、会社の債務および義務に対して個人的に責任を負う」と結論付けましたが、最高裁判所はこれにも反対しました。会社法第97条では、「会社の株主は、取締役のすべての責任を負うものとする」と規定されているだけです。同条項には、中小企業の株主が会社の債務および義務に対して自動的に責任を負うという推論は見られません。

法人格の分離原則により、会社と株主は別個の法人格を有します。この原則により、株主は有限責任の原則を享受し、会社の債務は株主の債務とはみなされません。したがって、法人の役員または株主であることは、個人の財産が法人の財産になることを意味するものではありません。ただし、会社法第100条5項では、中小企業の株主が積極的に経営または事業に関与している場合、企業の不法行為に対して個人的に責任を負う可能性があると明記されています。しかし、本件では、配偶者クルスがこの条項の適用対象となるような状況は立証されていませんでした。

Sec. 100. 株主間の合意。 –

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5. 株主が中小企業の事業または業務の経営または運営に積極的に関与している範囲において、株主は互いに、そして彼らの間で厳格な受託者義務を負うものとする。当該株主は、会社が合理的に十分な賠償責任保険を取得していない限り、会社の不法行為に対して個人的に責任を負うものとする。

最高裁判所は、会社更生手続きにおける債権者の請求は、債務者またはその財産に対する金銭その他の請求に限られることを明確にしました。滞納命令は、法人またはその財産、保証人、または連帯責任を負わない保証人に対する請求のみを対象とする必要があります。株主が所有する財産は、更生中の会社の資産には含めることができません。本件の場合、問題となっている財産はMSIではなく配偶者クルスの所有物であるため、ブストスはMSIの債権者ではなく、配偶者クルスに対する請求権を持つ者とみなされます。

FAQs

本判決は、会社と株主の法人格を明確に区別することで、更生手続きにおける個人の財産権を保護する上で重要な役割を果たします。この原則を理解することで、株主は会社の債務から自身の資産を保護するための適切な措置を講じることができます。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、株式会社の権限行使に関する重要な原則を明確にしています。すなわち、会社の業務執行および財産管理は、原則として取締役会が行うべきであり、取締役会の決議や委任がない限り、個々の役員の行為は会社を拘束しないというものです。本判決は、取締役会による適切な権限行使が株式会社の運営において不可欠であることを改めて確認し、その逸脱は会社の行為として認められないことを示唆しています。

経営権争い：取締役会決議なき合意の効力

本件は、Golden Dragon International Terminals, Inc.（GDITI）の経営権を巡る争いに端を発しています。具体的には、同社の株主であるリチャード・K・トムとサミュエル・N・ロドリゲス、そしてセザール・O・マンカオとの間で締結された覚書（MOA）の有効性が争点となりました。このMOAは、GDITIが運営する港湾の管理・運営について、各株主が特定の港湾を管理するという内容でしたが、取締役会の承認を得ていませんでした。最高裁判所は、このMOAが取締役会の承認を得ていないことを理由に、その効力を否定し、会社法における取締役会の権限の重要性を改めて強調しました。

最高裁判所は、会社法第23条を引用し、株式会社の権限は取締役会によって行使されるべきであり、取締役会による正式な委任なしに個々の取締役が行った行為は、会社を拘束しないという原則を再確認しました。この原則は、会社の意思決定が一部の株主の意向によって左右されることを防ぎ、組織としての統一性と透明性を確保するために不可欠です。株主間の合意であっても、取締役会の承認なしに会社の権限を侵害するものであれば、無効となることを明確にしました。

会社法第23条：取締役または理事 – 本法に別段の定めがある場合を除き、本法に基づいて設立されたすべての株式会社の会社権限は、取締役会によって行使され、すべての事業は取締役会によって運営され、かかる会社のすべての財産は、株式の保有者の中から選出される取締役会または理事によって管理および保持されるものとする。

本件におけるMOAは、GDITIの取締役会による承認を得ていないため、会社法に違反すると判断されました。最高裁判所は、過去の判例（AF Realty & Development, Inc. v. Dieselman Freight Services, Co.）を引用し、株式会社の契約や行為は、取締役会または取締役会から正当な授権を受けた会社代理人によって行われなければならないという原則を再度確認しました。MOAは、取締役会の権限を侵害するものであり、したがって無効であると結論付けられました。この判決は、株式会社の内部統制における取締役会の役割を強調し、その権限を保護するものです。

最高裁判所は、訴訟中にトムがGDITIの社長を辞任したという事実は、本件の判断に影響を与えないとしました。トムが取締役の一人として残っているとしても、取締役会の権限に関する裁判所の立場が変わることはありません。裁判所は、トムの役職変更を単に記録するにとどめました。このことは、個々の役員の地位にかかわらず、取締役会全体の権限が重要であることを示しています。

判決は、ロドリゲスによる再審請求と仮処分命令の解除申し立てを最終的に却下しました。最高裁判所は、これ以上の訴状や申し立てを受け付けないことを宣言し、本件に関する法的手続きを終結させました。この決定は、会社法における取締役会の権限に関する明確なメッセージを送るとともに、株式会社の運営における法的な安定性を確保するものです。

本判決は、会社法における基本的な原則を確認するものであり、今後の株式会社の運営において重要な指針となるでしょう。取締役会の権限を適切に行使し、株主間の合意が会社の利益に反しないようにすることが、円滑な会社運営のために不可欠です。

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出典：RICHARD K. TOM VS. SAMUEL N. RODRIGUEZ, G.R No. 215764, 2016年7月13日

最高裁判所は、以前の訴訟で確定した事実や問題を、当事者が別の訴訟で再び争うことを禁じる原則である既判力の概念を明確にしました。この決定は、企業内紛争における会員資格に関連する事項の再審判の禁止に直接影響を与えます。実質的に、これは、特定の企業会員が最初に適切に争われた訴訟で会員として認識された場合、企業はその事実を別の訴訟で覆そうとすることができないことを意味します。この判決は、紛争を提起するための訴訟が増加する可能性を制限することにより、企業紛争における安定と最終性を促進することを目的としています。

会員資格の疑問：訴訟の壁を超えるための戦い

サン・ペドロ・カレッジ・オブ・ビジネス・アドミニストレーション（SPCBA）と元理事で会員のレメジオ・A・チンとの間の長期にわたる訴訟は、既判力の原則が、裁判所が下した以前の決定を考慮して、再審判の禁止に関連してどのように適用されるかを示しています。当初、レメジオは会員として、SPCBAの会計記録を調査する権利を求めました。SPCBAは彼の要求に異議を唱え、彼が既に退職しており、もはや組織の会員ではないと主張しました。地域裁判所（RTC）はレメジオの味方をして裁定を下し、SPCBAが彼の会員を終了したことを示す十分な証拠を提示しなかったことを確認しました。裁判所はSPCBAにレメジオによる調査のために記録を開示するように命じました。SPCBAが地域裁判所の決定を覆そうと試みたとき、それは間違った形式で訴訟を起こしたため、棄却されました。

地域裁判所の判決を有効に支持する最高裁判所の判決の後、SPCBAは法廷での地位をひっくり返そうとする努力をやめませんでした。2012年4月26日、SPCBAはレメジオに対して訴訟を提起し、彼が適法に除名され、会員資格を失ったと宣言することを求めています。同社は、2012年2月16日の取締役会共同決議を基礎として、彼がもはや事業記録を調査する権利がないと主張しました。これに対応して、レメジオは既判力を求めました。既判力は、特に2つのケースの間に同様の論点がある場合、最初の判決が後の訴訟で同様の主張を妨げるという訴訟原則です。RTCは当初、レメジオに同意しましたが、控訴裁判所はこれを覆し、2012年の取締役会決議は、最初の場合の成立後に成立し、したがって既判力が無効になると主張しました。

この訴訟における重要な論点は、会員の論点がSEC第86-2010-C号の最初の場合に解決されたことを認識して、既判力の原則をSPCBAが訴訟で再審判することを控訴裁判所が誤ったかどうかということでした。最高裁判所は、既判力が実際に適用されるとし、本件の評価の原則の重要性を確認したとし、訴訟の終結、司法資源の保全、裁判所命令に対する安定性の維持を促しました。裁判所は、SEC第86-2010-C号は既判力として適用され、これはSEC第92-2012-C号での議論を妨げると判断し、本訴訟において会員資格に関する論点が基本的に解決されたことを示す決定を下しました。

最高裁判所は、会員資格に関する問題がSEC第86-2010-C号で解決されたことについて裁定を下し、控訴裁判所がRTC SEC第92-2012-C号におけるRTCの決定を支持しなかったことにおいて誤っていたと判断しました。裁判所の詳細な調査では、既判力であるために必要な論点に加えて、当事者、主題、訴訟原因の一致など、既判力のすべての要素が存在すると評価されました。本質的に、この裁判所の裁定では、当事者が論争され、合法的に判断された論点を、特に、同じ重要な事実に関与した決定的な判決を覆そうとしない限り、論点することはできません。

「裁判所は、会員資格の問題がSPCBAの帳簿の調査を許可することを求めるレメジオの要求を支えるため、SECケースNo.86-2010-Cにおいて本質的であったことを認めます。会員資格がなければ、その記録にアクセスするための訴訟を起こすことはできなかったでしょう。」

裁判所は、論点排除を含む既判力の側面をさらに明らかにしました。論点排除は、前の事件ですでに裁判所が判断している特定の結果を伴う前の判決について、論争が行われました。これは、SECケースNo.86-2010-Cにおける会員ステータスに関する問題を明らかにし、それが次の訴訟ケースにおいて争われるべきではなかったことを明らかにします。

取締役会の共同決議は、新しい事件の背景を変更して訴訟を起こす上位イベントを構成することを示唆しています。しかし、最高裁判所は、この共同決議は過去の出来事を繰り返しただけであり、最初の事例で提示され承認されなかった非合法に会員資格が終了した訴訟を提起する新たな基盤ではないことを裁定しました。

最高裁判所が強調したのは、SEC第86-2010-C号の場合、訴訟がSPCBAを代表して提起され、機会を失うことなく十分に争われていました。そのため、そのような司法プロセスの結果に同意します。この裁判所は、訴訟機会を利用するための過失によるミスで結果が逆転される場合、公正ではなく不当である可能性があると述べています。

裁判所の最終決定は、法的手続きにおける決定が覆されないことを強化し、訴訟当事者に公平な法的な道を与えて、同じ要因に基づく新しい提訴を防ぎます。SPCBAの訴訟および行動戦術は無効として認識されているため、会社はその判決が完全に受け入れられて維持されていることに従うべきです。これは、その既判力があることが確立されている会員資格です。

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出所：略称、G.R No.、日付

フィリピン最高裁判所は、株式総会における議決権の行使において、未払込の株式の議決権の行使を制限することの妥当性を明確にしました。最高裁は、企業紛争において、裁判所の決定が迅速に執行されるべきであると判断しました。この決定は、企業の運営における公平性と透明性を維持するために重要であり、株主が会社の重要な決定に参加する権利を保護します。決定の根底にある原則を理解することは、企業のガバナンスと投資の健全な実践を保証するために不可欠です。

企業の株主: 議決権と訴訟の焦点

リディア・ラオ、ウィリアム・チュア・リアン、ジェフリー・オン、ヘンリー・シーが、フィリップ・キングを相手取って、G.R. No. 160358という事件で訴訟を起こしました。この訴訟は、株主としてのフィリップ・キングの権利、特に株式会社フィラデルフィア・スクール（Philadelphia School, Inc.）での議決権をめぐるものでした。事件の中心的な問題は、フィリップ・キングが父親から受け継いだ株式が完全に支払われていないと主張されたにもかかわらず、会社の重要な事項に関する議決権の行使を認められるべきか否かでした。本判決では、会社の主要メンバーによる不正行為の申し立てを評価するために詳細な調査が実施され、これはすべての株主の権利と義務を理解するための基礎を築きました。最高裁判所は、地方裁判所の判決が、決定に含まれていない救済を求める執行命令と矛盾しないことを確認し、フィリピンの企業法の執行の原則を擁護しました。

地方裁判所は、キング氏に有利な判決を下し、株主総会における彼の議決権を認めました。原告は地方裁判所の判決に不満を抱き、控訴裁判所に控訴しましたが、地方裁判所の決定は支持されました。最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、執行命令は原判決と矛盾しないと述べています。本判決では、執行命令は、本案判決の処分条項の範囲内にある救済を求めることを目的としており、取締役会の新選挙の実施に関する具体的な条件と株式分割を許可することにより、その判決を逸脱したり変更したりするものではないと判断しました。さらに、最高裁判所は、第1審裁判所の決定は、共和国法第8799号に基づく企業紛争を管理する暫定規則のセクション4の下ですぐに執行可能であり、上訴された決定の執行を停止する可能性がないことを繰り返しました。これにより、裁判所の命令は、上訴を提起した場合でも、通常は有効かつ執行可能であることに重点が置かれます。

この判決は、執行命令が下級裁判所の判決の実質的な条件と完全に一致する必要があるという確立された法的原則に固執しました。フィリピン最高裁判所は、2002年9月25日の裁判所の判決と2002年12月26日の命令との間に矛盾がないと判断しました。命令は裁判所の判決に含まれる問題の処理に従って執行令状を発行することに重点を置いており、判決の言葉に一貫性が保たれています。判決の命令部分の各ポイントへの命令の関連性に対処することによって、最高裁判所は元の判決の意図との調整を強化しました。例えば、最高裁判所は、裁判所が請求された救済を具体的に許可する命令は存在しないことを指摘しました。裁判所が異議を唱えた命令は、その決定の処分部分に具体化された裁判所の問題解決に従って執行令状を一般的な用語で発行するよう指示しただけです。原告が最高裁判所と裁判所の判決の意図との間の差異に対する反論を打ち破り、判決を明確に解釈することの重要性を強化しました。このようにして裁判所は、国内のあらゆる企業レベルの裁判所の正当性を高め、強化したのです。

フィリピン最高裁判所は、セクション4、共和国法第8799号に基づく企業紛争を管理する暫定規則のルール1を強調しました。このセクションは、すべての決定は直ちに執行可能であり、高等裁判所によって抑制されない限り、それらからの上訴によって執行が停止されることはないと規定しています。命令は暫定的かつ執行可能なままであり、決定を下す際には注意が必要です。下級裁判所の命令は、原判決との潜在的な矛盾により、この訴訟では許可されませんでした。同様に、異議が唱えられている行為が以前の判断とは一致していることを確認することの重要性が強調されました。これの実施には、すべての参加者の利害関係の評価だけでなく、財務記録を十分に検討して、株主総会中に財務不正行為の申し立てを検証および議論することが含まれます。これには、すべての企業の利害関係者に対する誠実さの要件を強化することで、すべての関連紛争をタイムリーに解決することにより、取締役会レベルを超えて、より広い商業的誠実さに影響を与える可能性があります。

よくある質問（FAQ）

企業株式における訴訟の結果として生じた広範な結果から、企業紛争における株式の完全な義務の明確さを継続して適用すると、会社の経営が損なわれることなく迅速かつ完全に解決されます。フィリピンの株式法の専門家の助けを求めることを検討している読者は、ASG Lawと連絡を取ることをお勧めします。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comを通じてASG Lawにご連絡ください。

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出典: Short Title, G.R No., DATE

本判決は、取締役の経営に関する虚偽の陳述に対する偽証罪の訴追と、会社内の紛争との関係を明確にしました。最高裁判所は、取締役の虚偽の陳述に基づく偽証罪の訴追を差し止めることはできないと判断しました。それは、紛争が会社内の問題であるというだけでは、偽証罪の訴追を免れる理由にはならないからです。紛争の当事者が会社の株主であるか、株主と会社であるかに関わらず、紛争が証券取引委員会（SEC）の管轄下にあるとは限りません。本判決は、法廷での陳述が真実であることを保証することの重要性を強調しています。

株式に関する虚偽陳述と偽証罪：アンドレス対クエバス事件の分析

アンドレス対クエバス事件は、株主間の紛争と法廷での真実性の関係を問うものです。この訴訟は、アンドレス一家とサントス一家の間の、ルーラルバンク・オブ・パンディ（ブラカン州）の支配をめぐる長期にわたる争いに端を発しています。アンドレス一家は、銀行の多数の株主として、サントス一家が経営を不正に行っていると主張し、SECに提訴しました。SECへの訴状の中で、アンドレス一家はサントス一家の行動について様々な申し立てを行いました。これに対して、サントス一家はアンドレス一家が重要な事項について虚偽の陳述を行ったとして、偽証罪で告訴しました。

事の発端は、1992年6月11日、アンドレス一家がルーラルバンク・オブ・パンディの過半数株主として、SECに対し、差し止め命令、職務遂行命令、株式譲渡の無効化、特別選挙の要求、会計、損害賠償、会社記録の提出を求める訴訟を提起したことです。この訴訟の中で、アンドレス一家は、特にメルセデス・コロマが銀行の管理者として在任して以来、多額の収入があったにもかかわらず、株主への現金配当が宣言されていないと主張しました。さらに、サントス一家が国を離れ、財産を処分しようとしていると主張しました。しかし、サントス一家は配当が宣言され、株主に支払われたことを示す文書を提出し、アンドレス一家が虚偽の陳述をしたとして偽証罪で告訴しました。

この訴訟は最終的に最高裁判所にまで持ち込まれ、裁判所は、原告の偽証罪の告訴を差し止めることができるかどうかという法的問題を検討しました。この裁判所は、下級裁判所の訴えを取り下げる命令を支持しました。裁判所は、証拠に基づいて偽証罪の可能性が認められると判断しました。裁判所は、事件が会社内の紛争の一部であるという事実は、偽証罪の訴追を免れる理由にはならないと強調しました。裁判所は、訴訟手続きにおける真実性の重要性を強調し、当事者は法廷での陳述において責任を負わなければならないと述べました。

裁判所は、第10条第2項に基づき、訴訟の当事者は答弁書が提出される前であれば、訴状を修正する権利を有すると指摘しました。裁判所は、修正は訴訟の促進のために寛大に認められるべきであると述べました。最高裁判所は、不適切な手続きを認めたものの、裁判所は、告訴を差し止める仮差止命令を求める原告の請求は失敗に終わると判断しました。原則として、裁判所は刑事訴追を差し止める命令を発行しませんが、憲法上の権利を保護するため、または正義の適切な管理のためには、例外が認められます。裁判所は、例外が当てはまらないことを発見しました。したがって、裁判所は刑事訴追の実行に干渉しないと判断しました。

最高裁判所は、係争中の紛争が銀行の株主間の争いであり、問題の陳述は事件に関連して行われたものであるとしても、SECが争いを裁定する第一次的かつ排他的な管轄権を有するという原告の主張は、意味がないと判断しました。偽証罪と会社内紛争はまったく異なる性質のものであり、SECには偽証罪のような刑事事件を裁定する管轄権はないからです。また、法律の改正により、SECはその権限を奪われています。

FAQs

アンドレス対クエバス事件は、会社内の紛争における不正陳述の深刻さを改めて浮き彫りにしました。裁判所の判決は、訴訟当事者は法廷で責任を負わなければならず、裁判所が刑事訴追を差し止めることはほとんどないことを強調しています。法律事務所であるASG Lawは、この訴訟とその影響について深く理解しており、会社と個人に専門的なガイダンスを提供することに尽力しています。

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出典：Short Title, G.R No., DATE