本判決は、法人が解散した場合の税還付請求の時効起算点に関する重要な判断を示しました。銀行が合併によって承継した法人の税還付請求が時効により認められなかった事例です。納税者は、還付請求の期限を厳守する必要があり、特に法人が解散する場合には、その時期に注意しなければなりません。本判決は、税務コンプライアンスの重要性を強調し、納税者が自らの権利を適切に行使するために、税法の規定を理解し、遵守することの必要性を示唆しています。

解散後の税務申告：BPI対内国歳入庁長官事件が提起する時効の問題

フィリピンの法律では、税金の払い戻しを求める訴訟は、税金を支払った日から2年以内に開始する必要があります。今回のケースでは、フィリピン銀行（BPI）が、合併前のファミリー銀行信託会社（FBTC）の税金の払い戻しを求めました。問題は、FBTCが解散した場合、いつから2年間の時効が始まるのかでした。BPIは、最終調整申告書を提出した日から時効が始まると主張しましたが、内国歳入庁（CIR）は、FBTCの解散計画が承認された日から30日後であると主張しました。裁判所は、法人解散の場合には、税法第78条に基づく申告書の提出日から時効が開始されると判断し、BPIの払い戻し請求は時効により却下されました。本判決は、法人解散時の税務処理において、時効の起算点を正確に把握することの重要性を示しています。

FBTCは、リース物件からの賃料収入と国債からの利子収入を得ていました。これらの収入に対して、源泉徴収税が課され、内国歳入庁長官に納付されました。しかし、FBTCは純損失を被り、前年度からの繰越税額控除もありました。BPIは、FBTCの権利を承継し、この金額の還付を請求しましたが、内国歳入庁長官は一部のみを払い戻し、残額の還付を拒否しました。そのため、BPIは税務裁判所に審査請求を行いましたが、裁判所は請求が時効にかかっているとして棄却しました。上訴裁判所もこの判決を支持したため、BPIは最高裁判所に上訴しました。

裁判所は、税法第292条を引用し、税金の払い戻しを求める訴訟は、税金を支払った日から2年以内に開始しなければならないと指摘しました。この規定の解釈が、本件の核心となりました。BPIは、税法第46条(a)に基づき、最終調整申告書を提出した日から時効が開始すると主張しました。一方、税務裁判所は、税法第78条に基づき、解散計画の承認日から30日後から時効が開始されると判断しました。最高裁判所は、税務裁判所の判断を支持し、法人解散の場合には、税法第78条に基づく申告書の提出日から時効が開始されると判断しました。

裁判所は、原則として、企業の事業活動の結果を反映するのは、総収入と控除の金額が監査され、調整された後の最終調整申告書であると説明しました。しかし、本件では、FBTCが1985年の四半期所得税申告書を提出していなかったため、調整または監査するものは何もありませんでした。FBTCの課税年度は、1985年1月1日から1985年6月30日までの6ヶ月に短縮されました。FBTCは、証券取引委員会による解散計画または決議の承認後30日以内に所得税申告書を提出する必要がありました。したがって、税法第46条(a)は、法人が存続し、事業活動が継続している場合にのみ適用され、法人が解散を検討している場合には、税法第78条が適用されます。裁判所は、「同一の法律に、特定の規定と一般的な規定があり、その最も包括的な意味において、前者に含まれるものが含まれる場合、特定の規定が有効でなければならず、一般的な規定は、その一般的な文言に含まれるもののうち、特定の規定の条項に含まれない場合にのみ影響を与えるものと解釈されなければならない」と判示しました。

BPIは、税法第78条を適用すると不合理な結果が生じると主張しました。公認会計士が報告書と監査済みの財務諸表を作成し、証券取引委員会に提出するには、時間が足りないと主張しました。しかし、裁判所は、BPIは内国歳入法第47条に基づき、所得税申告書の提出期限の延長を求めることができたと指摘しました。BPIはさらに、四半期申告書の提出期限前に最終調整申告書の提出期限が到来すると主張しましたが、裁判所は、FBTCの課税年度が短縮されたため、四半期申告書を提出する必要はなかったと反論しました。重要なのは、BPIがFBTCが1985年に四半期申告書を提出した証拠を提示していないことです。

BPIは、税法第78条が要求しているのは、所得税申告書ではなく、情報申告書であると主張しました。BPIは、当時の内国歳入庁長官代理ルーベン・B・アンチェタの覚書回覧第14-85号を引用し、税法第78条を改正した大統領令第1026号を解釈する際に、「情報申告書」という言葉を使用しました。しかし、裁判所は、この主張にはメリットがないと判断しました。問題の回覧は、法律の行政解釈に過ぎず、裁判所を拘束するものではないと考えられなければなりません。問題の意見は、財務大臣が税法第78条によって与えられた権限に基づいて発行した改正された歳入規則第2号第244条に反するため、いかなる効力も与えることはできません。この規定は、BPIが援用する内国歳入庁長官代理の覚書回覧よりも優先されます。

法人解散を検討している法人は、事業年度の開始から解散または退職日までに得た所得に対する税務申告書を提出し、内国歳入庁長官からの要求に応じて対応する税金を支払う必要があります。税法第78条には、関係する法人が提出する申告書を単なる情報申告書に限定するものは何もありません。税法第78条は、まず同税法の改正である第45条(c)に、次に1997年内国歳入法第52条(C)に実質的に再現されていることに注意すべきです。法の再制定全体を通して、長官（以前は大臣）に与えられた、法人が彼が規定するその他の情報を提出することを要求する権限に変更はありません。実際に、歳入規則第2号はこれらの改正に先立って存在していました。議会が情報申告のみを意図していたのであれば、明示的に規定していただろう。

税法第78条が歳入規則第2号第244条に関連してFBTCに適用されることを考慮すると、2年間の時効期間は、1985年7月30日、すなわち証券取引委員会による解散計画の承認後30日から起算されるべきです。税法第292条に従い、1985年7月30日は、FBTCが所得に対して源泉徴収された税金を支払った日とみなされるべきです。したがって、2年間の時効期間は1987年7月30日に終了しました。税務裁判所へのBPIの税金払い戻し請求は1987年12月29日に提出されたに過ぎないため、請求が時効にかかっていることは明らかです。

FAQs

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出典：BPI対CIR、G.R. No. 144653、2001年8月28日