本判決では、最高裁判所は、違法な原因または目的のある契約から生じる訴えは認められないという、パリス・デリクトの原則を確認しました。裁判所は、建物が国家建設法（PD 1096）に違反して建設された場合、契約者と所有者の両方がその違法性に同等の責任を負うと判断しました。その結果、いずれの当事者も他方に対して金銭的な救済を求めることはできません。本判決は、建設契約の当事者が関連する法律や規制を遵守する必要性を強調しています。

合意された違法：国家建設法に違反する建設

本件は、エンジニア・ルーベン・Y・ユー（リュー建設の屋号で事業を行う）とマニュエル・シアの相続人（市長ローズマリー・H・シアが代表）との間の建設契約から生じました。ユーは契約価格の残額448,240.00ペソの回収を求めましたが、シアの相続人は、占有許可証が発行され、建物の欠陥が修理されるまで支払いを拒否しました。裁判所は、建物の建設がPD 1096の最低基準を満たしていないことを認めましたが、原告であるユーと被告であるシアは共にパリス・デリクトの原則により行動を起こすことができないとしました。

パリス・デリクトは、衡平法または法の下で、違法な契約からは訴訟が起こりえないとする普遍的な原則です。特定の履行を求めたり、売却または引き渡すことで合意された財産を回収したり、支払うことで合意された金銭を回収したり、違反に対する損害賠償を求めたりすることはできません。当事者がパリス・デリクトに該当する場合、一方に対する積極的な救済は一切認められません。建設業者は、建物を建設する前に、適用される法律や規制をすべて認識し、従うことが期待されます。

PD 1096のセクション213は、建物または構造物を建設、拡張、変更、修理、移動、改善、除去、改造、解体、装備、使用、占有、または維持することを違法としており、その規定に反してこれを行うことを引き起こします。さらに、PD 1096の施行規則は、建設を契約によって行う場合、建設業免許法（RA 4556）の規定に従って、正式に認可され登録された建設業者が作業を行うものと規定しています。

この規則により、建設業者は国家建設法（NBC）と地方条例に精通している必要があります。承認された建築計画がPD 1096に準拠していないことを建設業者が知っていた場合、建設に同意すべきではありませんでした。このため、建設業者のユーは違反について責任を負い、所有者のシアも同様に、PD 1096に準拠していない建設を承認したことで責任を負います。法律の不知は弁解にならないという確立された原則により、シアはPD 1096の最低基準要件を認識した上で建設を承認したとみなされます。

さらに、占有許可証が不足しているにもかかわらず、シアは2005年にホテルの運営を開始しましたが、これもまた法律に違反しています。したがって、2人ともこの取引の不正行為に等しく有罪です。このため、パリス・デリクトの原則は、どちらの当事者も裁判所に救済を求めることを妨げます。

FAQ

結局、裁判所はリュー建設の請求とシアの反訴の両方を棄却し、建設契約における各当事者の誠実な行為と法律遵守の重要性を強調しました。また、法律違反の場合、法廷は両当事者をそのままにすることになるかもしれません。法律に違反した行動に関与しないことをお勧めします。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：略称、G.R No.、日付

本判決は、債務免除と契約の更新に関する厳格な要件を明確にしています。最高裁判所は、アジア建設開発公社（Asiakonstrukt）がMEROストラクチャーズ社（MERO）への支払義務を、MEROがファースト・センテニアル・クラーク公社（FCCC）から直接支払いを受けることで免れることはできないと判示しました。この決定は、債務の肩代わりや債務免除には、すべての当事者の明確な同意が必要であることを強調しています。これは、建設業界における契約上の義務と、書面による契約の重要性を再確認するものです。

債務者は誰？フィリピン独立100周年記念プロジェクトに絡んだ債務責任

この訴訟は、フィリピン独立100周年記念事業における建設プロジェクトの複雑な契約関係から生じました。FCCCは記念博覧会のためにAsiakonstruktを建設業者として契約し、Asiakonstruktは博覧会の主要なモニュメントである特別な国旗構造物の資材をMEROから調達しました。AsiakonstruktとMEROの間で資材供給契約が締結されたものの、FCCCがAsiakonstruktへの支払いを遅延したため、MEROへの支払いが滞りました。MEROがFCCCからの直接支払いを要求したことで、Asiakonstruktは支払義務から解放されると主張しましたが、裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所の判断は、契約義務の明確な免除がない限り、最初の契約者は責任を負うことを明確にしています。問題の本質は、書面による同意なしに債務が他の当事者に移転されたとみなすことができるかどうかにありました。

Asiakonstruktは、MEROにFCCCから直接支払いを受ける許可を与えたため、義務の更新が成立したと主張しました。しかし、契約の更新（novation）が成立するためには、既存の契約の当事者全員が新しい契約に同意する必要があり、元の契約を破棄するという明確な意図がなければなりません。民法第1291条では、契約の修正は以下の方法で行われると規定されています。

第1291条：債務は、次の方法で修正することができる。

(1) その目的または主要な条件を変更すること。

(2) 債務者を交替させること。

(3) 債権者の権利を第三者に譲渡すること。

しかし、MEROがFCCCに直接支払いを求めることが許可されたという事実は、Asiakonstruktの元の義務を明確かつ明確な条件で無効にするものではありません。最高裁判所は、債務の更新（novation）が成立するためには、債務を肩代わりするという明確な意図がある必要があり、そのためには債権者の同意が必要であると説明しました。

第1293条：債務者を交替させることを内容とする更改は、債務者の知識がなくても、またはその意思に反しても行うことができる。ただし、債権者の同意がなければならない。新債務者による支払は、第1236条および第1237条に規定する権利を彼に与える。

この場合、FCCCがAsiakonstruktの代わりに債務者となることに同意したという証拠はありません。契約の更新が暗示されるのは、新しい義務が古い義務と完全に両立しない場合のみです。両当事者が債務不履行に対処しようとする努力があったとしても、それだけで債務者の交替を意味するものではありません。

裁判所は、明示的な更新（express novation）も暗示的な更新（implied novation）もなかったと判断しました。書簡には、AsiakonstruktがMEROへの支払義務を免除されることが明記されていませんでした。さらに、MEROがFCCCをAsiakonstruktの代わりに債務者として指名することも意図されていませんでした。つまり、AsiakonstruktがFCCCからの支払いを待つ必要なく、MEROへの支払いを継続する必要がありました。支払いの源が異なることだけでは、2つの義務が互換性がないことにはなりません。

したがって、裁判所は、AsiakonstruktにMEROに対する元の債務を支払うよう命じました。この決定は、契約当事者が契約上の合意を明確にし、将来の紛争を避けるために文書化することの重要性を強調しています。債務免除や債務の肩代わりを行う場合、契約当事者は明確な同意を得るように注意する必要があります。

また、裁判所は、MEROが会社名をノブム・ストラクチャーズLLCに変更したことについても言及しました。裁判所は、これは単なる社名変更であり、法人格の変更ではないと判断し、ノブム・ストラクチャーズLLCが訴訟を継続することを認めました。実質的に、裁判所は社名変更が既存の権利と義務に影響を与えないことを認めました。MEROという会社は会社組織構造を変えましたが、会社としての身元は変わりませんでした。

FAQ

この判決は、契約上の合意を明確にすることを強調し、契約当事者間の契約上の義務の肩代わりまたは譲渡について明確さを求めるものです。建設業界を含むすべての企業にとって、特に重大な契約義務に関連する場合、将来の紛争を回避するためには、文書化された同意と明確な条件が不可欠です。このケースは、デューデリジェンスと慎重な契約慣行の重要性を示す重要なリマインダーとなります。

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出典：Asian Construction and Development Corporation v. Mero Structures, Inc., G.R. No. 221147, 2021年9月29日

最高裁判所は、建設工事が隣人の財産に損害を与えた場合、建設仲裁委員会（CIAC）が損害賠償訴訟を審理する管轄権を持たないと判断しました。この判決は、CIACの管轄権が、建設に関与する当事者間の契約に起因する紛争に限定されることを明確にしています。隣人の財産に損害を与えた建設工事に関する訴訟は、CIACではなく、地方裁判所が管轄します。この決定は、建設活動による損害を受けた隣人を保護し、適切な救済措置を講じることを保証します。

隣の家の建設で壁に亀裂が入った！CIACが解決してくれるの？

今回の事件は、夫婦が隣人の建設工事によって自宅に損害を受け、損害賠償を求めて提訴したことから始まりました。裁判所は、CIACが管轄権を持つかどうかを判断する必要がありました。最高裁判所は、CIACは建設に関与する当事者間の契約に起因する紛争のみを審理する管轄権を持つと判断しました。今回のケースでは、夫婦と隣人間の間に契約関係がないため、CIACは管轄権を持ちません。

最高裁判所は、建設仲裁法の第4条に規定されているCIACの管轄権を検討しました。同条は、CIACは「フィリピンの建設に関与する当事者によって締結された契約に起因する、または関連する紛争」について管轄権を持つと規定しています。ただし、そのためには、紛争当事者が自発的な仲裁に紛争を付託することに合意しなければなりません。裁判所は、夫婦の訴状の主張と、最高裁判所への請願で提起された争点を考慮すると、これらの要件は今回のケースには適用されないと判断しました。夫婦と被告の間には建設契約がなく、夫婦の訴訟原因は、被告の建設活動によって夫婦の財産に与えられたとされる損害から生じているからです。

建設仲裁法の第4条
第4条 管轄権 — CIACは、フィリピンの建設に関与する当事者によって締結された契約に起因する、または関連する紛争について、契約の完了前、完了後、または放棄または違反後に紛争が発生したかどうかにかかわらず、原管轄権および専属管轄権を有する。これらの紛争には、政府契約または民間契約が含まれる可能性がある。委員会が管轄権を取得するには、紛争当事者が自発的な仲裁に紛争を付託することに合意する必要がある。

この原則に基づき、最高裁判所は、地方裁判所が夫婦の訴訟を審理する適切な裁判所であると判断しました。さらに、最高裁判所は、CIACの専門知識を引用して本件をCIACの管轄に移すことを正当化する地方裁判所の試みは、裁判所が事実問題を判断するという主要な機能を認識していないと述べました。裁判所は、本件紛争が技術的な問題に関わるからといって、裁判所が管轄権を剥奪されるわけではないと指摘しました。

本件は、CIACの管轄権が拡大解釈されるべきではないことを明確にしました。CIACは、建設業界内の紛争を迅速に解決するために設立されました。しかし、その管轄権は、建設に関与する当事者間の契約に起因する紛争に限定されるべきです。最高裁の決定は、紛争が仲裁裁判所の管轄外であり、当事者が仲裁に反対している場合、仲裁優先政策は適用されないことを明確にしました。仲裁は、紛争を私的に解決するための契約であるため、当事者のいずれかが仲裁手続きに紛争を付託することに同意しない場合、仲裁裁判所は管轄権を取得できません。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、建設仲裁委員会（CIAC）の管轄権に関する重要な判例となりました。建設工事が隣人の財産に損害を与えた場合、CIACではなく、地方裁判所に損害賠償を求めることができることを明確にしました。これは、紛争が仲裁裁判所の管轄外であり、当事者が仲裁に反対している場合、仲裁優先政策は適用されないことを再確認するものでもあります。

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出典：DRS. REYNALDO ANG VS. ROSITA DE VENECIA, G.R. No. 217151, 2020年2月12日

原則として、建設業仲裁委員会（CIAC）の仲裁人の事実認定は最終的かつ結論的なものであり、上訴裁判所（CA）の認定が仲裁人の認定と矛盾する場合など、いくつかの例外があります。本日検討する最高裁判所の決定は、建設契約における追加工事の代金請求に関するものであり、書面による承認の重要性を強調しています。最高裁判所は、控訴裁判所の決定を一部修正し、下請け業者の追加工事代金請求を認めました。以下では、この判決の事実関係、法的根拠、影響について解説します。

追加工事をめぐる争い：書面による承認は必要か？

この訴訟は、シャンリ・ラ・プロパティーズ社（SLPI）とBFコーポレーション（BFC）との間の建設契約から生じました。BFCは、SLPIのエドサプラザプロジェクトの建設工事を請け負いましたが、工事完了後、未払い代金や追加工事代金などを請求しました。これに対し、SLPIは、BFCの工事遅延による損害賠償などを請求しました。仲裁裁判所は、両者の請求を一部認めましたが、控訴裁判所は仲裁判断を一部修正しました。最高裁判所は、この控訴裁判所の決定を再検討し、一部変更しました。最高裁判所がこの事件で判断したのは、主に、追加工事代金の請求には、契約約款および民法1724条で求められているSLPIによる書面での承認が必要かという点でした。

本件における中心的な法的問題は、契約者（BFC）が追加工事代金を請求するために、建築主（SLPI）からの書面による承認を得ている必要があるかどうかでした。民法1724条は、計画や仕様の変更があった場合、建築主による書面での承認と、追加代金の書面による合意が必要であると規定しています。BFCは、SLPIからの書面による指示があったと主張しましたが、SLPIはこれを否定しました。しかし、仲裁裁判所は、SLPIのプロジェクトマネージャーからの手紙や、SLPIが承認した具体的な変更指示書などから、SLPIが追加工事を承認していたと判断しました。これに対し、控訴裁判所は、SLPIのプロジェクトマネージャーからの手紙だけでは、書面による承認とは言えないと判断しました。

最高裁判所は、仲裁裁判所の判断を支持し、BFCの追加工事代金請求を認めました。最高裁判所は、SLPIのプロジェクトマネージャーからの手紙だけでなく、SLPIが承認した具体的な変更指示書も考慮し、SLPIが追加工事を承認していたと判断しました。また、最高裁判所は、民法1724条の趣旨は、建築主が知らないうちに工事が変更されることを防ぐことにあるとし、SLPIが具体的な変更指示書を承認していたことから、この趣旨にも合致すると判断しました。裁判所は、契約約款と民法の要件を満たしていると仲裁人が正しく判断したと述べ、BFCの追加工事請求を認める決定を復活させました。

この決定は、建設契約における追加工事代金請求の要件を明確にするものであり、建築主と契約者の双方にとって重要な意味を持ちます。建築主は、追加工事を行う場合には、必ず書面で承認を得る必要があります。また、契約者は、追加工事を行う場合には、建築主からの書面による承認を得て、その内容を明確にしておく必要があります。最高裁判所は、単に形式的な書面だけでなく、具体的な状況や当事者の意図を考慮して、追加工事の承認の有無を判断するとしました。

判決の具体的な内容としては、BFCに対する未払い工事代金の支払いを命じた仲裁判断が復活し、SLPIはBFCに対して52,635,679.70フィリピンペソに年6%の利息を加え、2007年7月31日から支払うことになりました。この判決は、建設業界における契約の履行と紛争解決に大きな影響を与えると考えられます。

本判決は、建設契約における書面による承認の重要性を改めて確認するものであり、今後の建設プロジェクトにおいて、契約当事者がより慎重な対応を心がけることが期待されます。契約内容の明確化と書面による記録の徹底が、紛争を未然に防ぐための鍵となります。

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出典：Shangri-La Properties, Inc. vs. BF Corporation, G.R Nos. 187608-09, 2019年10月15日

最高裁判所は、Land Bank of the PhilippinesとMegaworld Corporation間の建築契約に関する紛争において、追加工事費用の負担区分について判断を示しました。この判決は、建設業界における責任の所在を明確にし、当事者間の公平な負担を確保することを目的としています。

駐車場スロープと電気工事：責任範囲の境界線

Land Bank of the Philippines（以下「ランドバンク」）は、Megaworld Corporation（以下「メガワールド」）に対し、マニラに建設した本社ビルの建築契約に基づき、未払い金の支払いを求めました。メガワールドは工事完了を通知しましたが、ランドバンクは完全な受領証明書を発行せず、一部の留保金を支払ったのみでした。その後、メガワールドは、変更指示や追加工事に対する支払いを要求しましたが、ランドバンクはこれを拒否しました。ランドバンクは、メガワールドの遅延により自ら追加工事を行ったと主張し、追加費用の補償を求めました。

建設業仲裁委員会（CIAC）は当初、メガワールドの請求の一部を認めましたが、ランドバンクの反訴も一部認め、メガワールドに対する支払額を減額しました。控訴院（CA）は、CIACの裁定を一部修正し、メガワールドに対する支払額をさらに増額しました。ランドバンクは、駐車場スロープの修正費用、ガラスカーテンウォールの修正費用、電話システムの電気工事費用など、CAの判断に不服を申し立て、最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、CAの判断を一部修正し、CIACに差し戻して、メガワールドの責任範囲を再検討するよう命じました。裁判所は、CIACが業界慣行を考慮し、当事者間の合意の有無を明確にする必要があると判断しました。

この判決の核心は、建設業界における一般的な慣行が、当事者の責任範囲を決定する上で重要な要素となるということです。例えば、電話システムの電気工事は通常、電話会社が担当し、建設業者が担当しないという業界慣行が存在します。CIACは、この慣行を考慮し、メガワールドがランドバンクの要求に異議を唱えなかったことを、費用の控除に対する同意とみなしました。しかし、CAは、メガワールドが費用の控除を承認したという明確な合意がないとして、この費用を認めませんでした。最高裁判所は、この点についてCAの判断を支持しましたが、CIACが業界慣行を考慮する必要があると指摘しました。

駐車場スロープの修正費用についても、同様の議論が展開されました。ランドバンクは、駐車場エリアのコンクリート床の勾配が不適切であるとして、別の業者に修正工事を依頼し、メガワールドにその費用を請求しました。CIACは当初、ランドバンクが提示した費用が高すぎると判断しましたが、最終的にはメガワールドに一定の責任があると認めました。CAは、ランドバンクが追加証拠を提出したことが、メガワールドのデュープロセスを侵害したとして、この費用を認めませんでした。しかし、最高裁判所は、メガワールドが「水たまり」問題に対する責任を一部認めていることを考慮し、CIACに再検討を命じました。このように、最高裁判所は、CIACが事実認定と責任範囲の決定において、より慎重かつ詳細な検討を行う必要性を示唆しました。

この判決は、建設業界における紛争解決において、業界慣行と当事者間の合意の解釈が重要であることを強調しています。裁判所は、CIACの専門性と判断を尊重しつつも、CAの判断に誤りがある場合には、その判断を修正する権限を行使しました。この判決は、建設プロジェクトにおける責任範囲の明確化と、当事者間の公平な負担の確保に貢献するものと考えられます。

また、今回の判断では、証拠の提出とデュープロセスの関係についても重要な教訓が得られます。追加証拠の提出が、相手方のデュープロセスを侵害する場合には、その証拠は採用されない可能性があります。したがって、当事者は、証拠の提出時期と方法について、慎重に検討する必要があります。建設業界における紛争は、しばしば複雑な技術的な問題を含んでおり、専門家の意見や業界慣行が重要な役割を果たします。したがって、当事者は、紛争解決のために、適切な専門家を擁し、十分な証拠を準備する必要があります。これらの要素を総合的に考慮することで、建設紛争の公平かつ迅速な解決が実現すると考えられます。

FAQs

今回の判決は、建築契約における責任範囲の明確化と、業界慣行の重要性を示唆しています。建設プロジェクトに関わる企業は、契約内容を詳細に検討し、業界慣行を理解し、紛争予防に努める必要があります。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください：お問い合わせ、またはfrontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：LAND BANK OF THE PHILIPPINES VS. MEGAWORLD CORPORATION, G.R. Nos. 193893-94, 2019年10月9日