本判決は、法人内紛争における選挙紛争の定義を明確にし、間接的な手段による選挙結果への異議申し立てが許容されるかどうかを判断するものです。フィリピン最高裁判所は、会社内の役員選挙の有効性を間接的に争う訴訟が、選挙紛争として扱われるべきであり、定められた期間内に提訴する必要があると判示しました。この判決は、会社における権力闘争の迅速な解決を目指し、不確実性の長期化を防ぐことを目的としています。

定足数不足を理由とする役員選挙無効訴訟は選挙紛争か？

本件は、バレー・ヴェルデ・カントリークラブ（VVCCI）の会員であるテオドリコ・P・フェルナンデスが、自身の会員資格停止の根拠となった取締役会の権限に異議を唱えたことに端を発します。フェルナンデスは、2013年2月23日の年次会員総会での役員選挙が定足数不足のため無効であると主張しました。しかし、最高裁判所は、フェルナンデスの訴えが、事実上、役員選挙の有効性に異議を唱えるものであり、会社法上の選挙紛争に該当すると判断しました。

裁判所は、法人内紛争に関する暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）の第6条第2項に照らし、選挙紛争の定義を明確にしました。この規則では、選挙紛争を「株式会社または非株式会社における役職の権利または請求、委任状の有効性、選挙の方法および有効性、候補者の資格、役員選挙の当選者の宣言を含む紛争」と定義しています。最高裁判所は、フェルナンデスの訴えが、間接的に選挙結果に異議を唱えるものであり、実質的に選挙紛争であると判断しました。

この判断の根拠として、裁判所は、直接的に許されないことを間接的に行うことは許されないという法原則を適用しました。選挙紛争は、一定期間内に提訴する必要があるため、その期間を過ぎてから、間接的な手段で選挙結果に異議を唱えることは、法の趣旨に反すると判断されました。裁判所は、選挙紛争に関する規定の趣旨は、会社における役員選任に関する紛争を迅速に解決し、会社経営の安定を図ることにあると強調しました。

また、フェルナンデスは、自身の訴えが単に取締役会の権限を問うものであり、選挙紛争ではないと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、訴状の文言や訴えの内容を総合的に判断し、フェルナンデスの訴えが、最終的には2013年2月23日の選挙の有効性を争うものであると結論付けました。さらに、最高裁判所は、以前の判例（Valle Verde Country Club, Inc. v. Francisco C. Eizmendi, Jr., et al., G.R. No. 209120）における判断が、本件にも適用されると判断しました。この判例では、同様の状況下での訴訟が選挙紛争に該当すると判断されています。

最高裁判所の多数意見に対し、一部の裁判官は反対意見を表明しました。反対意見では、フェルナンデスの訴えは、2013年2月23日の年次会員総会の有効性を争うものであり、選挙紛争とは異なる性格を持つと主張されました。反対意見では、訴えの主要な目的は、会員総会自体の有効性を問うことにあり、役員選挙の有効性を争うものではないと指摘されました。

裁判所は、手続き規則も法律であり、制定法の解釈原則が適用されると強調しました。これにより、規則を回避することを防ぎ、イントラコーポレート紛争の迅速な解決という意図を確実に守ることが重要であるとしました。

この判決は、会社法における選挙紛争の範囲を明確化し、会社経営の安定に寄与するものです。これにより、企業は、役員選任に関する紛争を迅速に解決し、経営の安定を図ることができます。本件の教訓は、会社における紛争解決においては、訴訟の形式だけでなく、実質的な内容を考慮する必要があるということです。

FAQs

本判決は、会社法における紛争解決の重要な指針となります。今後の企業経営においては、訴訟のリスクを理解し、適切な紛争解決戦略を策定することが重要です。

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出典： FRANCISCO C. EIZMENDI, JR. VS TEODORICO P. FERNANDEZ, G.R. No. 215280, 2019年11月27日

この裁判では、選挙管理裁判所の運営における定足数に関する重要な憲法上の問題が争われました。最高裁判所は、選挙管理裁判所（HRET）の定足数要件を定めた規則は、憲法に違反しないと判断しました。この決定は、HRETが公正かつ公平に機能するために、最高裁判所の判事が参加する必要性を確認するものです。選挙プロセスに対する国民の信頼を維持する上で、司法の独立性と中立性を守ることが不可欠であることが強調されました。

立法府と司法府のバランス：HRET規則の憲法適合性を検証

事件は、下院選挙管理裁判所（HRET）の2015年改正規則に対する、レジーナ・オンシアコ・レイエスによる憲法適合性への異議申し立てから始まりました。レイエスは、特に以下の規則に異議を唱えました。（1）定足数を構成するために少なくとも1人の最高裁判所判事の存在を必要とする規則、（2）定足数の構成に関する規則、（3）下院議員とみなされるための要件です。この異議申し立ての背景には、レイエスがHRETに係争中の2つの職権乱用訴訟を抱えているという事実がありました。レイエスは、問題の規則が、裁判所の運営に司法の介入を不当に要求し、憲法上の平等保護条項に違反すると主張しました。

裁判所は、HRET規則が憲法に違反しないことを明確にしました。1987年憲法第6条第17項は、HRETの構成を規定しています。そこでは、各選挙管理裁判所は9人のメンバーで構成され、そのうち3人は最高裁判所判事であり、残りの6人は比例代表制に基づいて選出された上院または下院の議員でなければならないと定められています。裁判所は、この構成の意図は、裁判所を憲法上の制限を受ける独立した憲法上の機関にすることであると強調しました。最高裁判所判事の存在は、事件の判断における公平性を確保するための追加の保証として意図されていました。裁判所は、HRET規則が司法府と立法府のメンバー間の権力バランスを維持するものであると判断しました。

セクション17。上院と下院はそれぞれ、選挙、返品、およびそれぞれのメンバーの資格に関するすべての紛争の唯一の裁判官となる選挙管理裁判所を持つものとします。各選挙管理裁判所は9人のメンバーで構成され、そのうち3人は首席判事が指名する最高裁判所の判事であり、残りの6人は、政党および党名簿制度に基づいて登録された政党または団体から比例代表制に基づいて選出される、上院または下院の議員であるものとします。選挙管理裁判所の最年長の判事は、その議長を務めるものとします。

平等保護条項に関するレイエスの主張については、裁判所は、問題の規則が条項に違反していないことを明らかにしました。裁判所は、最高裁判所の判事と下院議員の間には実質的な区別があると指摘しました。HRETには3人の判事がいるのに対し、議員は6人います。この区別は、定足数を構成するために司法府と立法府の両方の代表者が存在することを保証するために正当化されます。裁判所はまた、執行委員会に関する規則の曖昧さや不当な拡大に関するレイエスの主張を退けました。裁判所は、執行委員会の決定は裁判所全体の確認を必要とするため、恣意的な行動のリスクを軽減すると述べました。

選挙抗議の申立て期限に関して、裁判所は、規則が最初は不明確であった可能性があることを認めました。ただし、裁判所は、HRETが2018年決議第16号で2015年HRET規則の規則17および18を改正したことに注目しました。これらの改正は、選挙抗議の申立て期限の起算点を明確にしました。改正された規則は、当選者が選挙年の6月30日以前に公布された場合、選挙抗議は選挙年の6月30日から15日以内に申立てなければならないと規定しています。ただし、当選者が選挙年の6月30日以降に公布された場合、選挙抗議は公布日から15日以内に申立てなければなりません。裁判所は、これらの改正により、選挙抗議の申立て期限に関する疑念が解消されたと結論付けました。

この事件における最高裁判所の判決は、選挙プロセスの完全性を維持する上での重要性を持つだけでなく、選挙管理裁判所（HRET）の運営における手続き上の適正手続きの重要性も強調しています。裁判所は、規則を審査し、執行する際にHRETに与えられた裁量権の範囲を明確にすることで、公平かつ効率的な方法で選挙紛争が裁定されることを保証しました。裁判所の明確化は、選挙紛争の提起と裁定の明確で一貫したタイムラインを提供し、混乱の可能性を最小限に抑え、すべての当事者に対する公平性を促進します。公正な選挙プロセスを維持し、国民の意思を正確に反映した代表的な政府を支持する上で、適正手続きがどのように不可欠であるかを改めて認識させました。

まとめると、この裁判における裁判所の判決は、法律規則に対する異議申し立てが十分に確立された憲法原則に違反しているという説得力のある証拠を提出できなかったという点で、根拠がないことを示しました。さらに、この裁判の判決は、将来の選挙問題に関する訴訟の先例となるものであり、HRETが管轄権と運営において確実に透明性と公平性を保つことを強調しています。

FAQs

この事件における裁判所の判決は、下院選挙管理裁判所の公正性と独立性を維持するために不可欠です。司法府と立法府のメンバー間の権力バランスを維持することで、裁判所は選挙プロセスが公平であり、憲法の原則を尊重していることを保証しました。

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出典：省略形, G.R No., DATE

本件は、フィリピンの家族企業における株式総会の有効性を争うものです。最高裁判所は、株式譲渡が会社の株主名簿に記録されない場合、その譲渡は会社に対して無効であり、譲受人は株主としての権利（議決権を含む）を行使できないと判断しました。この決定は、企業の株式管理と株主総会の運営に重要な影響を与えます。

家族企業の株式総会、譲渡記録の不備が招く混乱

フィリピンの家族企業であるPhil-Ville Development and Housing Corporation（以下、「Phil-Ville」）の株主総会の有効性を巡る争いです。創業者であるGeronima Gallego Que（以下、「Geronima」）の死後、彼女の株式の譲渡を巡り、親族間で意見の対立が生じました。特に、Geronimaの株式が正式に譲渡されたにもかかわらず、Phil-Villeの株主名簿に記録されていなかったことが問題となりました。この記録の不備が、その後の株主総会の定足数（quorum）の成立に影響を与え、取締役の選任の有効性も争われることになりました。

本件では、まず、地方裁判所（RTC）が株主総会の無効を宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの判決が憲法に定める要件を満たしていないとして無効と判断しました。ただし、CAは、Cecilia Que Yabutらが2014年1月25日に開催した株主総会は、定足数不足により無効であると判断しました。さらに、CAは、無効な総会に基づいて行われた行為（証券取引委員会への一般情報シートの提出など）を、権限外行為（ultra vires acts）としました。これに対し、Carolina Que Villongcoらが最高裁判所に上訴しました。

裁判所はまず、Cecilia Queらが答弁書提出期間の延長を求めたことは、裁判所の管轄に自発的に服することを意味すると判断しました。したがって、裁判所は彼らに対する管轄権を有するとしました。次に、RTCの判決は、事実と法律の根拠を明確に示していないため、憲法の要件を満たしていないと判断しました。判決は単にCarolinaらの主張を採用しただけであり、裁判所がそのように判断した理由を明確に説明していません。したがって、CAの判断を支持しました。

本件の核心は、株主総会の定足数の成立要件です。会社法第52条によれば、定足数は、発行済株式総数の過半数を代表する株主で構成されます。また、同法第137条は、「発行済株式総数」とは、払込済みか否かを問わず、拘束力のある株式引受契約に基づいて株主または株式引受人に発行された株式の総数を意味すると定義しています。ただし、自己株式は除きます。

裁判所は、**議決権行使は株式の所有権に付随する権利**であり、未発行株式は議決権を行使できないと指摘しました。重要な点として、法律や判例は、株式について争いがあるかどうかを区別していません。法律が区別しない場合、裁判所も区別すべきではありません。したがって、Phil-Villeの発行済株式総数である200,000株を基準として、定足数の有無を判断すべきであり、異論のある株式とそうでない株式を区別する必要はありません。したがって、本件においては、100,001株以上の出席が定足数を満たすために必要となります。ところが、2014年1月25日の株主総会では98,430株しか出席していなかったため、定足数は満たされませんでした。

さらに裁判所は、Geronimaの3,140株が正式に譲渡されたという証拠がないと指摘しました。**会社法第63条**は、譲渡が当事者間では有効であっても、会社の帳簿に記録されるまでは会社に対して無効であると定めています。株式譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されない場合、会社は譲受人を株主として認識する義務を負いません。

第63条 株式の証券と株式の譲渡。- 株式会社の資本は株式に分割され、株式については、定款に従い、取締役または副取締役が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社印が押印された証券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、証券または証券の交付によって譲渡できるものとし、所有者またはその弁護士である事実上の人物またはその他の法律上譲渡を行う権限を有する人物によって裏書されるものとする。ただし、いかなる譲渡も、当事者間においては有効とするが、譲渡の日、証券または証券の番号および譲渡された株式の数を記載した会社の帳簿に譲渡が記録されるまでは、会社の帳簿に記録されるまでは無効とする。

最高裁は、株主は会社の帳簿を閲覧する権利を有すると指摘し、その権利を拒否された場合は、**会社法第144条**に基づく訴訟を提起できると述べました。本件では、Geronimaの3,140株がPhil-Villeの株式譲渡簿に記録されていないため、会社としては譲渡は存在しないものとして扱われます。したがって、当該株式の譲受人は、株主としての権利（議決権を含む）を行使できません。

FAQs

本判決は、株式譲渡の記録が会社の運営に与える影響を明確にしました。特に、家族企業においては、株式管理の徹底が不可欠であり、株主名簿の正確な記録が株主総会の有効性を左右することを強調しています。正確な株主管理は、企業の健全な運営と紛争防止のために不可欠です。

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出典：カロリナ・ケ・ビヨンコ対セシリア・ケ・ヤブット、G.R. No. 225024、2018年2月5日

本判決は、区分所有権者集会において、区分所有者ではない者が取締役として選任された場合、その選任は無効であると判断しました。この判決は、区分所有者の権利を明確にし、マンション管理における公正な運営を促進するものです。

マンション管理の歪み：非区分所有者による支配の阻止

メアリー・E・リムは、弁護士レイナルド・V・リムを通じて、モルデックス・ランド、1322ロハス・ブルバード・コンドミニアム・コーポレーション（以下、コンドコア）、およびジェフリー・ジャミノーラらを取締役選任の無効を求めて訴えました。争点は、2012年7月21日の総会での議決の有効性と、区分所有者ではない取締役の選任の可否でした。地裁はコンドコア側の主張を認めましたが、最高裁判所はこれを覆し、原告の訴えを認めました。本判決では、コンドミニアム法および会社法に基づき、区分所有者のみがコンドミニアム管理組合の取締役になれることを改めて確認しました。

本件の背景には、モルデックス・ランドが未販売の区分所有ユニットを多数所有しており、その代表者がコンドコアの取締役会を支配している状況がありました。リムは、モルデックス・ランドの代表者である個人被告らが区分所有者ではないにもかかわらず、取締役として選任されたことが不当であると主張しました。裁判所は、会社法における取締役の資格要件と、コンドミニアム法における区分所有者の権利に着目しました。この裁判では、総会の定足数の計算方法、企業の会員資格の有無、そして区分所有者ではない者が取締役になれるかどうかが争点となりました。

最高裁判所は、まず手続き上の問題として、審理の対象が純粋な法律問題であると判断し、自らが審理を行うことが適切であるとしました。実質的な問題として、リムが区分所有者としての地位を有すること、そして総会の定足数が満たされていなかったことを確認しました。会社法第52条は、定足数について、株式の無い法人の場合は会員の過半数と規定しています。また、コンドコアの定款にも、有効な会員の単純過半数が出席することで定足数が満たされると定められています。裁判所は、2012年7月21日の総会では、108名の区分所有者のうち29名しか出席していなかったため、定足数が満たされていなかったと判断しました。

裁判所は、モルデックス・ランドが未販売の区分所有ユニットを所有していることから、コンドコアの会員であることは認めました。しかし、会員権と取締役の資格は異なると判示しました。会社法第23条では、取締役は会社の株式を少なくとも1株所有しているか、株式の無い法人の場合は会員でなければならないと規定されています。裁判所は、コンドミニアム法は区分所有者による管理を意図しており、区分所有者ではない者が取締役になることは認められないと判断しました。最高裁判所は、モルデックス・ランドが代表者を指名することはできるものの、その代表者が区分所有者でなければ取締役になることはできないと結論付けました。

この判決は、コンドミニアムの管理運営において、区分所有者の権利を保護し、公正な運営を確保するために重要な意味を持ちます。区分所有者ではない者が取締役会を支配することを防ぐことで、コンドミニアムの資産価値の維持、およびコミュニティの健全な発展が促進されることが期待されます。また、コンドミニアム管理組合は、会員の資格要件および取締役の選任について、定款や規則を明確に定めることが重要となります。本判決は、コンドミニアム管理における透明性と公正性を高める上で重要な判例となるでしょう。

FAQs

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出典：MARY E. LIM, VS. MOLDEX LAND, INC., G.R No. 206038, 2017年1月25日

本判決は、地方議会（Sangguniang Panlalawigan、SP）において、副知事（Vice Governor）が議長として、定足数の算定には含まれるものの、議決に必要な賛成多数の算定には含まれないことを明確にしました。議長は議決が同数となった場合にのみ投票権を有します。これにより、地方議会の運営における議長の役割と投票権の範囲が明確化され、議会の意思決定プロセスにおける公平性と効率性が確保されます。

地方議会の賛成多数とは？副知事の議決参加をめぐる争い

本件は、アンティーク州の地方議会（SP）における決議第42-2008号の有効性を争うものです。この決議は、常任委員会の再編を目的としたもので、SPメンバーであるハビエルとピッチョが、この決議の採択手続きに異議を唱え、訴訟を提起しました。争点は、副知事が議長として、賛成多数を決定する際に含めるべきかどうか、そして緊急事項として審議された決議に必要な賛成票数でした。地方自治法（Local Government Code、LGC）およびSPの内部規則（Internal Rules of Procedure、IRP）の解釈が問われました。

地方議会のメンバー構成は、副知事が議長を務め、正規の議員、リーグ・オブ・バランガイの市支部長、パナルングソッド・ナ・ペデラション・ン・マガ・サンガウニアン・カバタンの会長、およびセクター代表で構成されます。副知事は議長として、議決が同数になった場合にのみ投票できます。つまり、議長は賛成多数を形成するためのメンバーとは見なされません。このような構造は、議長が公平な立場で議事を進行し、特定のグループの利益を代表しないことを保証するためのものです。

この原則をさらに明確にするために、最高裁判所はラ・カルロタ市事件を参照しました。同事件では、市議会の構成に関する規定が解釈され、「市議会は、市副市長を議長として構成され、正規の市議会議員、リーグ・オブ・バランガイの市支部長、パナルングソッド・ナ・ペデラション・ン・マガ・サンガウニアン・カバタンの会長、およびセクター代表をメンバーとする」と述べられています。議長である副市長は、議決が同数になった場合にのみ投票できます。

このような解釈の重要性は、地方議会の効率性と公平性を維持する上で不可欠です。もし議長が常に投票に参加できるとすれば、議事進行における中立性が損なわれる可能性があります。議長は、すべての議員が公平に意見を述べ、議論に参加できる環境を整える責任があります。このため、議長は議決が同数になった場合にのみ投票するという制限が設けられているのです。これは、議長が単なる議員ではなく、議会の公正な運営を確保する役割を担っていることを意味します。

さらに、緊急事項として審議された決議に必要な賛成票数も争点となりました。SPの内部規則では、緊急事項の承認には3分の2の賛成が必要とされています。しかし、LGCには緊急事項に関する規定がないため、裁判所はLGCに定められた規定を優先し、SPの内部規則がLGCを超える厳格な基準を課すことはできないと判断しました。この判断は、地方議会の規則が上位法に抵触しない範囲で適用されるべきであることを明確にしました。

最終的に、裁判所は、副知事は定足数には含まれるものの、賛成多数の算定には含まれないという判決を下しました。この判決は、地方議会における議長の役割と責任を明確にし、議会の意思決定プロセスにおける公平性と効率性を高める上で重要な意義を持ちます。

本判決は、地方自治体における議会の意思決定プロセスにおいて、議長の役割と権限を明確にする重要な判例です。本判決を参考に、各地方自治体は、法令遵守と公正な議会運営に努める必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: J. TOBIAS M. JAVIER AND VINCENT H. PICCIO III, VS. RHODORA J. CADIAO, et al., G.R. No. 185369, August 03, 2016

本判決では、市議会の定足数に副市長を含めるかどうかという問題について審理されました。フィリピン最高裁判所は、地方自治法の関連規定を解釈し、市議会の定足数を決定する際に副市長を含めるべきであると判示しました。これにより、市議会はより効率的に活動できるようになり、政策決定プロセスにも影響を与えます。

定足数の難問：市長、議員、そして多数決の境界線

ネグロス・オクシデンタル州ラ・カルロタ市の事件では、市長と市議会が弁護士レックス・G・ロホ氏の市議会書記としての任命に異議を唱えました。市長らは、ロホ氏の市議会議員辞任が定足数不足のため有効でなかったと主張し、その後の任命は憲法違反であるとしました。訴訟の核心は、議員辞任を受理する市議会の会期において、定足数を構成する際に副市長を含むべきかどうかという点です。これは、地方政府の運営における責任と有効性というより広範な問題につながっています。

フィリピン最高裁判所は、共和国法第7160号（RA 7160）、すなわち1991年地方自治法の関連規定の解釈に焦点を当てました。裁判所が審理した規定には、第82条（選挙で選出された地方公務員の辞任）、第49条（議長）、第52条（会期）、第53条（定足数）、および第457条（構成）が含まれます。裁判所は、市議会の議員の辞任を受理するための適切な定足数と承認を理解するために、これらの規定の各セクションを調べました。第457条では、「市議会は、市議会議長たる副市長、正規市議会議員、リガ・ン・マガ・バランガイ市支部会長、パンルンソッド・ナ・フェデラシヨン・ン・マガ・サングニアング・カバターン会長、および会員たるセクター代表で構成されるものとする」と定められています。 」

申立人は、副市長は議長であるため、定足数を計算に含めるべきではないと主張しました。一方、被申立人は、内務地方政府省の意見を引用し、市議会議長たる副市長は、定足数の有無を判断する際に考慮されるべきだと主張しました。最高裁判所は、フィリピン憲法第X条第3条に基づき、地方自治法を制定し、地方公務員の権限、機能、および義務を定める義務を議会に負わせています。そのため、副市長が市議会議員の権限、機能、義務を履行できるかどうかは、地方自治法によって決定されます。

最高裁判所は、第457条に基づき、議長たる市副市長は、リガ・ン・マガ・バランガイ市支部会長、パンルンソッド・ナ・フェデラシヨン・ン・マガ・サングニアング・カバターン会長、会員たるセクター代表と共に市議会を構成する議会メンバーであると判示しました。 ブラックの法律辞典は、「構成」を「～からなる」、「～で構成される」と定義しています。市副市長は議長であるため、同点の場合にのみ投票できます。事実上、議長は、票の膠着状態を打開する際に、つまり最も重要な場合に投票します。最高裁判所は、議長たる市副市長は、同点の場合に投票する権限が法律第49条で義務付けられていることを考慮すると、市議会の「会員」であると主張しました。

裁判所は、2004年のサモラ対カバレロ事件でも第53条を解釈し、サングニアング・パンラルウィガンの定足数を計算する際には、全メンバーシップを考慮しなければならないと指摘しました。さらに、地方自治政府局が、サングニアンの定足数を決定するために、議長を包含するかどうかを決定する問題を直接裁定した意見は、サモラ判決の一貫性に従って、終始一貫しています。

最後に、裁判所は、被申立人の任命が選挙禁止の有効期間中に行われたかどうかという問題について、2004年3月18日に被申立人の任命が有効に行われたという控訴裁判所および公務員委員会の調査に同意し、したがって、任命は2004年3月26日から5月9日までの選挙禁止期間に違反しませんでした。

FAQ

本判決は、地方政府機関が効率的に運営され、法令遵守と適正な行政慣行を確実に実施するためのガイダンスとなります。地方政府構造を理解することは、すべての人にとって不可欠です。地方議会が国の利益を追求して職務を遂行するには、各段階での法の遵守が必要です。これにより、善政の重要性と、各議員が地方レベルで果たす役割が改めて強調されます。

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出所：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、非公開株式会社における株主総会の定足数について判断したものであり、定足数の計算において死亡した会員を除外することを認めるものです。この決定は、株主総会の有効性や、取締役の選任方法に直接影響を与えます。非営利団体がより円滑に運営されることを保証し、法人における会員権の性格と行使に関する重要なガイダンスを提供します。

定足数の計算：誰を数えるべきか？

本件は、グレース・クリスチャン・ハイスクール（GCHS）という非公開の非営利教育法人における年次会員総会での議決数の正当性が争われたものです。争点は、定足数を満たすために死亡した会員を数えるべきかどうかでした。GCHSは15名の正規会員を有していましたが、総会時には11名のみが生存しており、7名が委任状を通じて参加しました。総会では、4名の死亡した会員の後任を選出しましたが、この手続きの有効性がSEC（証券取引委員会）に持ち込まれました。

SECの聴聞担当官は、総会は定足数不足により無効であると判断しました。担当官は、定足数の計算は会員の実際の数ではなく、設立定款に規定された数に基づいているべきだと主張しました。これに対して、原告は死亡した会員はその時点で権利を失っているため、定足数の計算に含めるべきではないと反論しました。SECはこの決定を支持し、会員数について、生存している会員のみを指すとは解釈できないとしました。

控訴院（CA）は、原告の訴えを却下しました。訴状の認証と不提訴の保証が、原告全員ではなく、弁護士であるサビーノ・パディラ・ジュニアによってのみ署名されたためです。しかし最高裁判所は、手続き上の瑕疵は、実質的な正義のためには免責されるべきであると判断しました。重要な点として、最高裁判所は、非公開株式会社において、定足数は議決権のある発行済株式数に基づいて計算されるべきであり、非営利団体では、議決権のある実際の会員のみが定足数の計算に含まれるべきであると判示しました。

会社法第52条は、会議の定足数について次のように規定しています。

「第52条 会議の定足数– 本法または定款に別段の定めがない限り、定足数は、発行済資本株式の過半数を有する株主、または非公開株式会社の場合は会員の過半数で構成されるものとします。」

この判決は、会社法の解釈において、形式的な数よりも実質的な議決権を重視するものであり、死亡した会員は会員名簿から除外されるべきであるとしました。したがって、生存している会員のみを定足数の計算に入れるべきであり、その人数によって総会が有効であったかどうかを判断する必要があります。このアプローチは、会員権が譲渡不能であり、会員が死亡によって権利を失うという会社法第90条および第91条の原則と一致しています。

取締役の欠員補充に関しては、最高裁判所は会社法第29条に基づいて、既存の取締役が定足数を満たしている場合に限り、欠員を補充できると確認しました。GCHSの定款では、取締役の欠員補充は取締役会の議決によって行われるべきであると規定されていましたが、4名の取締役の選任は会員総会で行われたため、手続き上の誤りがありました。そのため、最高裁判所は、GCHSの取締役会が有効に欠員を補充するためには、取締役会としての会議を開く必要があると判断しました。

結論として、最高裁判所は原告の一部を認め、控訴院の決定を破棄しました。GCHSの残りの取締役は、この判決に従って取締役会の欠員を補充することができます。

FAQs

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出典：PAUL LEE TAN対PAUL SYCIP, G.R. NO. 153468, 2006年8月17日

本判決は、株主総会の定足数の基準を定款に記載された発行済株式総数と株主名簿に記載された株式数とのいずれにするかという問題を扱いました。最高裁判所は、定款に記載された発行済株式総数を基準とすべきであると判断しました。これは、企業の基本的な設立文書である定款の内容が、会社自身だけでなく株主も拘束するという原則に基づいています。この決定は、会社の株主総会の有効性を判断する上で、より確実な基準を提供し、少数株主の権利を保護する上で重要な意味を持ちます。

フィリピン商船学校事件：定款記載と株主名簿、どちらが優先されるのか？

1952年に設立されたフィリピン商船学校（PMMSI）では、株主総会の定足数を巡り、重要な争点が生じました。争点は、定足数の算定基準を、設立時の定款に記載された発行済株式総数とするか、後になって作成された株主名簿に記載された株式数とするかという点にありました。定款には、700株の創立者株式と76株の普通株式が発行済株式として記載されていましたが、1978年に初めて登録された株主名簿には、わずか33株の普通株式が記載されていました。この食い違いが、その後の株主総会の有効性を巡る紛争の火種となりました。

問題は、1992年5月6日に開催された特別株主総会の有効性を巡るものでした。一部の株主（以下、原告）は、この株主総会での決議の有効性を疑問視し、定足数の算定は、株主名簿に記載された165株ではなく、定款に記載された776株を基準にすべきだと主張しました。これに対し、裁判所は、定款に記載された発行済株式総数を基準とすべきであると判断しました。この判断は、定款が会社の基本的な憲章であり、会社とその株主間の契約関係を定義するという原則に基づいています。裁判所は、株主名簿は、株式の異動を記録するためのものであり、定款の内容を覆すものではないと判断しました。

裁判所は、1980年に制定されたバタス・パンバンサ第68号（フィリピン会社法）の関連条項も検討しました。この法律では、取締役または理事の選任には、発行済株式の過半数を保有する株主の出席が必要であると規定されています。また、定足数についても、発行済株式の過半数と規定されています。この法律における「発行済株式」とは、完全にまたは部分的に支払われたかどうかにかかわらず、株主に発行された株式の総数を意味します（ただし、拘束力のある株式引受契約が存在する場合）。

本件において、裁判所は、株主名簿が必ずしも正確ではなく、定款に記載された株式数を完全に無視することは、株式の所有者にとって不利益となる可能性があると指摘しました。裁判所は、会社の記録が正確に保持されていない場合でも、実際に株主である者が議決権を否定されるべきではないと判示しました。また、会社の記録は、株式の所有権の唯一の証拠ではなく、定款などの他の証拠によって補完される必要があると述べました。

この判決は、フィリピンにおける会社法の実務において重要な意味を持ちます。定款は、会社の設立と運営に関する最も基本的な文書であり、株主名簿よりも優先されるべきであるという原則を再確認したからです。これにより、株主総会の有効性を判断する上で、より確実な基準が提供され、少数株主の権利が保護されることが期待されます。また、会社は、定款の内容と株主名簿の内容が一致するように、正確な記録を維持する責任があることが明確になりました。

本判決は、Res Judicataの原則についても検討しましたが、本件には適用されないと判断しました。Res Judicataとは、確定判決の既判力のことで、同一当事者間の同一訴訟においては、確定判決の内容が争われることを禁じる原則です。裁判所は、本件と以前の訴訟では、当事者が同一ではないため、Res Judicataは適用されないと判断しました。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける会社法の実務において重要な先例となるでしょう。今後、株主総会の定足数を巡る紛争が生じた場合、定款の内容が重要な判断基準となることが予想されます。会社は、定款と株主名簿の内容を常に一致させ、正確な記録を維持することが重要です。

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出典：JESUS V. LANUZA, G.R. NO. 131394, 2005年3月28日