本判決では、企業（マクタン・ロック・インダストリーズ社）が委託契約に基づきコンサルタント（ベンフレイ・S・ゲルモ氏）に支払うべき報酬を支払わなかった事案において、企業の社長（アントニオ・トンパー氏）が個人として連帯責任を負うかどうかが争われました。最高裁判所は、トンパー氏が会社の義務について個人として責任を負わないと判断しました。判決は、会社とその役員との間の法人格の分離を強調し、役員が個人的な責任を負うためには、違法行為への同意や重大な過失が明確に証明されなければならないとしました。この決定は、フィリピンにおける企業責任と役員の責任に関する重要な指針となります。

未払い報酬の行方：企業と役員、責任の境界線はどこに？

マクタン・ロック・インダストリーズ社（以下MRII）は、アントニオ・トンパー氏が社長兼CEOを務める企業です。MRIIは、ベンフレイ・S・ゲルモ氏と技術コンサルタント契約（TCA）を締結し、ゲルモ氏にマーケティングコンサルタントとしての役割を委託しました。契約では、ゲルモ氏はMRIIの販売、受注、契約交渉を担当し、純粋なコミッションベースで報酬が支払われること、さらに月額5,000ペソの手当が支給されることが定められました。契約期間中、ゲルモ氏はInternational Container Terminal Services, Inc.（ICTSI）との間で、1日あたり700立方メートルの精製水の供給契約をまとめました。MRIIは2007年2月からICTSIへの水の供給を開始し、ICTSIからは月々の料金が支払われましたが、MRIIはゲルモ氏に対してコミッションを支払いませんでした。ゲルモ氏は、未払いのコミッションが2009年12月までに2,225,969.56ペソ（利息込み）に達したとして提訴しました。初めに労働委員会に訴えましたが、雇用関係がないとして管轄権がないと判断され、地方裁判所に民事訴訟を提起しました。

MRIIとトンパー氏は、ゲルモ氏との間に雇用関係はなく、ゲルモ氏は単なるコンサルタントとして雇用されたと主張しました。また、ICTSIとの契約はゲルモ氏の努力によるものではなく、エド・フォルネスという人物の尽力によるものだと反論しました。地方裁判所は、MRIIとトンパー氏が訴訟前の会議に何度も欠席したため、「欠席」とみなし、ゲルモ氏が一方的に証拠を提出することを許可しました。その結果、MRIIとトンパー氏に未払いコミッション、損害賠償、弁護士費用を連帯して支払うよう命じました。裁判所は、ゲルモ氏がMRIIとの契約を成立させ、その結果MRIIが収益を得たにもかかわらず、MRIIがゲルモ氏への支払いを拒否したと判断しました。この行為は不履行を意図するものとみなし、道徳的損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費用を認めることが適切であると判断しました。MRIIとトンパー氏は、地方裁判所の判決を不服として控訴しましたが、控訴裁判所も地方裁判所の判決を支持しました。

MRIIとトンパー氏は控訴裁判所の決定を不服として最高裁判所に上訴しましたが、最高裁判所は一部を認め、トンパー氏の連帯責任を削除しました。最高裁判所は、MRIIとゲルモ氏の間の契約は有効であり、ゲルモ氏がICTSIとの契約をまとめたことによりMRIIが収益を得たことを認めました。その一方で、トンパー氏が社長兼CEOとしてMRIIの義務について個人的に連帯責任を負うべきではないと判断しました。原則として、会社の取締役、役員、従業員は、会社が負担した義務について個人的に責任を負いません。ただし、そのような取締役/役員/従業員に過失または悪意があることが証明された場合はその限りではありません。

取締役または役員が会社の義務について個人的に責任を負うためには、以下の要件を満たす必要があります。（1）原告は、取締役または役員が会社の明らかな違法行為に同意した、または役員が重大な過失または悪意を犯したと訴状で主張する必要があります。（2）原告は、そのような違法行為、過失、または悪意を明確かつ説得力のある証拠で証明する必要があります。

このケースでは、ゲルモ氏の訴状で、トンパー氏がMRIIの明らかな違法行為に同意したこと、または彼の行為が重大な過失または悪意によって汚されたことが主張されていませんでした。裁判の過程でも証明されませんでした。したがって、トンパー氏のMRIIとの連帯責任を削除することが適切であると最高裁は判断しました。さらに、裁判所は、ゲルモ氏に有利な金銭的裁定に課せられる利息を調整することが適切であると判断しました。

FAQs

この判決は、企業とその役員の責任範囲を明確にし、特に委託契約における責任の所在を判断する上で重要な先例となります。企業とその役員は、この判決を参考に、契約上の義務と責任を明確に理解し、適切な対策を講じる必要があります。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（contact）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：マクタン・ロック・インダストリーズ対ゲルモ, G.R No. 228799, 2018年1月10日

この判決は、証券会社が顧客の株式を売却して顧客の債務を決済できる範囲を明確にするものです。最高裁判所は、証券会社は顧客との契約において、顧客の債務を決済するために顧客の資産を処分する権限を持つ範囲に制限があると判断しました。顧客と証券会社との間で交わされた特定の契約条件を慎重に分析し、株式の売却が正当化される条件を明確にすることが重要です。

証券契約：株式の不正売却と顧客保護

本件は、パシフィック・リハウス・コーポレーションらがEIB証券に対し、証券取引口座契約に基づき、原告らのDMCI株の売却は無効であるとして提訴したものです。紛争の中心は、EIB証券が原告の株式を売却し、別の取引における債務を履行する権限の範囲でした。この訴訟は、マカティ地方裁判所で提起され、上訴裁判所に控訴され、最終的に最高裁判所に審理されました。裁判所は、EIB証券によるDMCI株の売却は無効であるとの判断を下し、原告らに株式を返還するよう命じました。

事件の背景は、原告らがEIB証券を通じて株式を取引していたという事実にあります。原告らは、Kuok Properties, Inc.（KPP）の株式とDMCIの株式を購入しました。その後、KPP株の売却契約が締結されましたが、原告らは買い戻し義務を履行できませんでした。そのため、EIB証券は原告のDMCI株を売却し、KPP株の買い戻し義務を履行しました。しかし、原告らはこのDMCI株の売却は権限がないとして訴訟を提起しました。

最高裁判所は、EIB証券がDMCI株を売却する権限を持っていなかったと判断しました。その根拠は、EIB証券が依拠した証券取引口座契約の条項は、原告のEIB証券に対する債務にのみ適用されるものであり、第三者に対する債務には適用されないというものでした。また、DMCI株の担保としての扱いは不明確であり、法律上の要件を満たしていませんでした。裁判所は、EIB証券がDMCI株を売却するには、原告らの明確な同意が必要であると判断しました。

民法第1881条は、「代理人は、その権限の範囲内で行為しなければならない。」と規定しています。

この判決は、証券会社が顧客の資産を処分する権限の範囲を明確にする上で重要な意味を持ちます。証券会社は、顧客との契約に基づき、顧客の債務を決済するために顧客の資産を処分する権限を持つ場合があります。しかし、その権限は契約で明確に定められた範囲に限定されます。証券会社が契約上の権限を超えて顧客の資産を処分した場合、その処分は無効となる可能性があります。

よくある質問（FAQ）

今回の最高裁判決は、証券会社が顧客の株式を売却できる範囲を明確にし、投資家保護の重要性を示しました。顧客は、証券会社との契約内容を十分に理解し、自身の権利を認識しておく必要があります。

この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comを通じてASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: パシフィック・リハウス・コーポレーションら対EIB証券株式会社, G.R No. 184036, 2010年10月13日

本判決は、委託契約書に署名した者が、販売代金の送金または商品の返却義務を履行しなかった場合、詐欺罪（エストファ）で責任を問われる可能性があることを明確にしました。控訴裁判所が上訴を却下したことは、手続き上の要件の遵守がいかに重要であるかを強調しています。本件の教訓は、契約上の義務を確実に履行し、裁判所に提出する文書が完全かつ正確であることを保証する必要があるということです。

署名の重み：委託契約違反は誰の責任か？

本件は、ゲルトゥルデス・テーが人民を相手取って提起した上訴に関するもので、テーが提出した控訴状の却下を求めています。問題となっているのは、彼女が署名した委託契約に基づく詐欺罪の有罪判決です。本判決は、委託契約書に署名した場合、たとえ商品を受け取っていなかったとしても、契約条件を遵守する法的義務を負うかどうかを検討するものです。重要な疑問は、テーが共同で契約に署名したという事実だけで、契約上の義務の不履行について個人的に責任を問われるべきかどうかという点です。

事実関係として、テーはロドソンズ・コレクション・センターのエリアマネージャーであり、ジョサリー・バグイオは彼女の配下のディーラーでした。1995年12月18日、テーとバグイオは、1,583.00フィリピンペソ相当の商品をロドソンズ・コレクション・センターから引き取りました。両名は、必要な委託契約書に署名しました。この契約には、販売代金を期日までに送金するか、売れ残った商品をロドソンズ・コレクション・センターに返却する義務が規定されていました。しかし、テーとバグイオは送金に応じなかったため、詐欺罪で起訴されました。テーは、委託契約書に署名したものの、バグイオのエリアマネージャーとしての身元を証明するためだけに署名したと主張しました。彼女は商品の受け取りを否定し、在庫はすべてバグイオの担当だったと主張しました。

一審の都市裁判所（MTCC）は、テーに有罪判決を下しました。MTCCは、テーが委託契約書に署名したことから、そこに規定されている条件に拘束されると判断しました。販売代金の送金または商品の返却を怠ったことは、刑法315条(1)に違反する詐欺罪にあたるとしました。テーは地方裁判所（RTC）に上訴しましたが、MTCCの判決は支持されました。その後、テーは控訴裁判所に上訴状を提出しましたが、関連文書の原本または認証謄本が添付されておらず、申し立てを裏付ける記録の重要な部分も含まれていなかったため、却下されました。個人的な提出方法を取らなかったことに対する説明もありませんでした。

上訴裁判所がテーの上訴状を却下したのは、民事訴訟規則第42条第2項と第13条第11項の規則を遵守しなかったためです。これらの規則では、裁判所に提出する上訴状には、二重原本または下位裁判所の判決または最終命令の真正な写しを添付し、地方裁判所の書記官が真正な写しとして証明し、申し立てを裏付ける訴答その他の記録の重要な部分を添付しなければならないと規定しています。さらに、規則では、可能な限り、訴答その他の文書の送達と提出は個人的に行わなければならず、個人的に行わなかった場合には、その理由を文書で説明する必要があります。

「規則42条第2項。形態と内容－申し立て書は7部作成し、裁判所用の原本であることを明示しなければならない。（a）当事者の氏名を記載すること。（b）適時に提出されたことを示す具体的な期日を記載すること。（c）問題となっている事項、提起された争点、事実または法律上の誤りの内容、またはその両方、地方裁判所によって犯されたとされる過誤の内容、および上訴の許可を求める理由または主張を簡潔に記載すること。（d）下位裁判所の判決または最終命令の二重原本または真正な写しを添付すること。」

テーは、MTCCとRTCの判決の認証謄本だけを上訴状に添付したことを認めました。主張を裏付けるための訴答の写しや記録の重要な部分はありませんでした。さらに、彼女は、規則の優先モード条項にも違反したことを認めました。弁護側の弁明は、彼女が規則を遵守しなかったことによって当事者に損害を与えなかったというものでした。最高裁判所は、上訴裁判所はテーの上訴状を却下するにあたり、何ら誤りを犯さなかったと判断しました。上訴裁判所は、手続き規則を遵守しなかったことを理由に却下を正当としました。その判決は、上訴手続きに関する規則と命令を遵守することの重要性を強調しています。本件では、重要な記録と適切な説明が添付された上訴状を提出しなかったことが、テーの上訴の却下につながりました。

裁判所はテーの上訴を認めず、上訴裁判所の判決を支持しました。この判決は、委託契約のような契約書に署名した人は、たとえ自分自身が直接商品を受け取っていなかったとしても、その条件に拘束されるという判例を強固にしました。契約に署名することは、内容の責任を負うということを示しています。また、裁判所の手続き規則に従う重要性も強調しています。申し立てのサポート文書が不足していたり、サービスに関する非遵守により、彼女の上訴が却下されました。テーの件は、契約上の義務を確実に履行し、手続き規則を遵守することの重要性を思い起こさせるものとなります。

FAQ

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：GERTRUDES TEH, G.R. NO. 141180, 2005年1月11日