本判決は、株式会社の取締役が不正行為を行った場合に、少数株主が会社のために訴訟を提起する代表訴訟における原告資格について判断を示しました。株式会社の権利を擁護するために株主が訴訟を起こすには、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことの要件を満たす必要です。この判決は、会社法における株主の権利と責任を明確化し、不正行為から会社を守るための重要な判断基準を提供します。

取締役の不正と株主の訴え：サラザール対メトロバンク事件

サラザール・リアルティ株式会社（SARC）の株主であるラモン・アン・サラザールらは、メトロバンクに対して、会社の財産を担保とした抵当権設定の無効を求めて代表訴訟を提起しました。問題となったのは、SARCの取締役であるラルフ・サラザールと故コンスエロ・サラザールが、会社の承認を得ずにSARCの資産を担保にメトロバンクから融資を受けた疑いです。株主らは、この抵当権設定が会社の利益に反するものであり、無効であると主張しました。この訴訟において、株主らが会社の代わりに訴訟を提起する資格、つまり代表訴訟の要件を満たしているかが争点となりました。裁判所は、代表訴訟の要件を詳細に検討し、株主が原告として訴訟を提起するための基準を明確にしました。

最高裁判所は、代表訴訟の要件として、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことを確認しました。まず、株主が訴訟の対象となる行為の時点および訴訟提起時に株主であったことが必要です。これは、株主が不正行為によって直接的な損害を受けたことを示すための重要な要件となります。次に、株主は、取締役会に対して適切な救済を求める努力を尽くす必要があります。これは、会社が自ら問題を解決する機会を与えるためのものです。ただし、取締役会が不正行為に関与している場合や、救済を求めることが無意味である場合は、この要件は緩和されます。さらに、評価権が利用できないことも要件となります。これは、株主が会社の決定に反対する場合、株式の評価を受けて会社に買い取ってもらう権利があるかどうかを考慮するためのものです。

これらの要件を満たすことで、株主は会社の権利を擁護するために訴訟を提起することができます。裁判所は、今回のケースでは、SARCの株主らは評価権が利用できないことの立証が不十分であると判断し、代表訴訟の要件を満たしていないと結論付けました。最高裁判所は、上訴裁判所の判決を破棄し、原告の訴えを棄却しました。これは、株主が会社の代わりに訴訟を提起する場合、その資格要件を厳格に満たす必要があり、不備がある場合は訴えが棄却されることを意味します。このように、代表訴訟は、株主が会社の不正行為を是正するための重要な手段ですが、その利用には慎重な検討が必要です。

本判決は、代表訴訟における株主の責任と役割を明確にするとともに、企業統治の重要性を再確認するものです。企業は、株主、取締役、経営者などの利害関係者の間で適切なバランスを保ち、健全な経営を行う必要があります。株主は、会社の経営に積極的に関与し、不正行為を監視することで、会社の価値を守ることができます。また、会社は、株主の権利を尊重し、透明性の高い情報公開を行うことで、信頼関係を構築することが重要です。今回の判決は、株主と会社の関係における重要な法的原則を示唆しており、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

今回の判決は、株式会社の権利擁護における株主の役割と責任を明確化するものです。株主は、代表訴訟を通じて会社の不正行為を是正することができますが、そのためには厳格な要件を満たす必要があります。この判決は、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Metropolitan Bank & Trust Company v. Salazar Realty Corporation, G.R. No. 218738, 2022年3月9日

この判決は、弁護士の利益相反に関する重要な解釈を示しています。最高裁判所は、電気協同組合の取締役を務める弁護士が、組合員から訴えられた別の取締役や経営幹部の弁護を引き受けたとしても、それ自体が利益相反には当たらないと判断しました。この判断は、弁護士が特定の組合員だけでなく、協同組合全体の利益を代表する立場にある場合に重要です。今後は、同様の状況において、弁護士はより広い視点から自己の役割を判断する必要があるでしょう。弁護士は、組合全体の利益を最優先に考慮し、個々の組合員の利益と対立しない範囲で弁護活動を行うことが求められます。本件の判決は、弁護士倫理と協同組合の運営における弁護士の役割について、新たな理解を促すものとなるでしょう。

電気協同組合での弁護士活動：利益相反の境界線

この事件は、CAPELCOという電気協同組合の取締役であるBereber弁護士が、組合員であるBurgos氏から訴えられたことに端を発します。Burgos氏は、Bereber弁護士が、自身が提起した訴訟において、訴えられた側の取締役や経営陣の弁護を行ったことが、利益相反に当たると主張しました。最高裁判所は、この訴えを棄却し、Bereber弁護士の行為は利益相反に当たらないとの判断を下しました。この判断の背景には、Bereber弁護士が協同組合の取締役として、特定の組合員だけでなく、協同組合全体の利益を代表する立場にあるという点が考慮されました。本件は、弁護士倫理と、協同組合における弁護士の役割について、重要な問いを投げかけています。

今回の判決で重要なポイントは、弁護士と依頼者との関係の有無です。裁判所は、Burgos氏がBereber弁護士から法律相談を受けたことが一度もなく、弁護士と依頼者の関係が存在しなかった点を重視しました。弁護士倫理規則（CPR）の第15条03項では、弁護士は関係者全員の書面による同意を得た場合を除き、利益相反する可能性のある事件に関与してはならないと定めています。しかし、今回のケースでは、そもそもBurgos氏とBereber弁護士との間に弁護士と依頼者の関係がなかったため、この規則は適用されませんでした。

さらに、裁判所は、Bereber弁護士がCAPELCOの取締役として、特定の地区の組合員だけでなく、協同組合全体の利益を代表する立場にある点を考慮しました。これは、弁護士が取締役として、独立した判断を下す必要があることを意味します。協同組合の取締役は、特定の株主や組合員の意向に縛られることなく、協同組合全体の利益を最優先に考慮する責任を負います。この点は、証券取引委員会（SEC）が発行した公開企業向けの企業統治コードにも明記されており、取締役には客観的かつ独立した判断を下すことが求められています。

本件において、Burgos氏はBereber弁護士の行為が「デリカシー」に欠けると主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。なぜなら、「デリカシー」の欠如は、弁護士の懲戒処分の理由とはならないからです。裁判所は、Bereber弁護士が他の組合員の利益を擁護した行為は、弁護士としての独立した判断の行使に過ぎないと判断しました。重要な点として、弁護士が企業の顧問弁護士を務めている場合、その企業に対する株主代表訴訟において、取締役の弁護を行うことは、利益相反に該当する可能性があります。しかし、本件では、Burgos氏が個人の資格で訴訟を提起しており、CAPELCOを代表して訴訟を提起したわけではないため、この原則は適用されませんでした。

今回の判決は、弁護士倫理と協同組合の運営における弁護士の役割について、重要な教訓を与えてくれます。弁護士は、利益相反の有無を判断する際に、形式的な弁護士と依頼者の関係だけでなく、実質的な利益相反の可能性も考慮する必要があります。また、協同組合の取締役を務める弁護士は、協同組合全体の利益を代表する立場にあることを常に意識し、独立した判断を下すことが求められます。この判決は、弁護士が自己の役割を多角的に検討し、より高い倫理観を持って職務を遂行するための指針となるでしょう。

FAQs

本件の判決は、弁護士の利益相反に関する判断基準を明確化し、弁護士倫理の理解を深める上で重要な意義を持つものです。弁護士は、自己の職務を遂行する上で、常に高い倫理観を持ち、利益相反の可能性を慎重に検討する必要があります。

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出典：ショートタイトル、G.R No.、日付

本判決は、会社とその役員に対する責任範囲を明確にするものです。原則として、会社は株主や役員とは別の法人格を有しており、会社の債務について役員が個人として責任を負うことはありません。しかし、会社と役員個人との区別を無視することが正当化される場合、すなわち、会社の法人格の濫用が認められる場合には、例外的に役員個人も責任を負うことになります。本判決は、この法人格否認の法理の適用に関する重要な判断を示しました。

契約義務違反に対する会社の役員の責任

本件は、Smart Communications, Inc.（SMART）が、Everything Online, Inc.（EOL）とその役員であるNolasco Fernandez（Nolasco）およびMaricris Fernandez（Maricris）に対し、未払い債務の支払いを求めた訴訟です。SMARTは、EOLが契約上の義務を履行しなかったとして、EOLだけでなく、その役員であるNolascoとMaricrisに対しても、債務の支払いを求めました。主な争点は、会社の役員が、会社との契約に関連して、個人として債務を負担するかどうかでした。

第一審の地方裁判所は、NolascoとMaricrisに対する訴えを却下しました。これに対し、SMARTは控訴裁判所に上訴し、控訴裁判所はSMARTの訴えを一部認め、NolascoとMaricrisに対する訴えを復活させました。この決定に対し、NolascoとMaricrisは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を一部変更し、Maricrisに対する訴えは却下されるべきであると判断しました。最高裁判所は、Maricrisが会社の債務について個人として責任を負うべき理由はないと判断しました。裁判所は、Maricrisの行為が会社の法人格を無視するに足る悪意や不正行為を示しているとは認めませんでした。しかし、Nolascoについては、EOLとの間で交わされた契約書に署名しており、その契約書には、彼がEOLの債務について個人として連帯責任を負う旨の条項が含まれていました。この契約条項に基づき、裁判所は、Nolascoに対する訴えは維持されるべきであると判断しました。

法人格否認の法理は、例外的な場合にのみ適用されるべきであり、慎重な検討が必要です。一般的に、会社の行為は会社自身の行為であり、会社の株主や役員は、会社の債務について個人として責任を負うことはありません。しかし、会社の法人格が、詐欺や不正行為を隠蔽するために利用されたり、契約上の義務を回避するために濫用されたりする場合には、裁判所は会社の法人格を無視し、会社の背後にいる個人に責任を負わせることができます。ただし、この法人格否認の法理を適用するためには、明確かつ説得力のある証拠が必要です。

本件のMaricrisについては、会社に対する訴訟において、彼女に対する訴訟を維持するに足る十分な根拠が示されませんでした。会社の債務不履行の事実だけでは、彼女を個人として責任を負わせることはできません。他方、Nolascoは契約書に署名しており、その契約書には、彼がEOLの債務について個人として連帯責任を負う旨の明確な条項が含まれていました。裁判所は、Nolascoがこの条項に拘束されるべきであると判断しました。

本判決は、会社の役員が、会社との契約に関連して、個人として債務を負担するかどうかを判断する際の重要な考慮事項を明確にしました。会社の役員は、会社の契約に署名する際には、契約書の内容を注意深く確認し、自分が個人として責任を負う可能性のある条項が含まれていないかを確認する必要があります。特に、会社の債務について個人として連帯責任を負う旨の条項が含まれている場合には、その法的効果を十分に理解した上で、署名する必要があります。これらの法的リスクを理解し管理することは、企業経営者にとって不可欠です。

FAQ

本判決は、会社の役員が会社との契約に関連して個人として債務を負担するかどうかを判断する際の重要な考慮事項を明確にするものです。企業の経営者は、法的リスクを理解し管理することで、会社の健全な経営と役員個人の保護につなげることができます。

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出典：SPOUSES NOLASCO FERNANDEZ AND MARICRIS FERNANDEZ V. SMART COMMUNICATIONS, INC., G.R. No. 212885, 2019年7月17日

本判決は、取締役が善管注意義務を怠り、または会社に対して不正行為を行った場合、個人として責任を負う可能性があることを明確にしました。裁判所は、ウィンコープの取締役がずさんな融資承認プロセスに関与し、会社の資金を危険にさらしたと判断しました。本判決は、企業の資金を預けられた取締役が、その義務を真剣に受け止める必要があることを示唆しています。

会社のベールを剥ぐ：ウィンコープ詐欺事件における役員の個人的責任

この訴訟は、投資家のアレハンドロ・ン・ウィーがウィンコープとその役員を相手取り、約束手形に関連する投資損失の回収を求めて起こされました。ン・ウィーは、ウィンコープが彼の投資資金を不正に使用したと主張しました。この事件の中心的な問題は、ウィンコープが第三者に融資枠を提供し、その後、その融資枠を悪用されたとされる事実にありました。裁判所は、取締役の善管注意義務違反が認められた場合、会社のベールを剥ぐべきかどうかを判断する必要がありました。善管注意義務とは、取締役が会社の最善の利益のために行動しなければならないという義務を指します。

裁判所は、いくつかの要因を考慮しました。第一に、融資枠は設立後間もない会社に提供されました。第二に、会社の資本は少額でした。第三に、会社は必要な許可証を取得していませんでした。裁判所は、これらの要因がすべて赤信号であり、取締役は融資枠の承認についてより注意深くあるべきだったと判断しました。取締役が適切な注意を払わなかったため、裁判所は会社のベールを剥ぐことが適切であると判断し、ウィンコープの取締役がン・ウィーに対する損害賠償責任を個人として負うと判断しました。本件における重要なポイントは、取締役の行為が職務上の不注意または悪意に相当する場合、その責任を回避するために会社のベールに頼ることはできないということです。

第31条取締役、受託者又は役員の責任取締役又は受託者は、法に明らかに違反する行為に故意かつ承知で賛成又は投票した場合、又は会社の事務を監督する上で重大な過失又は悪意がある場合、又は取締役又は受託者としての義務と矛盾する個人的又は金銭的利益を得た場合、会社、その株主若しくは構成員及びその他の者が被ったすべての損害に対して連帯して責任を負うものとする。

取締役、受託者又は役員が、自己の義務に違反して、自分に託された事項に関して会社に不利な利益を取得しようとするか、又は取得した場合、衡平法上、自分自身のために取引する能力がない場合、彼は会社のための受託者として責任を負い、会社に発生したであろう利益を会計処理しなければならない。

裁判所の決定は、取締役は会社の財産を守るために、より注意を払う必要があるという明確なメッセージを送りました。取締役は、企業の単なるゴム印であってはならず、積極的に事業の管理に関与する必要があります。今回の事件の事実は、企業取締役が第三者の不正行為を可能にする行為の責任を問われる可能性があることを明らかにしました。

取締役は、会社の財務状況、業務、および管理慣行に精通している必要があります。企業が特定の投資によって恩恵を受ける可能性があるかどうかを慎重に検討せずに、すべての事業決定に従うことはできません。今回のウィンコープの役員の行動が、第三者に融資の資金をだまし取ろうとした事例として解釈される可能性があります。

本判決は、会社のベールを剥ぐためのハードルが低いことを意味するものではありません。裁判所は、会社のベールは「まれにのみ、非常に注意深く」剥がされるべきであると述べています。しかし、取締役が善管注意義務を怠り、その行為が会社の株主または債権者に損害を与えた場合、裁判所は会社のベールを剥ぐ可能性があります。本判決は、他の役員を訴えなかった取締役の決定は疑わしいものであると指摘しました。したがって、本判決は取締役が会社の行動に対して完全に責任を負うことを改めて表明するものです。

FAQs

本判決は、会社の役員が会社に不利益をもたらす決定をした場合、説明責任を問われる可能性があることを明確に示しています。取締役は会社の資産の管理者であるため、職務を真剣に受け止める必要があります。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短いタイトル、G.R No.、日付

本判決は、解散した会社に対する訴訟が当然に却下されるわけではないことを明確にしています。解散した会社が債務を履行できない場合、以前の取締役が債務の履行を継続する責任を負う可能性があります。つまり、会社が解散しても、債権者は未払いの債務を取り立てる権利を失うわけではありません。この原則は、企業の形態に関係なく、すべての企業に適用されます。

解散した会社、消えゆく債務？取締役の責任を問う

本件は、貸付に対する継続的保証契約に関連するものでした。Bancom Development Corporation (以下、Bancom) は、Marbella Realty, Inc. (以下、Marbella) に対して貸付を行い、その返済をReyes Groupが保証しました。Marbellaが貸付金を返済できなくなったため、BancomはReyes Groupに対して訴訟を提起しました。訴訟中、Bancomの登録証明書が証券取引委員会 (SEC) によって取り消されました。Reyes Groupは、Bancomが存在しなくなったため、訴訟は却下されるべきであると主張しました。

フィリピンの会社法第122条は、解散した会社は、訴訟の提起と防御、および会社清算に関するその他の目的のために、3年間は法人格を維持できると規定しています。本規定に基づき、解散した会社は、法律で定められた3年間の期間が満了すると、自社の名前で訴訟を起こしたり、訴えられたりする権利を失います。しかし、判例は、この規則の例外を定めています。最高裁判所は、破産管財人、譲受人、または受託者は、清算期間後であっても、会社に代わって訴訟を提起したり、継続中の訴訟を継続したりすることができると判示しています。

会社がその役員を通じて資産の清算を行い、提起された訴訟または提起された訴訟を継続および弁護する場合、その存在は解散時から3年で終了するものとします。ただし、本件で行われたように、管財人または譲受人が任命された場合、3年以内にその資産の移転の有無にかかわらず、法的利害関係は譲受人に移転し、受益的利害関係はメンバー、株主、債権者、その他の利害関係者に残ります。そして、かかる譲受人は、会社の利益のために、すでに行われた訴訟を起こしたり、すでに開始されている訴訟を遂行したり、法人役員の固定された3年の期間外であっても、すでに提起されている、または提起される可能性のある他の訴訟に対して後者を擁護したりすることができます。

さらに、裁判所は、管財人または譲受人が訴訟の提起または継続のために任命される必要さえないことを明らかにしました。管財人または譲受人がいない場合、会社を特定の訴訟で代表する弁護士など、特定の問題のために特別に指定された受託者が訴訟を提起または継続することができます。また、会社の取締役会は、会社の清算を目的として、法的意味合いによって受託者と見なすことができるとも判示しました。

本件では、SECがBancomに発行した登録証明書を2003年5月26日に取り消したことが明らかになっています。しかし、この取り消しにもかかわらず、Bancomは資産を受託者または株主や債権者に譲渡したようには見えません。また、Bancomの元弁護士事務所が2004年6月1日に訴訟への参加を取り下げることを許可された後、Bancomは新しい弁護士を選任していません。これらの状況を引用して、Reyes Groupは、これらの訴訟は却下されるべきであると主張しました。

最高裁判所は、会社の設立許可の取り消しは、訴訟の取り下げをもたらさないと判断しました。取締役は法的な意味合いで受託者と見なされるため、Bancomが資産を管財人または譲受人に譲渡しなかったことは重要ではありません。また、債権者である会社の解散は、会社に有利な権利または救済を消滅させないことを強調する必要があります。会社法第145条はこの点を明確にしています：

セクション145. 改正または廃止-会社、その株主、メンバー、取締役、受託者、または役員に有利な、または会社、株主、メンバー、取締役、受託者、または役員に対する権利または救済は、会社のその後の解散、またはこのコードまたはその一部のその後の改正または廃止によって、削除または損なわれることはありません。

上記規則の必然的な結果として、解散した会社の債務者の対応する責任も存続すると見なされる必要があります。そうでない場合、会社の費用で債務者が不当に利することになります。したがって、裁判所は、Reyes GroupがBancomに対して負う債務を弁済する責任があると判示しました。

要するに、本判決は、会社の設立許可の取り消しが必ずしも既存の法的訴訟を解消するものではないことを明確にしました。継続保証の範囲内である限り、取締役は債務を弁済する義務を負っています。

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情報源：短いタイトル、G.R No.、日付

本件では、フィリピン最高裁判所は、バタンガス第2電気協同組合（BATELEC II）の理事であった者に対する詐欺容疑の提起に関する重要な決定を下しました。裁判所は、容疑は深刻な不正行為を指し示すものではあるものの、組合員からのお金を奪うことを目的とした、5人以上のグループによる「シンジケート」によって実行されなかったため、シンジケート詐欺に当たるものではないと判断しました。重要なことに、詐欺は、理事職にある個人による、特定の理事に限定された詐欺の一形態とみなすことができる詐欺に対する一般的な犯罪には相当しません。これは、刑事責任の法的しきい値を明確にするものであり、単なる財政的不規則性では、より深刻な犯罪であるシンジケート詐欺として訴追するには不十分です。

役員は組合員のお金詐欺に使用するために協会を使用しましたか?

BATELEC IIとその役員に関連する複雑な法律紛争は、シンジケート詐欺容疑で告発された者によって争われ、問題となる特定の契約の背後にある状況を中心に展開されています。事件の中心となるのは、協同組合とI-SOLV Technologies Inc.（ITI）およびSupertrac Motors Corporation（Supertrac）との間で、コンピュータ化サービスとブームトラックの調達に関する2つの契約が結ばれたことです。これらの契約を調査したNEA監査は、必要な競争入札なしに契約が授与され、ITIは業務を遂行する資格がなく、ブームトラックは大幅に高すぎるという問題を指摘し、さまざまな不規則性を明らかにしました。NEAはその後、これらの不規則性の責任を負う理事たちの免職を命じました。

問題がさらにエスカレートすると、マネージメントの下にある者は、不正なITIおよびSupertrac契約を通じて不正に協同組合のお金を取得するために協力していたとして、理事会メンバー、Trinidad、Bangayanをシンジケート詐欺で刑事告訴しました。ただし、市検察庁（OCP）はより重いシンジケート詐欺を放棄し、代わりにいくつかの単純詐欺容疑を提起しました。正義長官はこの当初の決定を覆し、シンジケート詐欺で提訴することを義務付けましたが、その後はさまざまな再審で判断が頻繁に変わり、状況は非常に混乱しました。

紛争の法的中心にあるのは、刑事提訴のさまざまな段階における正義長官の「フリップフロップ」決議であり、これは最終的に訴訟の取り下げを主張した理事たちが提起しました。彼らは、2009年7月28日に行われた司法長官の決議は、正当な理由もなく誤って判断したものであり、従って無効であると主張しました。請願者である役員は、シンジケート詐欺の要素が確立されていなかったため、事件全体の有効性を効果的に疑問視しました。訴訟の主要な論点は、役員がシンジケートを構成しているのか、詐欺または違法な活動を行う意図をもって結成されたのかどうかでした。

裁判所の分析は、詐欺罪が「シンジケート」によって行われたかどうかを中心に展開され、PD No. 1689の下でのその構成には特別な注意が払われました。法的記録では、犯罪者が協同組合を手段として、その協同組合のメンバーから資金を詐取している場合にのみ、その犯罪を犯した者たちは「シンジケート」とみなすことができることが詳細に記述されています。ここで検討されたのは、訴えられた役員たちがその役割を実際に悪用して、そのメンバーを直接詐欺するために協同組合を組織的に使用したのかどうかということでした。裁判所は、彼らが実際にはそれを行わなかったことを確認し、彼らの活動は詐欺ではなく誤ったマネージメントに関連している可能性があることを明らかにしました。この区別は重要であり、刑事責任はより深刻な集団の不正直を反映した場合にのみ適用されることを強調しています。

この法律の適用はさらに、役員が協同組合のお金を取得する状況がArticle 315(1)(b)の下に該当するかどうかの検討によって制約を受けました。この条項は、不正が責任者がその義務の元でお金を受け取った状況から生じていることを規定しており、その場合は責任者が後に違反します。ただし、この事例の裁判所の観察によれば、請願者たちが直接的な金銭を受け取ったわけではなかったため、彼らが役員としての職務の行使の過程で不正が発生した疑いのあることを考えると、責任が完全に成立することはありませんでした。また、その不正が行われたかどうかは疑問でした。重要なことに、その要素がないため、告発された罪には刑事責任がありません。

裁判所はしたがって、最初に、彼らが請求している違反行為に該当するものとして、またはシンジケートの一部として、請願者たちをシンジケート詐欺で告発することは無効であると決定しました。その決定は、2009年7月28日に発行された司法長官の決議は、彼らの決定が行われた根拠に基づくと、彼らの決定権限の範囲を明らかに超えた行為とみなされる可能性があることを意味しました。結果として、この事例で行われた拘引令状を含むあらゆる関連情報が破棄されるべきであると判断されました。最高裁判所のこの事例への干渉と反論は、刑事起訴を支えるための法律に十分な確固たる根拠が与えられた場合に限って適用されることについての説明になります。これに先立ち、法と司法制度の境界内で、法的措置と民事制裁は明確に区分されます。

FAQs

全体として、最高裁判所の決定は、より厳格な刑事基準を満たさなかった不適格または財務的な管理の疑いのための詐欺に対して、協同組合などの組織内で運営上の不正行為の疑惑のあるすべての詐欺を犯罪行為として取り扱うことが認められているのかを明示することで、これらの場合に訴追の適切な境界を示しています。

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ソース: 短いタイトル、G.R No.、日付

本判決は、取締役が不正な方法で会社の経費を請求しようとした場合、その信頼を裏切ったとして解雇が正当化されるかという問題を扱っています。最高裁判所は、アラスカ・ミルク社の取締役が、同僚から領収書を集めて会社の経費を不正に請求しようとした行為は、会社への信頼を裏切る行為であり、解雇の正当な理由になると判断しました。本判決は、企業が幹部職員の不正行為に対して厳格な措置を講じることを支持し、企業の健全な運営を保護する上で重要な意味を持ちます。

アラスカ・ミルク社の取締役が陥った罠：不正な領収書収集の代償

アラスカ・ミルク社に勤務していたエルネスト・L・ポンセは、エンジニアリング・サービスのディレクターという役職にありました。彼は同僚に電子メールを送り、会社の経費として使用するために、彼らの領収書と引き換えに現金を支払うことを提案しました。この行為が明るみに出た後、アラスカ・ミルク社はポンセを解雇しました。解雇の理由は、職務怠慢と会社の信頼を裏切ったというものでした。ポンセは、これは不当解雇であると主張し、訴訟を起こしました。

裁判所は、ポンセが会社の経費を不正に請求しようとした行為は、会社への信頼を裏切る行為であると判断しました。特に、役職の性質とポンセに与えられた責任を考慮すると、アラスカ・ミルク社は彼の不正行為を理由に信頼を失う正当な理由がありました。労働法第297条（旧第282条）は、雇用主が従業員を解雇できる正当な理由として、詐欺または故意による信頼の違反を挙げています。最高裁判所は、ポンセの行為はまさにこの条項に該当すると判断しました。

労働法第297条（c）：
「雇用主は、従業員が自分に託された信頼を詐欺または故意に違反した場合、その従業員を解雇することができる。」

ポンセの弁護団は、彼が実際に領収書を提出して経費を請求した証拠はないと主張しました。しかし、裁判所は、重要なのは彼が不正な計画を実行しようとした意図であると指摘しました。ポンセが送った電子メールの内容は、彼が会社の資金を不正に取得しようとしていたことを明確に示していました。彼の役職と責任を考えると、これは重大な信頼の違反とみなされました。裁判所はまた、彼の以前の昇進や良好な勤務記録は、彼が信頼を裏切った行為を正当化するものではないと判断しました。

ポンセの行為は、故意による違反であると判断されました。これは、彼が故意に、知識を持って、そして正当な理由なく行ったことを意味します。彼の電子メールの言葉遣いは、彼の行動が注意不足や不注意によるものではなく、計画的であったことを示していました。これは、信頼を喪失する正当な理由となりえます。裁判所は、企業が自分たちの利益に反する行為を行った従業員を保持することを強制されるべきではないと指摘しました。

最高裁判所は、アラスカ・ミルク社の解雇を支持し、不当解雇の訴えを棄却しました。この判決は、企業が幹部職員の不正行為に対して断固たる措置を講じる権利を明確にしました。これは、企業が自分たちの資産を保護し、従業員間の誠実さを維持するために重要な判決です。今回のケースから見ると、役職の如何を問わず不正は許されず、従業員は常に誠実に行動することが求められています。これは、すべての従業員、特に高い地位にある従業員にとって重要な教訓となります。彼らは模範を示すことが期待されており、その行動は会社全体の雰囲気に影響を与える可能性があります。

FAQs

本判決は、企業倫理と従業員の誠実さの重要性を強調しています。企業は、自分たちの資産を保護するために、不正行為に対して断固たる措置を講じる必要があります。本件の教訓として、いかなる役職の従業員であっても、誠実さを守り、不正行為に関与しないことが重要です。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

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出典：アラスカ・ミルク・コーポレーション対エルネスト・L・ポンセ, G.R No.228439, 2017年7月26日

この判決は、企業が社会保障システム（SSS）に未払い拠出金があった場合に、その取締役が個人的に責任を問われるかどうかという重要な問題を扱っています。最高裁判所は、取締役 Jorge B. Navarra が、彼が社長および取締役会長を務めていた会社の従業員の SSS への拠出金を怠ったとして有罪であるという控訴裁判所の判決を支持しました。裁判所は、Republic Act No.（RA）8282 の第 22 条（a）および第 28 条（h）および（f）に違反したとして、Navarra に有罪判決を下しました。この判決は、企業の取締役は、会社の義務を確実に遵守する責任を負い、そうでなければ個人的な責任を問われる可能性があることを明確にしています。この判決は、役員の不正行為から従業員を保護する上での、健全な企業ガバナンスと警戒の重要性を強調しています。

企業保険料未払い：社長は最終的に個人的に責任を負うべきですか？

Navarra 氏は、従業員の社会保障保険料を SSS に納付しなかったとして訴えられました。起訴状では、彼は取締役として他の被告と共謀して違法に行動し、従業員の給与から天引きされたにもかかわらず、支払いを怠ったと述べていました。FENICS が SSS に負っている総債務は 10,077,656.24 ペソで、これには法定で義務付けられている月 3% のペナルティは含まれていません。Navarra 氏は SSS に債務を分割払いにするよう申し出ましたが、後に最初の小切手は現金化されたものの、2 回目の小切手は決済口座に対して振り出されたため不渡りとなりました。彼はまた、分割払いの取り決めも遵守しませんでした。裁判所は、企業は人間ではないため、法人内の特定の人が責任を負うと指摘しました。法人が犯した犯罪または非難が実行される状況では、訴追を確立する正当な理由を見つけるためには、自然の人がいる必要があります。彼らは法人がそれらの目的に役立つことができる有機体を運営し、利用します。責任の原則の重要性は、事業体とその関係者の不正行為に対する国民の利益を優先することにより、個人に対する企業事業体法の利用または虐待を抑制する力にあると思います。

RTC は Navarra 氏を有罪とし、4 年 2 か月から 20 年の懲役を科し、未払い債務である 9,577,656.24 ペソに 1997 年 7 月から全額支払いまで月 3% の利息を付けて SSS に支払うよう命じました。RTC は、FENICS がすでに閉鎖されていたという Navarra 氏の主張を信用せず、彼の SSS の滞納を友好的に解決しようとする試みを考慮に入れました。彼は訴状は欠陥があり、刑法に違反した疑いで彼を適切に起訴していなかったと主張しました。彼はまた、RA 8282 の第 28 条（h）に基づいて責任を問われることはできず、債務が法人が義務を履行できない場合に関係します。彼は、検察が個人的な原告が確かに FENICS の従業員であったことを立証することができなかったこと、および彼の刑事責任は SSS との和解契約によってすでに消滅していたことを主張しました。控訴裁判所は、Navarra 氏が自らの主張を無視していたと判示して、裁判官の判決を支持しました。以前に訴訟手続きにおける正当性の違反を理由に裁判所を不当な罪の訴追で告発することを防ぐために、それについて異議を申し立てること。裁判所は、情報が「犯罪」で告発されるように変更されましたか？しかし、彼は SSS 債務の請求を解決するために 25 で解決する提案をし、以前に提出されましたか？これは、法人は解散されているため、経営責任者である彼のような役員はそうせざるを得ないことを含意していますか。検察の書類の証拠は、個人としての告訴人が明らかに FENICS の従業員であり、主張しているのは和解が SSS を説得できなかったということであり、いずれにせよそのような取引では刑事訴追から訴訟を起こすことはできません。そして上訴裁判所は、さらなる和解を求めたが、彼の嘆願を取り下げられました。

その結果、最高裁判所は控訴裁判所の判決を支持し、企業の義務を遵守することに関して会社の取締役が負う重要な責任を強調しました。この判決は、企業の役員は会社が責任を果たすことを確実にするためにデューデリジェンスを行う必要があり、さもなければ不正行為から個人を保護するために経済的および刑事的な責任が問われる可能性があることを明確にしました。RA 8282 の第 22 条（a）は、SSS への保険料のタイムリーな納付を義務付けており、違反があった場合は金銭的制裁と刑事訴追の両方の対象となります。RA 8282 の第 28 条（f）は、組織が行ったペナルティを受ける可能性のある行為または省略の場合、経営責任者、取締役、またはパートナーがその犯罪に対するペナルティを受ける責任を負うことを明確に述べています。この場合、起訴は法律によって義務付けられた証拠をもって合理的な疑いを超えて、従業員のお金を保持しながら、保険会社が保険会社のお金を SSS に引き渡すことができなかったこととして決定されました。

FAQ

全体として、ナバラ対フィリピンの判決は、役員による会社債務の違反を許可しないため、有罪判決は妥当です。そうすると、国民に不利になることが、不公正、利益、および/または悪化による事業に使用されます。企業事業体では、違反の場合は取締役が起訴され、罰せられ、したがってその法律が正しく決定されて違反することは許可されていません。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールで ASG Law にお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。ご自身の状況に合わせた特定の法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Short Title, G.R No., DATE