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  • 役員の報酬: Per Diem制限と善意の原則

    本判決では、政府系企業の役員が兼務手当（RATA）を受け取ることは二重報酬に当たるかどうか、そしてその受領が善意によるものと認められるかどうかが争われました。最高裁判所は、PICCIの定款によって役員報酬はper diemに限定されるものの、BSPからのRATA受領は二重報酬に当たらないと判断し、役員の善意を考慮して返還を免除しました。これは、政府系企業の役員報酬に関する解釈と、善意の原則が適用される事例を示す重要な判例です。

    取締役報酬：会社定款と善意の間の綱渡り

    本件は、フィリピン国際コンベンションセンター株式会社（PICCI）の取締役が受け取った報酬と交通手当（RATA）の適法性が争われた事案です。監査委員会（COA）は、PICCIの取締役がPICCIの定款に違反してRATAを受け取ったとして、その支払いを不適当と判断しました。主要な争点は、PICCIの取締役が、PICCIの取締役としての報酬と、その職務に関連する費用をカバーするRATAを二重に受け取ることが、憲法上の二重報酬の禁止に該当するかどうかでした。また、取締役らがRATAを受け取った際に善意があったかどうかも、判断の重要な要素となりました。

    PICCIは、フィリピン中央銀行（BSP）が唯一の株主である政府系企業です。原告らは、PICCIの取締役およびBSPの役員であり、取締役として会議に出席するごとに1,000ペソの日当を受け取る権限がありました。BSPの金融委員会（MB）は、1994年1月5日付けのMB決議第15号および1994年1月12日付けのMB決議第34号により、PICCIの取締役である原告らに対し、月額1,500ペソの追加RATAを承認しました。その結果、原告らは1996年1月から1998年12月までの期間に、合計1,565,000ペソのRATAを受け取りました。しかし、1999年6月7日、PICCIの企業監査人であるAdelaida A. Aldovinoは、原告らがRATAを受け取ることは不適切であるとして、監査上の異議申立通知を発行しました。この通知は、PICCIの定款に違反していること、および原告らがBSPの役員としてもRATAを受け取っていることから、二重報酬に該当する可能性があることを指摘しました。監査委員会は、役員のRATAの受け取りを二重報酬とみなし、憲法上の二重報酬禁止条項に違反すると判断しました。一方、原告らは、RATAの受け取りはPICCIの唯一の株主であるBSPによって承認されており、正当な報酬であると主張しました。

    本件における主要な法的根拠は、フィリピン共和国憲法第IX-B条第8項に定められた、公務員が法律で明示的に許可されていない限り、追加、二重、または間接的な報酬を受け取ることを禁止する条項です。PICCIの定款第8条もまた、取締役の報酬をper diemに限定しています。しかし、会社法第30条は、定款に規定がない場合でも、株主総会において取締役に対する報酬を承認できると規定しています。裁判所はこれらの条項を解釈し、PICCIの定款が取締役の報酬をper diemに限定していることを確認しました。ただし、裁判所はまた、原告らがBSPからRATAを受け取っていたとしても、それは憲法上の二重報酬の禁止に違反しないと判断しました。なぜなら、RATAは役職の遂行に伴う費用を補填するための手当であり、報酬とは性質が異なると解釈されたからです。

    最高裁判所は、監査委員会の判断を一部支持しつつも、原告らのRATA受領を全面的に否定しませんでした。裁判所は、PICCIの定款が取締役の報酬をper diemに限定していることを認めましたが、同時に、原告らがRATAを受け取ったのは善意によるものであり、その返還を求めることは適切ではないと判断しました。これは、政府系企業の役員報酬に関する明確な指針を示すとともに、善意の原則が適用される範囲を明らかにする重要な判例となりました。

    本件における主要な争点は何でしたか？ PICCIの取締役がRATAを受け取ることは、PICCIの定款に違反するか、また、憲法上の二重報酬の禁止に該当するか否かが争点でした。
    裁判所は、PICCIの定款についてどのように解釈しましたか？ 裁判所は、PICCIの定款第8条が取締役の報酬をper diemに限定していると解釈しました。
    二重報酬とは何を意味しますか？ 二重報酬とは、法律で明示的に許可されていない限り、公務員が二つ以上の役職に対して二重に報酬を受け取ることを指します。
    裁判所は、原告らのRATA受領を二重報酬とみなしましたか？ いいえ、裁判所はRATAを報酬とは異なる性質の手当とみなし、二重報酬には当たらないと判断しました。
    善意の原則とは何ですか？ 善意の原則とは、法的手続きにおいて、当事者が誠実かつ正直に行動したと認められる場合に、その行為の結果に対する責任を軽減または免除する原則です。
    裁判所は、原告らに善意があったと認めましたか？ はい、裁判所は原告らがRATAを受け取った際に善意があったと認め、その返還を免除しました。
    本判決は、政府系企業の役員報酬にどのような影響を与えますか？ 本判決は、政府系企業の役員報酬に関する明確な指針を示すとともに、善意の原則が適用される範囲を明らかにしました。
    本判決から、企業はどのような教訓を得られますか？ 企業は、役員報酬に関する定款の規定を遵守し、報酬体系が関連法規に適合していることを確認する必要があります。

    本判決は、政府系企業の役員報酬に関する法的解釈と、善意の原則の適用範囲について重要な判断を示しました。今後、同様の事案が発生した場合、本判決が重要な先例となる可能性があります。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Gabriel C. Singson, G.R. No. 159355, August 09, 2010

  • 地方水道事業における取締役の報酬：違法な給付と返還義務

    地方水道事業における取締役の報酬：違法な給付は返還義務が生じるか？

    G.R. NO. 150222, March 18, 2005

    はじめに

    地方水道事業の取締役に対する報酬は、法律で厳格に定められています。不適切な給付が行われた場合、その返還義務は誰にあるのでしょうか？本判例は、地方水道事業における取締役の報酬に関する重要な教訓を示しています。不当な給付が行われた場合、関係者は返還義務を負う可能性があることを理解することが重要です。

    本件は、メトロ・イロイロ水道事業団（MIWD）の取締役が受け取った現金給付、手当、補助金などが、監査委員会（COA）によって違法と判断された事例です。COAは、これらの給付が法律で認められた範囲を超えているとして、関係者に対して返還を命じました。本判例では、これらの給付が本当に違法であったのか、そして、返還義務は誰にあるのかが争われました。

    法的背景

    本件の法的根拠となるのは、大統領令（P.D.）第198号です。これは、「1973年地方水道事業法」として知られ、地方水道事業の組織、運営、管理について規定しています。特に重要なのは、第13条です。これは、取締役の報酬について定めており、以下の通りです。

    Sec. 13. Compensation. – Each director shall receive a per diem, to be determined by the board, for each meeting of the board actually attended by him, but no director shall receive per diems in any given month in excess of the equivalent of the total per diem of four meetings in any given month.  No director shall receive other compensation for services to the district.

    この条文は、取締役が受け取ることができる報酬を、会議への出席日数に応じて支払われる日当（per diem）に限定しています。他のいかなる報酬も受け取ることはできません。また、共和国法（R.A.）第6758号、すなわち「1989年報酬・役職分類法」も関連します。これは、政府機関や政府所有・管理の法人における役職の報酬について定めています。しかし、本判例では、R.A.第6758号がP.D.第198号を黙示的に廃止したとは認められませんでした。最高裁判所は、P.D.第198号が依然として有効であり、地方水道事業の取締役の報酬を規制する法的根拠であると判断しました。

    事件の経緯

    COAは、MIWDの1995年度の会計監査を実施しました。その結果、取締役に対して支払われた以下の給付が違法と判断されました。

    • 現金給付
    • 交際費
    • 米補助金
    • 旅費
    • 医療・制服手当
    • 弔いの花輪とミサカード
    • 家族・団体入院保険料

    COAは、これらの給付がP.D.第198号第13条に違反するとして、MIWDの取締役、総支配人、管理担当官、会計課長に対して、これらの給付を返還するよう命じました。

    MIWDとその取締役は、COAの決定を不服として上訴しました。彼らは、R.A.第6758号がP.D.第198号を黙示的に廃止したと主張し、また、地方水道事業庁（LWUA）がこれらの給付を承認する権限を有すると主張しました。しかし、COAはこれらの主張を退け、最初の決定を支持しました。

    本件は、最高裁判所に上訴されました。最高裁判所は、COAの決定を一部修正し、現金給付、交際費、旅費、米補助金、医療・制服手当については、返還義務がないと判断しました。しかし、家族・団体入院保険料と弔いの花輪とミサカードについては、返還義務があると判断しました。

    最高裁判所の判断

    最高裁判所は、P.D.第198号第13条が依然として有効であり、地方水道事業の取締役の報酬を規制する法的根拠であると確認しました。最高裁判所は、R.A.第6758号がP.D.第198号を黙示的に廃止したとは認めませんでした。

    最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    • 取締役は、政策決定に限定されており、事業の経営には関与できない。
    • R.A.第6758号は、給与を受け取る役職を対象としており、日当を受け取る取締役には適用されない。

    最高裁判所は、取締役がLWUA決議第313号に基づいて給付を受け取った1995年当時は、Baybay Water Districtの判決が出ておらず、これらの給付が違法であることを知らなかったと判断しました。そのため、善意に基づいて給付を受け取った取締役に対して、現金給付、交際費、旅費、米補助金、医療・制服手当の返還を求めることは適切ではないと判断しました。

    しかし、家族・団体入院保険料と弔いの花輪とミサカードについては、LWUA決議第313号で認められた給付ではなく、また、MIWDの役員がこれらの支出を許可する権限を有していたことを示す証拠がなかったため、返還義務があると判断しました。

    実務への影響

    本判例は、地方水道事業における取締役の報酬に関する重要な教訓を示しています。取締役は、法律で認められた範囲を超えて報酬を受け取ることはできません。不適切な給付が行われた場合、関係者は返還義務を負う可能性があります。本判例は、同様の事例における判断の基準となります。

    重要な教訓

    • 地方水道事業の取締役の報酬は、P.D.第198号第13条によって厳格に規制されている。
    • 取締役は、日当以外のいかなる報酬も受け取ることはできない。
    • 不適切な給付が行われた場合、関係者は返還義務を負う可能性がある。
    • 善意に基づいて給付を受け取った場合でも、すべての給付について返還義務が免除されるわけではない。

    よくある質問

    Q: 地方水道事業の取締役は、どのような報酬を受け取ることができますか？

    A: 地方水道事業の取締役は、会議への出席日数に応じて支払われる日当（per diem）のみを受け取ることができます。

    Q: 地方水道事業の取締役は、日当以外の手当や補助金を受け取ることができますか？

    A: いいえ、地方水道事業の取締役は、日当以外のいかなる手当や補助金も受け取ることはできません。

    Q: 地方水道事業の取締役が、法律で認められた範囲を超えて報酬を受け取った場合、どうなりますか？

    A: 地方水道事業の取締役が、法律で認められた範囲を超えて報酬を受け取った場合、その報酬を返還しなければなりません。

    Q: 地方水道事業の取締役が、善意に基づいて違法な報酬を受け取った場合でも、返還義務はありますか？

    A: はい、地方水道事業の取締役が、善意に基づいて違法な報酬を受け取った場合でも、返還義務があります。ただし、裁判所は、善意の状況を考慮して、返還義務を一部免除する場合があります。

    Q: 地方水道事業の取締役の報酬について、法的助言が必要な場合はどうすればよいですか？

    A: 地方水道事業の取締役の報酬について、法的助言が必要な場合は、弁護士にご相談ください。

    ASG Lawは、地方水道事業における取締役の報酬に関する問題に精通しています。ご不明な点やご相談がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

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  • 取締役報酬と会社法：背任罪と文書偽造罪における無罪判決の事例分析 – ウェスタン・インスティテュート・オブ・テクノロジー対サラス事件

    取締役報酬：取締役としての報酬と役員としての報酬の区別

    G.R. No. 113032, 1997年8月21日

    不正行為や職務怠慢が疑われる取締役に対する訴訟は、企業法務において頻繁に発生します。しかし、取締役が役員としても活動している場合、報酬の扱いは複雑さを増します。本稿では、フィリピン最高裁判所のウェスタン・インスティテュート・オブ・テクノロジー対サラス事件（G.R. No. 113032）を詳細に分析し、取締役報酬に関する重要な教訓と、同様の状況下での企業の適切な対応について解説します。この事例は、取締役が役員としての職務に対して報酬を受け取る場合、それが取締役としての職務に対する報酬とは区別されることを明確にしました。

    法的背景：取締役の報酬に関するフィリピン会社法

    フィリピン会社法第30条は、取締役の報酬について以下のように規定しています。

    「定款に報酬に関する規定がない限り、取締役は取締役としての報酬を受け取ることはできない。ただし、合理的な日当を除く。ただし、取締役への報酬（日当を除く）は、定時株主総会または臨時株主総会において、発行済株式の過半数を代表する株主の賛成により承認される場合に限り、付与することができる。いかなる場合も、取締役の年間総報酬は、取締役としての報酬として、前年度の法人所得税前の純利益の10％を超えてはならない。」

    この条項は、取締役がその職務遂行に対して当然に報酬を得られるわけではないことを示しています。原則として、取締役の職務は無報酬であり、株主としての利益がその動機付けとなると考えられています。しかし、例外として、定款の規定または株主総会の決議があれば、報酬を支払うことが可能です。重要なのは、「取締役として」の報酬に限定されている点です。

    会社法は、取締役が会社の役員（会長、副会長、秘書役、会計役など）を兼任することを禁じていません。実際、多くの中小企業では、取締役が経営の主要な役割を担うことが一般的です。この事例の核心は、取締役が役員としての職務に対して報酬を受け取ることが、会社法第30条の制限に抵触するかどうかという点にありました。

    事例の詳細：ウェスタン・インスティテュート・オブ・テクノロジー対サラス事件

    ウェスタン・インスティテュート・オブ・テクノロジー（WIT）は、家族経営の教育機関であり、サラス家が経営権を握っていました。少数株主であるビラシス家は、サラス家の取締役兼役員が受け取る報酬が不当であるとして、背任罪と公文書偽造罪で刑事告訴しました。

    訴訟の経緯は以下の通りです。

    1. 取締役会決議：1986年6月1日、取締役会は決議第48号を採択し、サラス家の役員（会長、副会長、秘書役、会計役）に対して月額報酬を遡及的に支払うことを決定しました。
    2. 刑事告訴：少数株主は、この決議が会社法第30条に違反し、役員報酬が不当に高額であるとして、サラス家を刑事告訴しました。公文書偽造罪は、役員報酬の支払いを1985-1986年度の財務諸表に記載した際に、決議日を遡らせたことが問題視されました。
    3. 地方裁判所の判決：地方裁判所は、背任罪と公文書偽造罪について、サラス家に無罪判決を言い渡しました。ただし、民事責任については判断しませんでした。
    4. 上訴：少数株主は、刑事訴訟における民事責任部分について上訴しました。
    5. 最高裁判所の判断：最高裁判所は、地方裁判所の無罪判決を支持し、少数株主の上訴を棄却しました。

    最高裁判所は、判決理由の中で以下の点を強調しました。

    「会社法第30条の文言を注意深く見ると、『取締役として』の報酬を制限していることが明らかです。この文言は、取締役または理事としての純粋な立場で提供されるサービスに対する報酬に限定されています。したがって、取締役または理事が取締役/理事以外の立場で会社にサービスを提供する場合、合理的な日当に加えて報酬を受け取ることができるという明白な意味合いがあります。」

    最高裁判所は、決議第48号がサラス家に報酬を支払ったのは、「取締役として」ではなく、「役員として」の職務に対するものであると認定しました。したがって、会社法第30条の制限は適用されないと判断しました。さらに、最高裁判所は、本件が少数株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）ではないこと、そして仮にそうであっても、管轄裁判所（証券取引委員会：SEC）を誤っていることを指摘しました。

    実務上の教訓：取締役と役員の役割の明確化

    本判決から得られる実務上の教訓は多岐にわたりますが、特に重要なのは以下の点です。

    • 取締役と役員の役割の明確化：取締役会は、取締役の職務と役員の職務を明確に区別し、それぞれの職務内容と報酬体系を文書化する必要があります。役員報酬は、取締役としての報酬とは別に、役員としての職務内容に見合った適切な水準で設定されるべきです。
    • 報酬規定の整備：定款または取締役会規則において、役員報酬に関する規定を明確に定めることが重要です。報酬の決定プロセス、算定基準、支払い方法などを具体的に規定することで、将来的な紛争を予防できます。
    • 株主総会の承認：会社法第30条は、取締役報酬について株主総会の承認を求めています。役員報酬についても、株主総会で情報開示を行い、理解と支持を得ることが望ましいです。特に、少数株主が存在する場合は、透明性の高い情報開示が不可欠です。
    • 少数株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）の理解：少数株主が会社の不正行為を訴える場合、デリバティブ訴訟という法的手続きを利用できます。しかし、デリバティブ訴訟には厳格な要件と手続きがあり、管轄裁判所もSECとなります。本件は、訴訟要件を満たしていないだけでなく、裁判所も誤っていたため、訴えが却下されました。
    • 刑事訴訟と民事責任：刑事訴訟で無罪判決が出た場合でも、必ずしも民事責任が免除されるわけではありません。ただし、無罪判決が「犯罪行為そのものが存在しなかった」という事実認定に基づいている場合、民事責任も否定されることがあります。本件では、裁判所が無罪判決の理由として、サラス家の行為が犯罪行為に該当しないと判断したため、民事責任も否定されました。

    よくある質問（FAQ）

    Q1: 取締役は無報酬が原則ですか？

    A1: はい、フィリピン会社法では、定款に別段の定めがない限り、取締役は取締役としての職務に対する報酬を受け取ることはできません。ただし、合理的な日当は認められます。

    Q2: 取締役が役員を兼任する場合、役員報酬はどのように考えればよいですか？

    A2: 取締役が役員（会長、副会長、秘書役など）を兼任する場合、役員としての職務に対する報酬は、取締役としての報酬とは別に支払うことができます。ただし、役員報酬の額は、役員の職務内容に見合った適切な水準である必要があります。

    Q3: 役員報酬を決定する際の注意点は？

    A3: 役員報酬を決定する際は、以下の点に注意が必要です。

    • 定款または取締役会規則に役員報酬に関する規定を設ける。
    • 報酬水準が役員の職務内容に見合っているか、客観的な基準で評価する。
    • 株主総会で情報開示を行い、理解と支持を得る。
    • 少数株主がいる場合は、特に透明性の高い情報開示を心がける。

    Q4: 少数株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）はどのような場合に提起できますか？

    A4: デリバティブ訴訟は、取締役の不正行為や職務怠慢によって会社が損害を被った場合に、少数株主が会社のために提起できる訴訟です。ただし、以下の要件を満たす必要があります。

    • 株主が会社に対して是正措置を求める書面を提出したが、会社が対応しない場合。
    • 株主が訴訟提起時に株主であり、問題となった行為発生時にも株主であった場合。
    • 訴訟が会社の最善の利益になると合理的に判断される場合。

    Q5: デリバティブ訴訟の管轄裁判所は？

    A5: デリバティブ訴訟は、証券取引委員会（SEC）が管轄権を有します。地方裁判所（RTC）に提起しても、管轄違いとして却下される可能性があります。

    Q6: 刑事訴訟で無罪になった場合、民事責任も免除されますか？

    A6: 刑事訴訟と民事訴訟は別個の手続きですが、刑事訴訟の無罪判決が民事責任に影響を与える場合があります。特に、無罪判決が「犯罪行為そのものが存在しなかった」という事実認定に基づいている場合、民事責任も否定されることがあります。

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    出典: 最高裁判所E-ライブラリー