この最高裁判所の判決は、政府機関、特に教育機関における公的資金の適切な使途に関する重要な原則を明らかにしています。この事件では、セブ師範大学（CNU）の元取締役会のメンバーが、四半期ごとの米補助金とカランプサン賞の授与を許可したことに対し、監査委員会（COA）が異議を唱えました。最高裁判所は、COAの異議を支持しましたが、取締役の返済義務を免除しました。なぜなら、取締役は当時、自身の行動が合法であると誠実に信じていたからです。この判決は、政府機関の取締役が公的資金を管理する上で負う責任と、法律や判例の変更が既に承認された支出にどのように影響するかという点に注目しています。

取締役会の裁量権の範囲：教育目的以外の支出はどこまで許されるのか？

セブ師範大学（CNU）の取締役会は、大学職員の福利厚生のために2つの重要な決議を承認しました。1つは、四半期ごとの米補助金を支給すること、もう1つは、CNU卒業生の国家試験における優秀な成績を評価し、職員にカランプサン賞を授与することです。COAは、これらの支出に異議を唱え、大統領令（P.D.）第1597号第5条とP.D.第1445号第4条（1）に違反していると主張しました。COAは、これらの手当と賞は、必要な法的根拠なしに支給されたと主張しました。

審理が進むにつれて、裁判所は、CNU取締役会が収入を支出する権限が、共和国法（R.A.）第8292号第4条（d）に明確に定義されていることを確認しました。この条項では、収入は教育、研究、普及、または大学の類似のプログラムやプロジェクトに使用されることが定められています。重要なのは、最高裁判所が法定解釈の原則である「同種のもの」を適用し、「その他のプログラムまたはプロジェクト」という文言を解釈し、このフレーズが、教育、研究、普及のための学術プログラムやプロジェクトに類似したプログラムやプロジェクトを指すことを明らかにしました。したがって、四半期ごとの米補助金やカランプサン賞は学術的な目的ではないため、CNU取締役会の権限の範囲外であると判断されました。

裁判所は、法律の司法解釈は法律の制定日に遡って適用されるという原則を強調しました。裁判所は、司法解釈が既存の判例を覆す場合を除き、解釈は制定時に法律に組み込まれたものとみなされると述べました。この事件では、裁判所はベンゲット州立大学事件の判決を遡って適用し、これは本件の論争点となった2003年と2004年の取締役会決議の承認後となる2007年に公布された判決です。裁判所は、ベンゲット州立大学の司法解釈が既存の判例を覆すものではないと説明し、R.A.第8292号が1997年に制定された日に遡って適用されるべきであると説明しました。

この遡及的適用は、四半期ごとの米補助金とカランプサン賞がCNU取締役会の権限の範囲外であることを意味し、COAが下した異議の正当性を認めました。裁判所は、取締役は善意で行動し、インセンティブの授与は効率と生産性の向上に役立つと誠実に信じていたため、取締役の返済義務を免除しました。この決定は、以前の最高裁判所の事件であるマデラ対監査委員会に沿ったもので、承認担当者と受給者の責任に関する規則が確立されています。

マデラ規則に基づいて、承認担当者の責任は、悪意、不正行為、または重大な過失があった場合に連帯責任となります。しかし、CNU取締役会の場合、これらの要因は見られませんでした。さらに、裁判所は、特に給与所得者にとって、16年前に受け取った金額の返還を要求することは過度の偏見になると判断し、本件での返済を免除することにしました。重要なのは、COAが異議を唱えた米補助金は合理的な金額の経済援助であると裁判所が認めたことです。同様に、カランプサン賞は提供されたサービスの対価として与えられたものであり、社会正義の配慮と過度の偏見の可能性に基づいて返済を免除しました。

要約すると、最高裁判所の判決は、公的資金の使途に関して政府機関の取締役が負う責任、および裁判所が責任義務について善意の原則をどのように適用するかを明らかにしました。裁判所は、COAによる問題の支出に対する異議を支持しながらも、この事件を取り巻く独特の状況、特に2007年のベンゲット州立大学の事件の公布を考慮して、訴状者の返済義務を免除しました。

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出典：事件名短縮、G.R No.、日付

本判決は、法人内紛争における選挙紛争の定義を明確にし、間接的な手段による選挙結果への異議申し立てが許容されるかどうかを判断するものです。フィリピン最高裁判所は、会社内の役員選挙の有効性を間接的に争う訴訟が、選挙紛争として扱われるべきであり、定められた期間内に提訴する必要があると判示しました。この判決は、会社における権力闘争の迅速な解決を目指し、不確実性の長期化を防ぐことを目的としています。

定足数不足を理由とする役員選挙無効訴訟は選挙紛争か？

本件は、バレー・ヴェルデ・カントリークラブ（VVCCI）の会員であるテオドリコ・P・フェルナンデスが、自身の会員資格停止の根拠となった取締役会の権限に異議を唱えたことに端を発します。フェルナンデスは、2013年2月23日の年次会員総会での役員選挙が定足数不足のため無効であると主張しました。しかし、最高裁判所は、フェルナンデスの訴えが、事実上、役員選挙の有効性に異議を唱えるものであり、会社法上の選挙紛争に該当すると判断しました。

裁判所は、法人内紛争に関する暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）の第6条第2項に照らし、選挙紛争の定義を明確にしました。この規則では、選挙紛争を「株式会社または非株式会社における役職の権利または請求、委任状の有効性、選挙の方法および有効性、候補者の資格、役員選挙の当選者の宣言を含む紛争」と定義しています。最高裁判所は、フェルナンデスの訴えが、間接的に選挙結果に異議を唱えるものであり、実質的に選挙紛争であると判断しました。

この判断の根拠として、裁判所は、直接的に許されないことを間接的に行うことは許されないという法原則を適用しました。選挙紛争は、一定期間内に提訴する必要があるため、その期間を過ぎてから、間接的な手段で選挙結果に異議を唱えることは、法の趣旨に反すると判断されました。裁判所は、選挙紛争に関する規定の趣旨は、会社における役員選任に関する紛争を迅速に解決し、会社経営の安定を図ることにあると強調しました。

また、フェルナンデスは、自身の訴えが単に取締役会の権限を問うものであり、選挙紛争ではないと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、訴状の文言や訴えの内容を総合的に判断し、フェルナンデスの訴えが、最終的には2013年2月23日の選挙の有効性を争うものであると結論付けました。さらに、最高裁判所は、以前の判例（Valle Verde Country Club, Inc. v. Francisco C. Eizmendi, Jr., et al., G.R. No. 209120）における判断が、本件にも適用されると判断しました。この判例では、同様の状況下での訴訟が選挙紛争に該当すると判断されています。

最高裁判所の多数意見に対し、一部の裁判官は反対意見を表明しました。反対意見では、フェルナンデスの訴えは、2013年2月23日の年次会員総会の有効性を争うものであり、選挙紛争とは異なる性格を持つと主張されました。反対意見では、訴えの主要な目的は、会員総会自体の有効性を問うことにあり、役員選挙の有効性を争うものではないと指摘されました。

裁判所は、手続き規則も法律であり、制定法の解釈原則が適用されると強調しました。これにより、規則を回避することを防ぎ、イントラコーポレート紛争の迅速な解決という意図を確実に守ることが重要であるとしました。

この判決は、会社法における選挙紛争の範囲を明確化し、会社経営の安定に寄与するものです。これにより、企業は、役員選任に関する紛争を迅速に解決し、経営の安定を図ることができます。本件の教訓は、会社における紛争解決においては、訴訟の形式だけでなく、実質的な内容を考慮する必要があるということです。

FAQs

本判決は、会社法における紛争解決の重要な指針となります。今後の企業経営においては、訴訟のリスクを理解し、適切な紛争解決戦略を策定することが重要です。

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出典： FRANCISCO C. EIZMENDI, JR. VS TEODORICO P. FERNANDEZ, G.R. No. 215280, 2019年11月27日

本判決は、フィリピン企業法における重要な原則、すなわち、取締役会を通じて企業の権利を保護する必要性を明確にしています。最高裁判所は、会社の70％の株式を保有する株主グループが、取締役会を設立せずに会社の資産を不正に使用した別の株主に対して訴訟を起こすことはできないと判断しました。裁判所は、取締役会を通じて企業が行動しなければならないという規則を明確にし、株式保有者グループによる株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）を許可すると、会社法および企業統治の確立された原則を回避することになると述べています。本判決は、企業内の経営を分離することにより、企業の活動を統制することを目的としており、取締役会は株主からのチェックバランスとして機能します。言い換えれば、訴訟手続きの適切な順序を維持することは、株式会社という制度的秩序の維持に不可欠であると強調されています。

株式会社、誰が訴えるべきか？争われた取締役会の承認。

本件は、アゴ・リアルティ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（ARDC）という親族会社の出来事に起因しています。ARDCの株主であるエマニュエル・F・アゴ、妻のコラソンC・アゴ、子供たちは、エマニュエルの妹であるアンジェリータ・F・アゴが、ARDCの取締役会の承認なしに会社の土地に改良を加え、会社財産を事実上使用しているとして訴えました。原告は損害賠償、差止命令、その他の救済を求めましたが、アンジェリータは自身の行動は合法であると反論しました。高等裁判所は第一審裁判所の判決を支持し、エマニュエルが起こした訴訟は、株式会社の法的原則に沿っていないというものでした。この事件の核心は、特定の条件下で企業の権利を個人が擁護できるかどうかにあります。

裁判所の判決は、**株式会社は法律によって作られた存在であり、法人法第23条に明記されているように、その権限は取締役会を通じて行使される**ことを改めて強調しています。この原則は、株式会社を運営する際に組織構造と管理手順を維持するために不可欠です。裁判所は、会社訴訟の権限は、取締役会と呼ばれる会社内の集団機関に付与されていることを明確にしました。本質的には、企業財産の違法使用などの不正行為が発生した場合、その是正の決定は取締役会に委ねられます。これは、通常、少数の株式保有者が、会社を代表してそのような訴訟を起こすことはできないことを意味します。

ただし、一定の例外が認められており、それが株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）として知られています。裁判所は、この訴訟を、「**株主が会社に属する訴訟原因を執行するために起こす訴訟**」として説明しました。**デリバティブ訴訟は、企業の取締役が自身の不正行為に関与していたり、会社の権益を保護するための措置を講じようとしない場合に有効です。**ただし、訴訟を認めるにはいくつかの条件があります。デリバティブ訴訟は、法的には特別な訴訟形態であり、会社そのものに対する義務を遵守することができなかった、または履行することを拒否した役員に対する最終手段とみなされています。このことを前提に、すべての株主が直接会社を訴えて会社の法的訴訟を無効にすることを容認すると、不必要な訴訟が多く発生することになり、会社組織内の明確な秩序構造が乱れる可能性があります。

中間的な訴訟手続き規則に基づく企業内紛争に関する暫定規則によって指定された、デリバティブ訴訟に必要な条項は以下のとおりです。

第1条 デリバティブ訴訟―株主または社員は、以下の条件を満たす場合に、会社または団体の名において訴訟を起こすことができるものとします。

(1)	その訴訟の対象となる行為または取引が発生した時点および訴訟が提起された時点で、その者は株主または社員であった。
(2)	彼は、望む救済を得るために、定款、定款、法律、または会社もしくは提携会社を統制する規則の下で利用可能なすべての救済を使い果たすために、すべての合理的な努力を払い、訴状で同じことを具体的に主張している。
(3)	苦情の対象となる行為または行為に対して、評価権が利用できない。および
(4)	訴訟は迷惑または嫌がらせの訴訟ではない。

ここで重要なのは、最高裁判所は、ARDCの主要株主であるエマニュエルとコラソンが、この問題を解決するための「すべての合理的な努力」を尽くしていないという判決を下したことです。これは、株式会社として正式に認められている訴訟を起こす前に、最初に内部メカニズムを通じて問題を解決しようとする試みでなければならないことを意味します。裁判所はまた、エマニュエルが取締役会を開いて問題を提起したり、会社の名で訴訟を承認するのに十分な支配権を持っていたことを強調しました。つまり、訴訟の解決を要求する方法は他にあったということです。

裁判所はさらに、ARDCの主要株主が会社内の取締役会を設置していないという事実に注目しました。したがって、**最高裁判所は、取締役会の役割は会社組織の正常な運営に不可欠であり、事業は適切に遂行されるためには取締役会が必要であると述べました。**本件をデリバティブ訴訟として認めた場合、取締役会を持たない法人に権限を与えることになる可能性がありました。株主は取締役会を結成することなく、法人としての運営を行うことができます。これでは会社の性質が損なわれてしまいます。

また、会社の財産を使用したことをめぐってアンジェリータへの損害賠償は認められませんでした。それはアンジェリータが会社の承認なしに会社の財産に改良を加えたためであり、法廷は申し立てが無益なものではなかったためです。裁判所はさらに、正当な権利を主張することに対するペナルティとして道徳的損害賠償を与えるのは賢明ではないと述べています。道徳的損害賠償は悪意が証明されなければ適切ではありません。弁護士費用については、ARDCの財産に介入したのはアンジェリータであるため、支払う必要はないとのことでした。

FAQs

裁判所の判決は、訴訟が法的根拠に基づいて適切に開始されるようにすることの重要性を強調するだけでなく、企業法内では取締役会の役割の重要性も強調しました。判決が明確で、本件から教訓が得られれば、同様の訴訟のリスクを軽減することができます。

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情報源：AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION、G.R.No.210906、2019年10月16日

本判決は、法人を代表して訴訟を提起する者の権限について重要な判断を示しました。法人は、取締役会または正当な権限を与えられた役員を通じてのみ行動できるため、訴訟提起には取締役会の決議が必要となります。この判決は、企業が訴訟を提起する際に、適切な手続きと権限の付与が不可欠であることを明確にしています。訴訟を起こす個人の権限が欠如している場合、訴訟は却下される可能性があり、企業は法的権利を行使できなくなるリスクがあります。

企業の訴訟：訴訟提起権の有無が争点となった事例

本件は、フィリピン貨幣・古物協会（PNAS）と、ヘネシス・アキノ氏らとの間で争われた訴訟です。PNASは、2008年11月25日に被告らが実施した会員総会の無効を求めて訴訟を提起しました。しかし、裁判所は、訴訟を提起した弁護士にPNASを代表する権限がないとして訴訟を却下しました。この争点となったのは、弁護士がPNASを代表して訴訟を提起する権限を有していたかどうかという点です。

裁判所は、訴訟を提起する原告は、その訴訟によって利益を得るか、損害を被る当事者でなければならないと指摘しました。株式会社の場合、訴訟を提起する権限は取締役会にあり、取締役会の決議または正式な権限委任を受けた役員によって行使されます。本件では、PNASを代表して訴訟を提起した弁護士が取締役会の決議による権限を有していることを示す証拠が提出されなかったため、訴訟は却下されました。このことは、企業が訴訟を提起する際には、訴訟を提起する者が正当な権限を有していることを証明する必要があることを意味します。さらに、訴訟提起権は、実質的な権利を保護するための秩序と迅速な司法行政を確保する上で重要な役割を果たすことを強調しました。

最高裁判所は、弁護士の権限が証明されなかった場合、訴訟の却下は正当であるとの判断を示しました。この判断は、企業の訴訟において、代表者の権限が明確に確立されている必要があることを改めて確認するものです。実質的な証拠と手続き上の適正さが伴っていなければ、訴訟は無効となる可能性があることを明確にしました。PNASは、取締役会の決議など、弁護士に訴訟提起の権限があることを示す証拠を提出できませんでした。このような手続き上の不備は、裁判所が訴訟を却下する十分な根拠となり得ます。

この判決は、企業が訴訟を提起する際の注意点を示唆しています。企業は、訴訟を提起する前に、代表者の権限を明確にし、必要な書類を準備しておく必要があります。手続きを遵守することで、訴訟が却下されるリスクを回避し、法的権利を効果的に行使することができます。このことは、企業が訴訟戦略を策定する上で重要な考慮事項となります。

裁判所は、PNASが訴訟提起の権限を適切に証明できなかったことを重視しました。弁護士がPNASを代表する権限があるかどうかを判断するために、裁判所は、取締役会の決議やその他の関連書類の提出を求めましたが、PNASはこれに応じませんでした。これにより、裁判所は、弁護士がPNASを代表する権限を有していないと判断し、訴訟を却下しました。

この事例は、企業が訴訟を提起する際には、代表者の権限に関する証拠を十分に準備し、裁判所に提出する必要があることを強調しています。適切な手続きを遵守することで、企業は訴訟を円滑に進め、法的権利を効果的に行使することができます。

要するに、本件判決は、企業が訴訟を提起する際に、代表者の権限を明確にすることが重要であることを強調しています。訴訟を提起する者が正当な権限を有していることを証明できない場合、訴訟は却下される可能性があり、企業は法的権利を行使できなくなるリスクがあります。したがって、企業は、訴訟を提起する前に、代表者の権限を明確にし、必要な書類を準備しておく必要があります。

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出典：Philippine Numismatic and Antiquarian Society v. Genesis Aquino, G.R. No. 206617, 2017年1月30日

本判決は、株式会社の権限行使に関する重要な原則を明確にしています。すなわち、会社の業務執行および財産管理は、原則として取締役会が行うべきであり、取締役会の決議や委任がない限り、個々の役員の行為は会社を拘束しないというものです。本判決は、取締役会による適切な権限行使が株式会社の運営において不可欠であることを改めて確認し、その逸脱は会社の行為として認められないことを示唆しています。

経営権争い：取締役会決議なき合意の効力

本件は、Golden Dragon International Terminals, Inc.（GDITI）の経営権を巡る争いに端を発しています。具体的には、同社の株主であるリチャード・K・トムとサミュエル・N・ロドリゲス、そしてセザール・O・マンカオとの間で締結された覚書（MOA）の有効性が争点となりました。このMOAは、GDITIが運営する港湾の管理・運営について、各株主が特定の港湾を管理するという内容でしたが、取締役会の承認を得ていませんでした。最高裁判所は、このMOAが取締役会の承認を得ていないことを理由に、その効力を否定し、会社法における取締役会の権限の重要性を改めて強調しました。

最高裁判所は、会社法第23条を引用し、株式会社の権限は取締役会によって行使されるべきであり、取締役会による正式な委任なしに個々の取締役が行った行為は、会社を拘束しないという原則を再確認しました。この原則は、会社の意思決定が一部の株主の意向によって左右されることを防ぎ、組織としての統一性と透明性を確保するために不可欠です。株主間の合意であっても、取締役会の承認なしに会社の権限を侵害するものであれば、無効となることを明確にしました。

会社法第23条：取締役または理事 – 本法に別段の定めがある場合を除き、本法に基づいて設立されたすべての株式会社の会社権限は、取締役会によって行使され、すべての事業は取締役会によって運営され、かかる会社のすべての財産は、株式の保有者の中から選出される取締役会または理事によって管理および保持されるものとする。

本件におけるMOAは、GDITIの取締役会による承認を得ていないため、会社法に違反すると判断されました。最高裁判所は、過去の判例（AF Realty & Development, Inc. v. Dieselman Freight Services, Co.）を引用し、株式会社の契約や行為は、取締役会または取締役会から正当な授権を受けた会社代理人によって行われなければならないという原則を再度確認しました。MOAは、取締役会の権限を侵害するものであり、したがって無効であると結論付けられました。この判決は、株式会社の内部統制における取締役会の役割を強調し、その権限を保護するものです。

最高裁判所は、訴訟中にトムがGDITIの社長を辞任したという事実は、本件の判断に影響を与えないとしました。トムが取締役の一人として残っているとしても、取締役会の権限に関する裁判所の立場が変わることはありません。裁判所は、トムの役職変更を単に記録するにとどめました。このことは、個々の役員の地位にかかわらず、取締役会全体の権限が重要であることを示しています。

判決は、ロドリゲスによる再審請求と仮処分命令の解除申し立てを最終的に却下しました。最高裁判所は、これ以上の訴状や申し立てを受け付けないことを宣言し、本件に関する法的手続きを終結させました。この決定は、会社法における取締役会の権限に関する明確なメッセージを送るとともに、株式会社の運営における法的な安定性を確保するものです。

本判決は、会社法における基本的な原則を確認するものであり、今後の株式会社の運営において重要な指針となるでしょう。取締役会の権限を適切に行使し、株主間の合意が会社の利益に反しないようにすることが、円滑な会社運営のために不可欠です。

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出典：RICHARD K. TOM VS. SAMUEL N. RODRIGUEZ, G.R No. 215764, 2016年7月13日

本判決では、会社の株式の譲渡が、当事者間では有効であるものの、会社の帳簿に登録されるまで会社に対しては有効とならないことが改めて確認されました。株式譲渡の手続きを理解することは、会社の株主にとって非常に重要です。また、会社として、株式の移転が正しく記録され、株主の権利が保護されるようにすることも必要です。会社を運営する上で株式管理はとても重要な業務の一つですので、本判決の意義は大きいと言えるでしょう。

株式譲渡と会社運営：株主総会開催の有効性

本件は、F & S Velasco Company, Inc.（FSVCI）という会社における株式の所有権を巡る争いです。会社の主要株主であったアンヘラ・V・マドリードが亡くなった後、彼女の配偶者であるロメル・L・マドリード医師が、アンヘラの株式を自己裁定しました。マドリード医師は、自身がFSVCIの支配株主であると信じ、株主総会を開催し、会社の役員を再編しようとしました。しかし、他の株主グループであるサツルニノ・グループは、この総会の有効性を争い、法廷闘争に発展しました。

裁判所は、マドリード医師がアンヘラの株式を相続したことは認めたものの、株式の譲渡が会社の帳簿に登録されるまで、株主としての権利を行使できないと判断しました。会社法第63条には、株式譲渡の有効性について明確な規定があります。

SEC. 63. 株式証券と株式の譲渡 – 株式会社の資本は株式に分割され、株式には社長または副社長が署名し、書記または補佐が副署し、会社の印章で封印された証書が定款に従って発行されます。そのように発行された株式は個人的な財産であり、所有者またはその弁護士またはその他の法律によって譲渡を行う権限を与えられた者によって裏書きされた証書または証書を交付することによって譲渡できます。 ただし、取引当事者間の場合を除き、譲渡は、取引当事者の名前、譲渡日、証書または証書の番号、および譲渡された株式数が記載された会社の帳簿に記録されるまで有効ではありません。

会社法第74条では、会社が備え置くべき帳簿として、株式名簿の記載が義務付けられています。株式名簿には、株主の名前、株式の譲渡、譲渡の日付などが記録されます。裁判所は、株式名簿への登録が、株主としての権利を行使するために不可欠であると強調しました。

SEC. 74. 備え置くべき帳簿、株式譲渡代理人 – x x x。
株式会社はまた、「株式名簿」として知られる帳簿を備え置き、そこには株主名簿にアルファベット順に配列されたすべての株式の記録を保持する必要があります。 購読が行われたすべての株式について、支払われた分割払いの金額、および未払い分の金額と、分割払いの支払期日。あらゆる譲渡、株式の売却または譲渡に関する明細書、その日付、および誰によって、誰に対して行われたか。および定款で定めるその他のエントリ。株式譲渡帳は、会社の主な事務所またはその株式譲渡代理人の事務所に保管され、会社の取締役または株主が営業時間中に合理的な時間内に検査できるように公開する必要があります。

マドリード医師は、総会を招集した時点で、株式名簿にアンヘラの株式が自身に譲渡された旨の登録をしていませんでした。そのため、裁判所は、マドリード医師が総会を招集する資格を持っていなかったと判断し、総会の決議を無効としました。また、紛争が激化している状況下で下級審が命じた経営委員会の設置についても、具体的な証拠がないとして認めませんでした。

裁判所は、アンヘラの死亡時の取締役会（マドリード、セバ、スクリブナー、スニコ）を再構成し、空席となっているアンヘラの議席を補充するように命じました。再構成された取締役会は、後任者が選出され資格を得るまで、職務を継続することになります。これにより、FSVCIの混乱を収束させ、安定的な経営体制を確立することを目指しています。本件は、株式譲渡の手続きが会社法に基づいて厳格に適用されることを改めて示した重要な判例と言えるでしょう。

本判決は、会社における株式の所有権と、株主としての権利行使の条件について、明確な指針を示しました。株式譲渡の有効性は、当事者間の合意だけでなく、会社帳簿への登録によって確定するという原則は、会社法における基本的な考え方です。本判決を踏まえ、企業は株式管理の重要性を再認識し、適切な手続きを遵守することで、紛争を未然に防ぐことが求められます。また、株主は、自身の権利を保護するために、株式の譲渡が会社の帳簿に正しく登録されているかを確認することが重要です。今後の企業運営において、本判決が与える影響は大きいと言えるでしょう。

FAQs

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出典: F & S Velasco Co., Inc. v. Madrid, G.R. No. 208844, 2015年11月10日

本判決では、中間的命令に対する権利侵害訴訟の却下は、本案判決が下され、確定した場合、意義を失うと判断されました。協同組合内の紛争は、労働仲裁人ではなく、通常の裁判所の管轄下にあります。協同組合の取締役と役員間の紛争は、通常の裁判所が管轄します。権利侵害訴訟が裁判所に訴えられた場合、裁判所は事件を却下する義務はありません。

協同組合内の権限争い：取締役による役員解任の法的有効性とは？

この事件は、カニオガン信用開発協同組合（CCDC）の元役員であるセルソ・F・パスクアル・シニアとセラフィン・テレンシオが、取締役会の決議により解任されたことに端を発します。パスクアルとテレンシオは、それぞれゼネラルマネージャーとコレクションマネージャーを務めていましたが、解任後も職務を退きませんでした。そのため、CCDCは地方裁判所に権利侵害訴訟を提起し、裁判所は一時的な差し止め命令を発令しました。パスクアルとテレンシオは、本件は労働紛争であるとして、裁判所の管轄権に異議を唱えましたが、裁判所はこれを認めませんでした。この命令に対して、パスクアルとテレンシオは控訴裁判所に権利侵害訴訟を提起しましたが、却下されました。最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、本件は協同組合内の紛争であり、通常の裁判所の管轄下にあると判断しました。

地方裁判所への提訴前に、協同組合開発庁への仲裁申し立てが必要であるという控訴裁判所の見解は、最高裁判所によって否定されました。記録によれば、当事者間の紛争は協同組合開発庁に照会されていましたが、合意に達することができず、非解決証明書が発行されていました。また、権利侵害訴訟が裁判所に訴えられた場合、裁判所は事件を却下する義務はないと判断されました。

管轄権の問題について、最高裁判所は、本件は通常の裁判所の管轄下にある協同組合内の紛争であるという控訴裁判所の判断に誤りはないと判断しました。CCDCとパスクアルおよびテレンシオの間には、雇用関係は存在しません。通常、企業の「役員」は定款によって定められ、取締役または株主によって選任されます。一方、「従業員」は通常、役職を持たず、取締役または株主ではなく、経営幹部によって雇用され、報酬も決定されます。本件において、パスクアルとテレンシオはCCDCの役員であり、CCDCの定款に従って元取締役会によって直接任命され、給与も取締役会によって設定されていました。パスクアルとテレンシオは、この事実を争っていません。したがって、彼らの解任は、明らかに協同組合内の問題です。役員の解任は、協同組合の運営および管理に関する問題であり、取締役会の措置の理由や妥当性によって性質が変わるものではありません。したがって、本件は労働仲裁人または労働関係委員会の専門知識を必要とする労働紛争ではなく、共和国法第6938号第121条に基づく地方裁判所の管轄下にある協同組合内の紛争です。

第121条紛争の解決。—組合員、役員、理事、および委員会メンバー間の紛争、および協同組合内の紛争は、可能な限り、協同組合の定款および適用される法律に定められた調停または仲裁メカニズムに従って友好的に解決されるものとします。

そのような調停/仲裁手続きが失敗した場合、事項は管轄裁判所で解決されるものとします。（強調表示は筆者による）

同様に、共和国法第6939号第8条は、次のように規定しています。

第8条。調停および仲裁。—一方または両当事者の要請に応じて、当局は協同組合内または協同組合間の紛争を調停および仲裁するものとします。ただし、要請から3か月以内に調停または仲裁が成功しない場合、適切な措置を適切な裁判所に提起する前に、委員会は非解決証明書を発行するものとします。（強調表示は筆者による）

協同組合開発庁における調停/仲裁手続きへのパスクアルとテレンシオの参加は、紛争が実際に協同組合内の紛争であるという彼らの暗黙の了解を構成します。

FAQs

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：CELSO F. PASCUAL, SR. 対 CANIOGAN CREDIT, G.R. No. 172980, 2015年7月22日