本判決は、株主の会社記録へのアクセス権と、この紛争を解決する管轄裁判所に関する重要な先例を確立しています。最高裁判所は、ある企業が株式の過半数を所有する企業の資産が政府によって隔離されているという理由だけで、株主が会社記録の検査を求めて提起した訴訟が、必然的に隔離された資産に関わるものではないことを明確にしました。むしろ、株主と企業の間のこの種の紛争は、地方裁判所 (RTC) の管轄範囲内にあり、サンドガンバヤンではありません。この決定は、企業およびその株主に影響を与え、会社記録へのアクセスを求める株主の権利を保証し、同時に適切な管轄メカニズムを明確にします。株主の権利と企業ガバナンスの関係者にとっては重要なことです。
隔離された資産に関わる企業レコードの検査を求める場合、どの裁判所が権限を持つのでしょうか?
この訴訟は、株主であるホセ・マ・オザミズがフィルコムサット・ホールディングス・コーポレーション (PHC) の取締役会の議事録のコピーを要求したことから始まりました。彼の要求は拒否され、彼は RTC に調査を求める訴訟を起こしました。この訴訟は、PHC の株式の大部分がフィリピン通信衛星公社 (フィルコムサット) によって所有されており、そのフィリコムサット自体が隔離の対象となっているため、サンドガンバヤンだけがこの事件の権限を持っていると主張して解雇を求めるものでした。RTC は同意して訴訟を解雇しましたが、控訴裁判所は株主の権利を維持し、その問題を RTC に差し戻し、会社レコードの検査などの株主と企業の間の企業内紛争は RTC の管轄範囲内にあると述べています。
最高裁判所は、規則43に基づく控訴裁判所への上訴が適切であったかどうかに取り組み、この訴訟は企業内紛争を含んでいたかを確認し、これを確認しました。最高裁判所が規定した「関係テスト」と「論争の性質テスト」という2つの確立されたテストを使用しました。最高裁判所は、オザミズとPHCの関係と、コーポレーション法に基づく義務の執行から、この事件は企業内紛争として適格であると判断しました。関係テストは、当事者間の関係そのものに焦点を当てています。論争の性質テストでは、コーポレーション法と会社の規制ルールに基づく権利と義務の執行に深く根差した紛争が発生した場合に企業内紛争が生じると考察されます。
最高裁判所はまた、この問題を明確化する前の判決、すなわち「アバド対フィリピン通信衛星公社」からの洞察を認めました。ここでは、本質的に同様の事件が取り上げられていました。この裁判所は、株主がPHCのレコード検査の権利を執行しようとする事件を企業内紛争と定義しました。この判決は、レコード検査に対する株主の権利は企業内紛争の範囲内にあり、下級裁判所に指示を与えるのに役立つ貴重な先例を設定したことを確立しました。重要なことは、最高裁判所はPHCが隔離された企業の株式の過半数を所有しているという事実だけで、必ずしも企業内の問題全体を隔離された資産に関連付けないことを強調しました。
次に、サンドガンバヤンが事件を扱うべきかどうかの管轄権の問題がありました。最高裁判所は、管轄権は法律によって付与されており、サンドガンバヤンの管轄権は1986年に公布されたフェルディナンド・E・マルコス大統領とその代理人が不正に取得または不当に流用した資金を対象とする大統領令に基づいて課せられていることを明確にしました。裁判所は、RTC に管轄権がないと主張する請願者の主張に異議を唱え、この事件をサンドガンバヤンに移管することを正当化するために引用された関連するエグゼクティブオーダーを規定した大統領令 No. 14 から抜粋した重要な区別を設けました。
サンドガンバヤンには、以前の大統領とその代理人が不正に取得または不当に流用した資金に関連する事件に対する管轄権が与えられています。 最高裁判所は、事件に詐欺的に取得された資産が含まれているかどうかを判断し、関連する不動産の実際の隔離を確認した、請願者の裁判事件「デル・モラル対フィリピン共和国」の依存関係を非難しました。裁判所は、本訴訟と異なる点は、本訴訟は単に、不正取得した富の回復や、隔離を必要とする資産、あるいはすでに隔離された資産に関連する問題提起を行わない企業とその株主との間の単純な企業内紛争を含んでいる点を明確に指摘しました。
この判断は、記録検査を求めている株主の訴訟という形で提起された場合、企業内紛争は地方裁判所の管轄権下にあることを示唆しています。 共和国法第 8799 号は、かつて企業内紛争に対する原管轄権および排他的管轄権を与えていた証券取引委員会の裁判権を該当する地方裁判所に委譲する重要な転換となりました。 最高裁判所は、事件を地方裁判所に差し戻し、下級裁判所は適切に判決を受け、事件は企業の事務所が置かれている司法地域内で解決する必要があるという企業規則第I条第5項に定められているように、裁判所はここでそれを強調し、法律への順守の徹底を示します。
この最高裁判所の判決には大きな影響があります。株主は、企業の事務処理から隔離された資産がある場合でも、レコード検査を求めるために、それほど時間がかからずにアクセスでき、裁判所による企業責任を執行することができます。企業は、会社の行動に対する有効な牽制機能を作成します。企業とその株主の両方に対するプロセスとフォーラムの簡素化は、企業の紛争を解決する際、当事者に利益をもたらす、はるかに有利な結果に帰着します。
よくある質問
| 本件の主要な問題は何でしたか? | 主要な問題は、株主がレコード検査のために企業を訴えた訴訟において、地方裁判所 (RTC) またはサンドガンバヤンが管轄権を持つかどうかでした。最高裁判所は、状況に応じて、RTC に権限があることを確認しました。 |
| 企業内紛争とは? | 企業内紛争とは、株主と企業の間、または株主自身の間に発生する紛争です。これらの紛争は、株主の権利、企業の運営、企業の構造を規定するコーポレーション法に基づいて生じます。 |
| 関係テストとは? | 関係テストは、当事者間の関係の種類を確立する上で役立つツールです。紛争が企業、その株主、パートナー、メンバー、または役員の間で発生した場合、この紛争は企業内であると分類できます。 |
| 論争の性質テストとは? | このテストは、論争が単に企業内関係が存在するだけでなく、コーポレーション法の規制を受ける当事者の対応する権利と義務を執行するものであるかどうかを判断するために使用されます。 |
| 本件における控訴裁判所の役割とは? | 控訴裁判所は、下級裁判所の管轄権がないために解雇された元の判決を取り消し、その紛争は単なる企業内紛争であったため、問題について審理を行うよう裁判所に指示し、原審に差し戻しました。 |
| 本判決は株主にとってどのような意味がありますか? | 本判決により、株主は裁判手続きを理解できることで、自分の会社に関するビジネスを追跡するためのアクセス権限を簡単かつ確実に維持できます。 |
| 証券取引委員会 (SEC) はこれらの種類の紛争においてどのような役割を果たしていますか? | 以前は、SECはこれらのタイプの紛争を監視する権限を与えられていましたが、その役割は共和国法第8799号に基づいて変更され、すべての裁判権が裁判所に移行しました。ただし、SECは特定の特定の事項を引き続き監視します。 |
| 資産の隔離が紛争に対する裁判管轄にどのように影響しますか? | 単に、企業が政府によって隔離された企業の株式の大部分を所有しているからといって、裁判管轄は必然的にサンドガンバヤンに移転することはありません。管轄権は、主要な問題が以前の大統領とその代理人による不正取得した富の回復に関わるかどうかに左右されます。 |
本件の判決は、企業が適切な法律を遵守する限り、株主の会社記録検査の権利に対する障害を減らすのに役立つ重要な判例です。これにより、レコードへの株主アクセスがより安全で適切であることが保証されます。
この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせまたはメール (mailto:frontdesk@asglawpartners.com) にてASG法律事務所までご連絡ください。
免責事項: 本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて法的助言が必要な場合は、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Roberto V. San Jose and Delfin P. Angcao v. Jose Ma. Ozamiz, G.R. No. 190590, 2017年7月12日