ASG Law

タグ: 企業金融

  • 証券取引委員会（SEC）の決定に対する上訴：運営部門の決定に対する再考の禁止

    本件は、証券取引委員会（SEC）の運営部門の決定に対する上訴が、再考の禁止規定に該当するか否かが争点となった事件です。最高裁判所は、SECの運営部門である企業金融部（SEC-CFD）が発行した有価証券登録許可取消命令は、SEC全体の決定ではなく、SEC-CFDの決定であると判断しました。したがって、コスモス・ボトリング・コーポレーション（コスモス）がSEC全体に対して行った上訴は、再考の禁止規定に該当せず、適法な上訴であると認められました。この判決は、SECの運営部門の決定に対する上訴権を明確にし、公正な手続きを保障する上で重要な意味を持ちます。

    SECの指示か部門の判断か？上訴権を巡る争い

    本件は、コスモスが2005年度の年次報告書を期限内に提出できなかったことに端を発します。SEC-CFDは、コスモスに対し、有価証券登録許可の取り消し理由を示すよう求めました。コスモスは、外部監査人の手続きが完了していないことを理由に、報告書提出の遅延を説明しました。その後、SEC-CFDは、コスモスの有価証券登録許可を一時停止する命令を下し、コスモスが60日以内に年次報告書を提出しない場合、登録許可の取り消し手続きを開始する旨を通知しました。

    コスモスが依然として報告書を提出しなかったため、SEC-CFDは登録取り消し手続きを開始しました。コスモスは、外部監査の遅延、会計基準の変更、親会社の売却などを理由に、報告書の提出遅延を改めて説明しました。しかし、SEC-CFDはコスモスの登録許可を取り消す決定を下しました。コスモスはこれを不服としてSEC全体に上訴しましたが、SEC全体は、SEC-CFDの決定はSEC全体の決議を反映したものであり、コスモスの上訴は再考の禁止規定に該当すると判断し、上訴を却下しました。

    コスモスは地方裁判所に上訴しましたが、地方裁判所はSEC全体の決定を支持しました。地方裁判所は、SEC-CFDはSEC全体の代行機関として行動しており、登録取り消し命令はSEC全体の決定を繰り返したに過ぎないと判断しました。コスモスのSEC全体への上訴は、SEC全体自身の判断を再考するよう求めるものに等しく、再考の禁止規定に該当するとしました。コスモスは最高裁判所に上訴し、本件の主要な争点は、コスモスのSEC全体に対する上訴が再考の申し立てと見なされるべきかどうか、そしてSECの手続き規則に基づいて却下されるべきかどうかでした。

    最高裁判所は、SECには規制および裁定の両方の機能があり、効率化のために、これらの機能の一部を運営部門に委任できると指摘しました。ただし、SECは、委任された機能の行使において、運営部門が行った行為を審査する権限も保持しています。本件では、最高裁判所は、登録取り消し命令がSEC全体の決議から出たものではなく、SEC-CFDによって発行されたものと判断しました。最高裁判所は、次の証拠を重視しました。登録取り消し命令がSEC-CFDのレターヘッドで印刷および発行されたこと、SEC-CFD事件として記録されたこと、そしてSEC-CFDの長であるカランガン部長のみが署名したことです。

    最高裁判所は、SEC-CFDがSEC全体の決議を単に反映しただけで、登録取り消し命令はSEC全体の決定と見なされるべきであるとするSEC全体と地方裁判所の判断を誤りであるとしました。SEC-CFDが本件をSEC全体に付託したのは、単にSECが行政および規制機能を実行する際の内部手続きに過ぎません。さらに、コスモスはSEC全体の決議の存在を知らされておらず、登録取り消し命令自体もSEC全体の決議に言及していませんでした。

    したがって、コスモスは、登録取り消し命令がSECの運営部門であるSEC-CFDによって発行されたものであり、SEC全体に上訴できると信じる合理的理由がありました。SEC全体によるコスモスの上訴の却下は、コスモスの上訴権を効果的に否定するものであり、容認できないと最高裁判所は判断しました。したがって、最高裁判所はSEC全体と地方裁判所の決定を覆し、本件をSEC全体に差し戻し、コスモスの上訴について実質的な判断を下すよう命じました。

    FAQs

    本件の主な争点は何でしたか？ SECの運営部門が発行した登録取消命令に対する上訴が、SEC全体に対する再考の申立てと見なされるかどうかが主な争点でした。最高裁は、これを否定しました。
    コスモス・ボトリング・コーポレーションはなぜ年次報告書を期限内に提出できなかったのですか？ コスモスは、外部監査人の手続きの遅延、会計基準の変更、親会社の売却などを理由に年次報告書の提出が遅れたと主張しました。
    SEC-CFDとは何ですか？ SEC-CFD（証券取引委員会企業金融部）は、SECの運営部門の一つであり、SECから委任された機能を行使しています。
    最高裁判所はなぜSEC全体と地方裁判所の決定を覆したのですか？ 最高裁判所は、登録取消命令はSEC-CFDが発行したものであり、コスモスにはSEC全体に上訴する権利があると判断したため、SEC全体と地方裁判所の決定を覆しました。
    「再考の禁止」とは何を意味しますか？ SECの手続き規則において、自己の決定に対する再考を求める申立ては認められていません。
    この判決は企業にどのような影響を与えますか？ この判決は、企業がSECの運営部門の決定に対して上訴する権利を明確にし、公正な手続きを保障します。
    この事件における最高裁判所の判決は何ですか？ コスモスのSEC全体に対する上訴は、再考の申立てには該当せず、SECはコスモスの上訴について実質的な判断を下すべきである、との判決を下しました。
    Resolution No. 87, s. 2008とは何ですか？ SECが2008年に行った会議で作成された決議です。この決議において、SECは、コスモスの許可取り消しを決定しました。

    本判決は、行政機関の決定に対する上訴権を明確にし、公正な手続きを保障する上で重要な意味を持ちます。企業は、SECの運営部門の決定に不服がある場合、SEC全体に対して上訴する権利を有することが改めて確認されました。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）またはfrontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：COSMOS BOTTLING CORPORATION VS. COMMISSION EN BANC OF THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) AND JUSTINA F. CALLANGAN, IN HER CAPACITY AS DIRECTOR OF THE CORPORATION FINANCE DEPARTMENT OF THE SEC, G.R. No. 199028, 2014年11月19日

  • 小切手発行者の責任：会社債務の個人保証と融通当事者

    本判決は、個人が会社の借入金の支払いとして自己名義の小切手を発行した場合の責任を扱っています。最高裁判所は、そのような個人は融通当事者として個人的に責任を負う可能性があり、まず会社（主たる債務者）から回収する必要はないと判示しました。この決定は、特に小切手が発行された当事者が会社の負債を保証する書面による合意がない場合に、重要な意味を持ちます。

    自己名義の小切手で会社の借金を返済？責任の所在はどこにあるのか

    本件では、インゲソル・L・サンティア（以下「サンティア」）が、フィデリザ・J・アグリボット（以下「アグリボット」）がマネージャーを務めるパシフィック・レンディング＆キャピタル・コーポレーション（以下「PLCC」）に250万ペソを融資しました。この融資は、年率24%の利息付きで1年後に支払うことを条件とした、アグリボットがPLCCの名義で発行した2003年7月1日付の約束手形によって証明されました。手形の支払いの保証または担保として、アグリボットはメトロバンクの自己の預金口座から引き出された11通の期日指定小切手もサンティアに発行して交付しました。しかし、これらの小切手が支払いのために提示されたところ、残高不足または口座閉鎖のために銀行によって不渡りとなりました。サンティアはPLCCとアグリボットに小切面の金額の支払いを要求しましたが、いずれも要求に応じませんでした。その結果、バタス・パンバンサ・ビラン22（B.P. 22）違反（小切手不渡り法）の11件の情報が、小切手の不渡りの数に応じて、アグリボットに対してダグパン市の都市裁判所（MTCC）に提起されました。

    アグリボットは異議申し立て書の中で、PLCCの名義でサンティアから融資を受けたことを認めましたが、サンティアは融資を行う前に、上記小切手という形で返済のための担保を要求し、取得したと主張しました。小切手の金額を現金で送金した時点で、サンティアは支払われた小切手をそれぞれアグリボットに返却することになっていましたが、小切手の支払いが完了した後も、サンティアはアグリボットに返却することを拒否し、小切手を預金しないと保証しました。しかし、サンティアは約束を破り、アグリボットの小切手を預金したため、不渡りとなりました。アグリボットは小切手の不渡りの通知を受け取っておらず、通知がないため、B.P. 22の下で刑事責任を問われることはありません。サンティアがアグリボットに対して刑事事件を起こしたのは、サンティアが高金利の要求にアグリボットが応じることを拒否したためでした。MTCCは、すべての告訴についてアグリボットを無罪としましたが、小切手の総額に年率12％の利息を加えて、サンティアに支払うように命じました。地方裁判所（RTC）への上訴審で、アグリボットは、主たる債務者からの回収を尽くすという前提条件が満たされていないとして、サンティアに対する民事責任を免れました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの決定を覆し、サンティアの民事回収権を回復させ、アグリボットに総額300万ペソを支払うように命じました。アグリボットは、自分はPLCCの単なる保証人であり、サンティアはまずPLCCから回収する義務を履行する必要があると主張し、CAの判決に異議を唱えました。

    しかし、最高裁判所はアグリボットの主張を退けました。最高裁判所は、詐欺防止法を根拠に、PLCCの債務に対するアグリボットの保証人としての地位を証明する書面による証拠がないことを指摘しました。詐欺防止法では、他人の債務、不履行、または過失に対して回答するという特別な約束は書面にする必要があると規定しています。さらに、裁判所は、アグリボットは彼女自身の小切手を発行することにより、PLCCの融資を融通する意思を示したと述べました。彼女は、流通手形法の下での融通当事者として分類されます。流通手形法第29条は、融通当事者を、対価を受け取らずに他人に名前を貸す目的で、振出人、引受人、裏書人として手形に署名した者と定義しています。裁判所は、融通当事者はその手形に対する価額の正当な所持人に対し、その所持人が手形の取得時にその者が単なる融通当事者にすぎないことを知っていたとしても、その手形について責任を負うことを強調しました。

    最高裁判所は、アグリボットが彼女自身の小切手を発行したという事実は、サンティアがまずPLCCに融資の支払いを要求する必要なく、彼女自身がサンティアに対して小切手について責任を負わせることを意味すると強調しました。裁判所は、アグリボットが単なる保証人であることを証明したとしても、結果は変わらなかっただろうと説明しました。なぜなら、小切手は表面上は融資の支払いとして発行されたため、流通手形法の規定が適用されることになったからです。その結果、裁判所はCAの決定を支持し、アグリボットはPLCCの借金について個人的に責任を負い、まずPLCCの資産を使い果たさなくても、直接彼女に対して強制できると判示しました。

    FAQ

    このケースにおける重要な問題は何でしたか？ 重要な問題は、会社のために個人的な小切手を発行した人が、その小切手の不渡りによる債務に対して個人的に責任を負うかどうかでした。裁判所は、彼女は融通当事者であり、責任があると判断しました。
    融通当事者とは何ですか？ 融通当事者は、他人が信用を得たりお金を借りたりできるように、名前を貸すために小切手などの流通証券に署名する人です。彼らは、彼らが価値を受け取っていなくても、手形に責任があります。
    アグリボットが融通当事者とみなされたのはなぜですか？ アグリボットは、彼女の雇用者であるPLCCの借金を支払うために彼女自身の小切手を発行し、他の会社のためにお金を借りられるように支援していたからです。この行為は、彼女を法的に融通当事者として確立しました。
    詐欺防止法とは何ですか？本件とどのように関連しますか？ 詐欺防止法は、保証の約束のような特定の種類の契約が強制力を持つためには、書面にする必要があると定めた法律です。本件では、アグリボットのPLCC債務に対する保証の申し立ての証拠となる書面による合意がなかったため、それが詐欺防止法の下で執行不可能と判断されました。
    エクスカーションの利益とは何ですか？本件ではどのように関連しますか？ エクスカーションの利益とは、保証人が債務を支払う前に、債権者は最初に債務者のすべての資産を使い果たす必要があるという法的な権利です。本件では、アグリボットは有効な保証人ではなく、融通当事者であったため、彼女はエクスカーションの利益を受けることができませんでした。
    本判決の小切手発行者にとっての実質的な意味合いとは何ですか？ もしあなたが誰かの債務のために個人的な小切手を発行する場合、保証人としての書面による合意がない場合でも、その債務に対する融通当事者とみなされ、個人的に責任を負う可能性があります。このため、事前に会社の負債について、個人の資産の危険性を理解することが重要です。
    アグリボットが自身の役職であるPLCCマネージャーとして、会社のために小切手を発行したことを主張したのはなぜですか？ そうすることで、アグリボットは個人的ではなく、彼女の雇用者の負債を履行していたと主張することを期待していました。彼女は、自身が負債に対して個人的に責任を負うことを避けたかったのでしょう。
    裁判所が、サンティアはまずPLCCに対して告訴する必要はないと判断したのはなぜですか？ 裁判所は、アグリボットの小切手は負債に対する独立した合意として機能したため、彼女は負債に対して主要で無条件に責任を負ったと判断しました。サンティアはまずPLCCに対して告訴することを求められていませんでした。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。ASG Lawにご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源：Short Title, G.R No., DATE