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  • 会社訴訟における取締役会の権限：フィリピン法の実践的考察

    会社訴訟における取締役会の権限：訴訟提起の正当性を理解する

    G.R. No. 96551, November 04, 1996

    会社が訴訟を提起または防御する際、誰がその権限を持つのか？この問題は、会社法において非常に重要です。取締役会は、会社の意思決定機関であり、訴訟の提起や防御に関する権限も持っています。しかし、取締役会の承認なしに訴訟が提起された場合、その訴訟は無効となる可能性があります。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例を基に、会社訴訟における取締役会の権限について詳しく解説します。

    会社訴訟における取締役会の権限：法的な背景

    フィリピン会社法（Corporation Code of the Philippines）は、会社の設立、組織、運営に関する基本的なルールを定めています。特に重要なのは、取締役会の役割です。取締役会は、会社の経営方針を決定し、会社の業務を監督する責任を負っています。取締役会は、会社を代表して契約を締結したり、訴訟を提起または防御したりする権限も持っています。

    会社法第23条には、取締役会の権限について以下のように規定されています。

    “Section 23. The board of directors or trustees shall exercise the corporate powers, conduct all business, and control all property of the corporation.”

    この条文からも明らかなように、取締役会は会社のあらゆる権限を行使する権限を持っています。したがって、訴訟の提起や防御も、取締役会の承認が必要となるのが原則です。

    プレミアム・マーブル・リソーシズ事件：事例の分析

    プレミアム・マーブル・リソーシズ事件（Premium Marble Resources, Inc. vs. Court of Appeals and International Corporate Bank）は、会社訴訟における取締役会の権限に関する重要な判例です。この事件では、プレミアム・マーブル・リソーシズ社（以下、プレミアム社）が、取締役会の承認なしに国際企業銀行（International Corporate Bank）に対して損害賠償請求訴訟を提起しました。その後、別の取締役グループが、訴訟提起の権限がないとして訴訟の取り下げを求めました。

    裁判所は、訴訟提起の権限がないとして、プレミアム社の訴えを退けました。裁判所は、訴訟を提起するには取締役会の承認が必要であり、プレミアム社がそれを証明できなかったと判断しました。

    この事件の経緯は以下の通りです。

    • 1982年、アヤラ投資開発会社がプレミアム社宛に小切手を発行。
    • プレミアム社の元役員が、会社の承認なしに小切手をインターベスト・マーチャント・ファイナンス社の口座に入金。
    • 1986年、プレミアム社が国際企業銀行に対して損害賠償請求訴訟を提起。
    • その後、別の取締役グループが、訴訟提起の権限がないとして訴訟の取り下げを求める。
    • 裁判所は、訴訟提起の権限がないとして、プレミアム社の訴えを退ける。

    最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、以下のように述べています。

    「取締役会からの決議がない場合、会社を代表して行動する権限がないため、本訴訟は必然的に失敗する。いかなる裁判所においても訴え、訴えられる会社の権限は、その会社の権限を行使する取締役会に与えられている。」

    この判決は、会社訴訟における取締役会の権限の重要性を明確に示しています。

    実践的な考察：訴訟における会社代表権の重要性

    プレミアム・マーブル・リソーシズ事件から得られる教訓は、会社が訴訟を提起または防御する際には、必ず取締役会の承認を得る必要があるということです。取締役会の承認がない場合、訴訟は無効となる可能性があります。

    この判例は、企業、特に取締役の構成が不安定な企業にとって、訴訟を提起する前に、取締役会が適切な承認を与えていることを確認する必要があることを示唆しています。承認を得るための手順を文書化することも重要です。

    重要な教訓

    • 訴訟を提起または防御する前に、必ず取締役会の承認を得る。
    • 取締役会の承認を得るための手順を文書化する。
    • 取締役の構成が不安定な企業は、特に注意する。

    よくある質問

    Q: 取締役会の承認なしに訴訟を提起した場合、どうなりますか？

    A: 取締役会の承認なしに訴訟を提起した場合、訴訟は無効となる可能性があります。

    Q: 取締役会の承認は、どのような形式で必要ですか？

    A: 取締役会の承認は、通常、取締役会決議の形式で必要です。

    Q: 取締役会決議には、どのような情報を含める必要がありますか？

    A: 取締役会決議には、訴訟の目的、訴訟の相手方、訴訟の担当者などの情報を含める必要があります。

    Q: 取締役の構成が不安定な企業は、どのような点に注意すべきですか？

    A: 取締役の構成が不安定な企業は、訴訟を提起する前に、取締役会が適切な承認を与えていることを確認する必要があります。

    Q: 訴訟提起の権限がない場合、どのような法的リスクがありますか？

    A: 訴訟提起の権限がない場合、訴訟費用を負担したり、相手方から損害賠償請求を受けたりする可能性があります。

    本記事で取り上げた会社訴訟における取締役会の権限について、さらに詳しい情報を知りたい場合は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、会社法に関する豊富な知識と経験を有しており、お客様のニーズに合わせた最適な法的アドバイスを提供いたします。メールでのお問い合わせはkonnichiwa@asglawpartners.com、またはお問い合わせページからご連絡ください。ASG Lawは、会社法のエキスパートとして、皆様のビジネスをサポートいたします。

  • 企業の法的責任：法人格否認の原則とデュープロセス

    企業の法的責任：法人格否認の原則とデュープロセス

    G.R. No. 98310, October 24, 1996

    企業の法的責任は、経営者や株主の責任とは区別されるべきですが、特定の状況下では、この区別が曖昧になることがあります。本判例は、法人格否認の原則とデュープロセスの重要性を示しています。本稿では、最高裁判所の判決に基づき、この原則がどのように適用されるかを解説します。

    法人格否認の原則とは？

    法人格否認の原則とは、企業の独立した法人格が、不正行為を隠蔽したり、法律を回避したりするために利用されている場合に、裁判所がその法人格を無視し、背後にいる個人や企業に責任を負わせるという法的な概念です。この原則は、企業の独立性を尊重しつつも、不正な目的で利用されることを防ぐために存在します。

    この原則が適用される典型的な例としては、以下のようなケースがあります。

    • 企業が、単に別の企業のダミーとして機能している場合
    • 企業が、不正な取引や詐欺行為のために設立された場合
    • 企業が、債務を回避するために利用されている場合

    フィリピン法では、法人格否認の原則は、公益を保護し、不正を防止するために適用されます。ただし、この原則の適用は慎重に行われ、明確な証拠が必要です。

    会社法第2条には、次のように規定されています。

    「会社は、設立された瞬間から法人格を取得し、法律上独立した存在として認められる。」

    しかし、この独立性が濫用される場合、裁判所は法人格を否認し、実質的な責任者を追及することがあります。

    事件の経緯

    本件は、マラグティナ・インテグレーテッド・ウッド・プロダクツ（MIWPI）が、ダバオ・エンタープライズ・コーポレーション（DAVENCOR）の木材伐採権を侵害したとして訴えられた事件です。事の発端は、ミラグロス・マラグティナが経営するマラグティナ・ロギング・エンタープライゼス（MLE）が、DAVENCORの伐採権区域に侵入し、違法な伐採を行ったという訴えでした。

    その後、MIWPIが設立され、ミラグロス・マラグティナはMIWPIの株式の大部分を取得しました。DAVENCORは、MLEだけでなく、MIWPIも伐採権侵害の責任を負うべきだと主張しました。

    • 1973年：ミラグロス・マラグティナに仮木材伐採許可証（PTL）No.30が発行される。
    • 1974年：マラグティナ・インテグレーテッド・ウッド・プロダクツ（MIWPI）が設立される。
    • 1975年：ミラグロス・マラグティナがPTL No.30の権利をMIWPIに譲渡する。
    • 1981年：森林開発局長がMLEによるDAVENCORの伐採権侵害を認定する。
    • 1986年：天然資源大臣が森林開発局長の命令を支持する。
    • 1987年：MIWPIが、天然資源大臣の執行命令を阻止するために訴訟を提起する。

    地方裁判所はMIWPIの訴えを認めましたが、控訴院はこの判決を覆し、MIWPIがMLEの別名であるとして、責任を認めました。

    最高裁判所は、控訴院の決定を覆し、MIWPIの訴えを認めました。

    「いかなる人も、自分が当事者でない訴訟によって影響を受けるべきではないという原則は、広く受け入れられている。」

    「執行令状は、執行されるべき判決に合致しなければならず、その内容を変更することはできない。」

    実務上の影響

    本判例は、企業が法的責任を負うかどうかを判断する上で、デュープロセスと法人格否認の原則が重要であることを示しています。企業は、以下の点に注意する必要があります。

    • 企業は、独立した法人格を持つことを認識し、その独立性を尊重する。
    • 企業は、不正行為や法律の回避のために法人格を利用しない。
    • 企業は、訴訟の当事者となる場合、デュープロセスを遵守する。

    本判例は、同様のケースにおいて、企業が責任を負うかどうかを判断する際の重要な指針となります。特に、企業の設立や運営に関わる弁護士やコンサルタントは、本判例の教訓を理解し、クライアントに適切なアドバイスを提供する必要があります。

    重要な教訓

    • デュープロセスは、すべての訴訟当事者に保障されるべき権利である。
    • 法人格否認の原則は、不正な目的で法人格が利用されることを防ぐために存在する。
    • 企業は、独立した法人格を持つことを認識し、その独立性を尊重する。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 法人格否認の原則は、どのような場合に適用されますか？

    A: 法人格否認の原則は、企業が不正行為を隠蔽したり、法律を回避したりするために利用されている場合に適用されます。

    Q: 企業が責任を負うかどうかを判断する上で、どのような要素が考慮されますか？

    A: 企業が責任を負うかどうかを判断する上で、デュープロセス、法人格否認の原則、および企業の独立性などが考慮されます。

    Q: デュープロセスとは、どのような権利ですか？

    A: デュープロセスとは、すべての訴訟当事者に保障されるべき権利であり、公正な裁判を受ける権利などが含まれます。

    Q: 企業は、どのようにして法人格否認の原則の適用を避けることができますか？

    A: 企業は、不正行為や法律の回避のために法人格を利用せず、独立した法人格を持つことを認識し、その独立性を尊重することで、法人格否認の原則の適用を避けることができます。

    Q: 本判例は、どのような企業に影響を与えますか？

    A: 本判例は、すべての企業に影響を与えます。特に、企業の設立や運営に関わる弁護士やコンサルタントは、本判例の教訓を理解し、クライアントに適切なアドバイスを提供する必要があります。

    ASG Lawは、本件のような企業法務に関する専門知識を有しており、お客様のビジネスをサポートいたします。ご相談は、konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ からお気軽にご連絡ください。

  • 税務調査と刑事訴追：企業が知っておくべき法的保護

    税務調査中の企業に対する刑事訴追からの保護の重要性

    G.R. No. 119322, June 04, 1996

    はじめに、この法的問題が現実世界にどのような影響を与えるかを説明する魅力的なフックで始めます。

    フィリピンの企業は、時に複雑な税法と税務調査の迷路に迷い込むことがあります。税務当局からの厳しい調査に直面した場合、企業は自らの権利と保護を理解しておくことが不可欠です。コミッショナー・オブ・インターナル・レベニュー対アピール裁判所の事件は、税務調査とそれに伴う刑事訴追の可能性の間にある微妙な境界線に関する重要な教訓を示しています。この事件は、税務調査中に企業の権利を保護することの重要性を強調しています。

    コミッショナー・オブ・インターナル・レベニュー（CIR）は、フォーチュン・タバコ・コーポレーション（FTC）とその役員を相手取り、1990年、1991年、1992年の不正な税金逃れを主張する訴訟を提起しました。CIRは、FTCが虚偽の販売と卸売価格の過少申告を通じて税金逃れをしていたと主張しました。FTCは、刑事訴追を阻止するために裁判所に差し止め命令を求めました。

    法的背景

    フィリピンの税法は、国税庁（BIR）に税金を評価し徴収する権限を与えています。BIRは、税金逃れの疑いを調査し、刑事訴追を提起する権限も有しています。ただし、これらの権限は、納税者の権利を保護するために、正当な手続きと法的制限に従って行使する必要があります。

    不正な税金逃れは、フィリピン共和国国内税法（NIRC）の第254条で定められている犯罪です。これは、意図的に税金を支払わないか、税金の支払いを回避しようとする行為です。有罪とされた場合、不正な税金逃れは、罰金と投獄の両方の対象となります。この事件に関連する重要な条項は次のとおりです。

    第254条。税金逃れ。
    いかなる者も、意図的に税金を支払わないか、または税金の支払いを回避しようとする場合、この法律で定められた責任に加えて、10,000ペソ以上100,000ペソ以下の罰金、および2年以上4年以下の懲役に処せられます。

    ケースの内訳

    この事件は、地方裁判所（RTC）でのFTCによる訴訟から始まりました。FTCは、国税庁の調査を差し止める仮処分命令を求めました。RTCはFTCに有利な判決を下し、国税庁の調査を差し止める仮処分命令を発行しました。国税庁は、仮処分命令が不適切であると主張して、アピール裁判所に控訴しました。アピール裁判所は、RTCの判決を支持しました。国税庁は、最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、アピール裁判所の判決を支持し、RTCの仮処分命令を支持しました。最高裁判所は、国税庁がFTCに不正な税金逃れがあったことを証明するのに十分な証拠を提出していないと判断しました。最高裁判所はまた、FTCの権利は、税務調査中に保護されるべきであると述べています。

    最高裁判所は、判決の中で次の点を強調しました。

    • 税務調査は、納税者の権利を侵害しないように、正当な手続きと法的制限に従って行われなければなりません。
    • 不正な税金逃れの刑事訴追は、税金の責任が十分に確立されるまで提起されるべきではありません。
    • 裁判所は、企業が税務調査中に不当に訴追されるのを防ぐために、仮処分命令を発行する権限を有しています。

    実用的な意味

    この判決は、税務調査中の企業にいくつかの重要な影響を与えます。

    • 企業は、自らの権利を理解し、税務調査中にそれらの権利を主張する必要があります。
    • 企業は、正確な記録を保持し、すべての税法を遵守する必要があります。
    • 企業は、税務調査中に法律顧問を求める必要があります。

    重要な教訓

    • 税務調査は、納税者の権利を侵害しないように、正当な手続きと法的制限に従って行われなければなりません。
    • 不正な税金逃れの刑事訴追は、税金の責任が十分に確立されるまで提起されるべきではありません。
    • 裁判所は、企業が税務調査中に不当に訴追されるのを防ぐために、仮処分命令を発行する権限を有しています。

    よくある質問

    税務調査中に企業が有する権利は何ですか？

    企業は、正当な手続き、弁護士の助けを求める権利、自己負罪をしない権利など、税務調査中にいくつかの権利を有しています。

    不正な税金逃れの刑事訴追はいつ提起できますか？

    不正な税金逃れの刑事訴追は、税金の責任が十分に確立されるまで提起されるべきではありません。

    裁判所は、企業が税務調査中に不当に訴追されるのを防ぐために、仮処分命令を発行する権限を有していますか？

    はい、裁判所は、企業が税務調査中に不当に訴追されるのを防ぐために、仮処分命令を発行する権限を有しています。

    企業は、税務調査中にどのように自らの権利を保護できますか？

    企業は、自らの権利を理解し、税務調査中にそれらの権利を主張し、正確な記録を保持し、すべての税法を遵守し、税務調査中に法律顧問を求めることで、自らの権利を保護できます。

    この判決は、今後の同様の事件にどのように影響しますか？

    この判決は、税務調査中に企業の権利を保護することの重要性を強調し、裁判所が企業が不当に訴追されるのを防ぐために仮処分命令を発行する権限を有することを明確にしています。

    ASG Lawは、この分野の専門家です。
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  • 会社役員の解任：フィリピン法における企業内紛争の解決

    会社役員の解任は常に企業内紛争：フィリピン最高裁判所の判断

    G.R. No. 116662, February 01, 1996

    イントロダクション：

    企業内の紛争は、経営陣の交代や解任といった形で現れることがよくあります。特に、役員や株主が絡む場合、その法的扱いは複雑になります。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例を基に、会社役員の解任が企業内紛争として扱われるケースについて解説します。具体的には、役員の解任が単なる労働問題ではなく、企業統治の問題として扱われるべき場合について掘り下げていきます。

    法的な背景：

    フィリピン法では、企業内紛争は証券取引委員会（SEC）の管轄とされています。これは、大統領令902-A第5条に明記されており、株主間の紛争、役員の選任や解任に関する紛争などが含まれます。この法律の目的は、企業の内部紛争が企業の運営や株主の利益に影響を与える可能性があるため、専門的な知識を持つ機関が対応することにあります。

    重要な条文を以下に引用します。

    “Section 5. In addition to the regulatory and adjudicative functions of the Securities and Exchange Commission over corporations, partnerships and other forms of associations registered with it as expressly granted under existing laws and decrees, it shall have original and exclusive jurisdiction to hear and decide cases involving.”

    “b) Controversies arising out of intra-corporate or partnership relations, between and among stockholders, members, or associates; between any or all of them and the corporation, partnership or association of which they are stockholders, members or associates, respectively; and between such corporation, partnership or association and the state insofar as it concerns their individual franchise or right to exist as such entity;”

    具体例として、ある会社の株主が、経営方針を巡って対立し、役員の解任を要求した場合、これはSECの管轄となります。また、役員が不正行為を行ったとして解任された場合も、同様にSECが関与します。

    事例の分析：

    本件では、アンヘリート・パギオとモデスト・ロサリオが、会社（Redgold Brokerage Corporation）を不当に解雇されたとして訴えを起こしました。彼らは単なる従業員ではなく、株主兼役員でした。この点が、本件を通常の労働事件とは異なるものにしています。

    事件の経緯は以下の通りです。

    * 1979年7月20日：Redgold Brokerage Corporationが証券取引委員会に登録。
    * 1980年6月14日：モデスト・ロサリオがオペレーションマネージャーに、アンヘリート・パギオがシッピングマネージャーに任命。
    * 1989年2月1日：両名が不当解雇を訴え提訴。

    最高裁判所は、本件がSECの管轄であると判断しました。その理由として、以下の点が挙げられます。

    * 原告が株主兼役員であること。
    * 解任の理由が、会社の財務状況に関する要求であったこと。

    裁判所は、類似の事例であるLozon v. NLRCを引用し、「会社役員の解任は常に企業行為であり、企業内紛争である」と強調しました。

    裁判所の引用：

    “x x x a corporate officer’s dismissal is always a corporate act and/or intra-corporate controversy and that nature is not altered by the reason or wisdom which the Board of Directors may have in taking such action.”

    実務上の影響：

    この判決は、企業内の紛争、特に役員の解任に関する紛争が、労働問題としてではなく、企業統治の問題として扱われるべきであることを明確にしました。企業は、役員の解任を行う際には、その理由や手続きが適切であるか、SECの管轄に該当しないかを慎重に検討する必要があります。

    重要な教訓：

    * 会社役員の解任は、企業内紛争として扱われる可能性がある。
    * SECの管轄に該当するかどうかを慎重に検討する必要がある。
    * 解任の理由や手続きが適切であることを確認する。

    よくある質問：

    **Q: 会社役員の解任は、常にSECの管轄になりますか？**
    A: いいえ、会社役員が単なる従業員である場合や、解任の理由が企業内紛争とは関係ない場合は、労働事件として扱われることがあります。

    **Q: SECの管轄になった場合、どのような手続きが必要ですか？**
    A: SECに訴状を提出し、必要な証拠を提出する必要があります。SECは、当事者間の和解を試みることがありますが、和解が成立しない場合は、審理を行い、判決を下します。

    **Q: 労働事件として訴えることはできませんか？**
    A: いいえ、SECの専属管轄に属する事件を労働事件として訴えることはできません。

    **Q: 役員の解任に関する紛争を未然に防ぐためには、どうすればよいですか？**
    A: 役員の選任や解任に関する規定を明確にし、透明性の高い経営を行うことが重要です。また、株主間のコミュニケーションを促進し、意見の相違を早期に解決することが望ましいです。

    **Q: この判決は、中小企業にも適用されますか？**
    A: はい、本判決は、すべての企業に適用されます。企業の規模に関わらず、役員の解任は企業統治の問題として扱われる可能性があります。

    本件のような企業内紛争でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、企業法務に精通した専門家が、お客様の状況に合わせた最適な解決策をご提案いたします。まずは、お気軽にご連絡ください。

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