ASG Law

タグ: 企業の統治

  • サンミゲル社株式：没収株式の議決権と訴訟の陳腐化に関する最高裁判所の判決

    最高裁判所は、フィリピン善良政府委員会（PCGG）が没収されたサンミゲル社（SMC）株式の議決権を持つ権限がないと判示しました。これは、関連する訴訟が事実上無意味になったと宣言し、PCGGがこれらの株式に対して支配権を行使できる状況を明確にしました。判決は、企業の株式の所有と議決権に関する今後の紛争に影響を与えるため、特に企業ガバナンスおよび没収資産の管理において重要な意味を持ちます。

    時が過ぎた：PCGGとサンミゲル社の支配権をめぐる選挙後の紛争の終結

    本件は、PCGGが没収されたSMC株式を議決する権限をめぐる長年の争いに関わるものでした。紛争は1995年と1996年のSMC取締役会の選挙に端を発し、PCGGが指名した者と、エドゥアルド・M・コファンコ・ジュニア氏らが指名した者が対立しました。選挙結果に対する異議申し立てによって、その株式を議決するPCGGの権限と、指名者の適格性についてクオワラント訴訟が提起されました。この争いは裁判所を長々と経て、遂には最高裁判所の判断に至りました。

    最高裁判所は、クオワラント訴訟は、1995年と1996年の取締役会選挙という初期の問題を超えて長引いたため、事実上無意味になっていると判断しました。影響を受ける取締役の任期が満了したため、これらの訴訟の直接的な影響はなくなり、問題を審議するには時間がかかりすぎました。裁判所は、新たな争点を裁判官や弁護士らが共有できる重要な指導原則を作成するための訴訟の例外とみなすことを拒否しました。特に重要なことは、最高裁判所はすでに同様の事実におけるPCGGの権限の範囲を定めていることです。裁判所の裁定の理由は、没収財産に対する権限に関連する過去の最高裁判所の判決に基づいており、特にバタアン造船&エンジニアリング社対PCGG事件（BASECO）および共和国対サンディガンバヤン事件において明確に述べられています。BASECOは、PCGGは保護者として、「没収、凍結、または一時的に引き継がれた財産に対して所有権を行使することはできず」、これらの財産に対する管理権のみを行使できるとしました。

    このアプローチは、共和国対COCOFEDの事件を参考にした、2つの基準で示される没収された株式を議決する株式の登録保有者に対する一般原則を再確認したものです。原則として、PCGGは、株式が悪徳であり、国家に属しているという prima facie の証拠があり、財産の散逸の差し迫った危険があり、それゆえPCGGによる継続的な没収と議決が必要な場合に、議決の権限が認められています。

    裁判所の判断はまた、本件が最高裁判所によって却下された訴訟により最終的に所有権が解決され、その中でSMC株式はコファンコ・ジュニアとその関連団体に属すると宣言されたという事実によって導かれました。この決定は、元々は国民の関心のある資金または政府の株式から取得した株式に適用される、BASECOで定立された公益的性格の例外の正当性を覆しました。関連性のある点として、影響を受けた当事者はこれについて意見を述べました。PCGGは、訴訟は株式の所有権に関わっており、訴訟が完全に無意味になった今、異議申立てされた財産の継続的な訴訟について検討することは賢明ではないと述べました。一方、コファンコ・ジュニアとその関連団体は、訴訟は継続的に裁判所の判断に反対しており、任期の満了という理由だけでは却下されるべきではないと主張しました。

    PCGG コファンコ・ジュニアら
    訴訟は、株式の所有権という本質的な質問に対応しており、訴訟は単に任期の満了を理由として却下されるべきではないため、裁判所に審査する理由を提示します。 訴訟は継続的に裁判所の判断に反対しています。
    任期の満了は単なる手続き上の問題にすぎず、審理を終える必要はありません。

    事実関係、法定の枠組み、および裁判所の正当な判断を考慮して、その理由と適用に関する分析が明らかになりました。特に、影響を受ける事件において裁判所を導く新しい規則または憲法上の問題を提起しているかどうかはわかりませんでした。裁判所は、没収された株式のPCGGの権限範囲が十分に確立されていると述べました。判決は、裁判所の管轄区域において一連の事件の主要な判例を引用することにより、その意見の基礎を提供しました。これには、没収された株式の議決に関する2段階の裁判を定めたコファンコ対カルポ事件、および没収された株式に対する議決権の管理の限界と義務を設定したBASECO対PCGGが含まれます。これは、状況が訴訟による訴えの性質によって非常に具体的であり、審査を回避している可能性があり、繰り返される可能性があるとはみなされていませんでした。これらの具体的な状況がなかったため、原則を維持するために再発する事例として適用できる範囲が狭まりました。

    FAQs

    この訴訟の争点は何でしたか？ 争点は、PCGGが没収したサンミゲル社の株式について、その議決権を行使できる権限があるかどうかでした。
    最高裁判所の判決はどうなりましたか？ 最高裁判所は、訴訟を起こすための正当な理由が存在しなくなったため、提起されたクオワラント訴訟は、事実上無意味であると判断しました。また、没収された株式に関してPCGGは議決権を有さないという判決を下しました。
    この判決が無意味であるとされた理由は何ですか？ それは、訴訟に巻き込まれた取締役の任期が満了したこと、そしてPCGGは、問題とされていた株式に関してすでに制限された範囲の支配権しか持っていないことが、判決によって明確になったことによります。
    BASECOのケースは今回の判決にどのように関連していますか？ BASECOのケースは、PCGGが没収した財産に対してどの程度の権限を持つことができるのかという原則を定めました。すなわち、一般的に支配権を行使することはできず、管理権のみを行使することができます。
    「二段階テスト」とは、ここでどのような意味を持つのでしょうか？ 裁判所が提示した二段階テストによれば、PCGGが議決権を得るには、まずその株式が悪質であるという合理的な根拠を示し、次にその散逸を防ぐことが差し迫って必要であることを証明しなければなりません。
    今回の判決に影響を与える「公益的性格の例外」とは何ですか？ 政府資金で取得された株式が個人名で登録された場合に、政府に議決権を認めるBASECOケースで定立された例外です。
    裁判所が棄却した、継続的に審査する必要があったという根拠は何ですか？ この訴訟により、ベンチとバーが共有できる主要な指導原則が形成されることはありませんでした。最高裁判所は、PCGGの権限範囲に関する訴訟についてすでに決定しています。
    この訴訟が今後も起こる可能性があるのに、解決されないままでいることに対する問題は何ですか？ 最高裁判所は、訴訟の所有権に関わるという問題からすでに裁判が終わったために、提起された事件の将来について裁判を要求していません。

    今回の判決は、株式所有と訴訟をめぐる複雑な手続きの問題を明確化するとともに、ガバナンス上の実践と法律上の先例の関係性に対する明確な声明を示しています。これにより、当事者はその戦略を確実にし、類似の問題に対処する必要があります。

    今回の判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law (電話 contact またはメール frontdesk@asglawpartners.com )までお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。ご自身の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源: 大統領善良政府委員会 対 エドゥアルド M. コファンコ・ジュニアら、G.R No. 215527-28, 2023年3月22日

  • 職位昇格および給与増加における取締役会の承認の必要性：Food Terminal, Inc. 事例

    本件は、政府所有・管理企業の従業員の職位昇格およびそれに対応する給与調整の有効性に関する紛争を中心に展開されています。最高裁判所は、取締役会がそのような変更を承認した場合、昇格および給与調整は有効であるとの判決を下しました。この決定は、企業の内部承認プロセスが労働者の権利と利益にどのように影響するかを明確にしています。

    FTI従業員の昇格は取締役会の承認で有効になったのか？給与紛争の物語

    Food Terminal, Inc.（FTI）の事例は、企業の行動が従業員に与える影響を示しています。いくつかのFTI従業員は、当時の社長兼ゼネラルマネージャーであるハイメ・S・デラ・ロサからの特別命令を受け、職位が昇格し、それに対応して給与が調整されました。これらの変更が実施された後、取締役会は社内政策に従っているかを確認するために介入しました。取締役会は決議0007-92を可決し、役員の昇進を審査し、それら既存の政策に違反したものを元に戻す一方で、ランクアンドファイルの従業員への「最小限の給与引き上げ」を確認しました。従業員が給与引き上げからの利益を受けなかったため、紛争が生じました。この従業員は、給与の差額と追加の利益を求めて労働仲裁人に訴え、その際、同僚のために法的措置を講じる彼らの権利という問題も提起しました。この訴訟の中心的な問題は、FTI社長による昇格と給与調整の有効性、およびこれらの措置に対するその後の取締役会決議の影響でした。

    労働仲裁人は従業員に有利な判決を下し、特別命令の有効性を確認し、従業員には賃金差額の資格があると述べています。この決定はFTIと従業員の両方が不満であり、彼らはNLRCに上訴しました。NLRCは、給与計算に対する従業員の異議を却下し、それらは自らの計算に基づいており、デラ・ロサ氏の特別命令を有効としました。FTIの元ゼネラルマネージャーであるロジェリオ・M・アガオイリ氏のその後の特別命令は、社内の役員にのみ関連していたため、これらの初期の命令を無効にするものではありません。FTIが再考を求めた後、NLRCは給与計算を特別命令第44号と第49号、および第3号に基づく昇給された給与に基づいて再計算することを許可しました。

    訴訟は上訴裁判所まで進み、FTIはデラ・ロサ氏による特別命令は取締役会決議0007-92によって取り消されたと主張して有効性を再確認しようとしました。上訴裁判所は仲裁人およびNLRCと意見を異にしましたが、FTIの主張は根拠がないと見なしました。これは、元幹部が彼らを与えられた権限の範囲内で行動したかどうかの疑問を投げかけました。最高裁判所はこれらの問題を審査し、以前の判断に賛成し、ランクアンドファイルの従業員の給与引き上げを承認するという取締役会の確認が彼らの地位と賃金に対する影響力と正当性のある影響を及ぼしたと強調しました。取締役会決議がこれらのランクアンドファイルの従業員に対する給与調整を確認したという事実は重要です。これにより、これらの調整は許可されたと見なされるためです。これにより、経営陣の権限と企業統治内の従業員の権利との間の重要な相互作用が強調されます。労働紛争の解決は訴訟手続きの詳細によって異なるため、弁護士の適切さにも注意が必要でした。

    取締役会決議はランクアンドファイルの従業員に対する昇給を「承認」したと述べた段落を引用することにより、裁判所は特別な命令が有効であることを明確にしました。FTIが裁判所に提示した論拠に対する主要な反論の1つは、従業員側の署名と代表権が問題になったことです。訴訟に署名したわずか21人の従業員が訴訟を続行する法的地位を持っていたかどうかは、主要な問題でした。裁判所は、弁護士の代理はすべての従業員に代表権を付与すると説明しました。21人が他のすべての同僚に代わって委任状に署名し、代表の問題は裁判所の事実と異なることが判明しました。

    この裁判所の判決は、承認プロセスだけでなく、ランクアンドファイル労働者への企業決定の適用にも光を当てています。取締役会の承認が得られていない場合でも、後続の決議が最小限の給与引き上げを確認した場合、元の特別命令に存在した可能性のある欠陥は事実上修正されます。労働訴訟には特別な力が必要であり、ランクアンドファイル労働者が署名に示されることのないテクニカルまたはプロシージャ上の間違いによる訴訟のために、法律専門家の行動は正当である必要があります。

    よくある質問

    この訴訟の主な争点は何でしたか？ この訴訟の主な争点は、FTIの社長による特別命令を通じて与えられたランクアンドファイルの従業員の昇進および給与の変更の有効性であり、取締役会はこれらの行動に適切に許可を与えたかどうかの疑問が投げかけられました。
    取締役会決議0007-92は、元社長による特別命令にどのように影響しましたか？ 取締役会決議0007-92は、取締役会の承認なしに上位の役員に対して与えられた昇進のみを否定しましたが、ランクアンドファイル労働者に対してデラ・ロサ社長から受け取ったわずかな給与増加を確認したため、彼らの昇進が認められました。
    労働仲裁人、NLRC、上訴裁判所はどのように評決しましたか？ 労働仲裁人、NLRC、上訴裁判所はすべて、特別命令を有効とみなし、労働者に有利な評決を下しました。これにより、賃金差額と追加の支払いを受け取る権利が与えられました。
    一部の従業員のみが労働仲裁人に提出された訴状に署名したとき、事件を告訴するために必要な法的地位に対するFTIの議論は何でしたか？ FTIは、訴状に署名した21人の従業員のみが事件を告訴するために必要な法的地位を持っており、残りの人々を法的に代表していなかったと主張しましたが、裁判所は弁護士による代理人であるという事実と、署名者が非署名者に代わって行動したという委任状が、これに対して十分に満たされていると述べています。
    裁判所は弁護士の代理に関する問題にどのように対処しましたか？ 裁判所は、弁護士が当事者のために出演する場合、彼らは適切に許可を受けていると仮定されており、弁護士の代理によって、従業員は代表を得て事件に参加する権利があると指摘しました。
    事件を進めるための他の従業員に代わって署名したことに対する署名された21人の労働者の検証は、すべての労働者のために事件を促進するのに十分でしたか？ はい、裁判所は21人の労働者が検証は訴訟手続きの一部であり、訴状に署名していないその他の労働者に代わって行動したことから、請求の理由として有効だったとしました。
    これは将来の類似の労働訴訟において企業統治の問題にどのように影響しますか？ 判決は、昇給と昇進における企業承認の重要性を強化しており、企業統治と企業統制の一貫性に関するさらなる透明性と文書化を労働力全般に向けて動かすことによって推進すると予想されます。
    この判決はフィリピンにおける労働者に対する取締役会の裁量権にどのような影響を与えますか？ この判決は、経営陣が法律および従業員に関する規則の下で行動するように求めているため、取締役会の裁量権は絶対的ではなく、承認プロセスへの明確で記録された遵守が必要であることを明らかにしています。

    最高裁判所が上訴裁判所の判決を支持し、ランクアンドファイル労働者の昇進が有効であり、デラ・ロサ社長の以前の特別命令と組み合わせた取締役会の承認によって有効になったと判決したため、この判決により、労働紛争の事件に対する企業内の社内労働規範の行動は、特に彼らの労働に影響を与える可能性のある地位と財務に影響を与えることを知ることが重要であることを強くお勧めします。訴訟上の紛争解決に関しては、有効な訴訟を行うためには適切に書類が提出されている必要があります。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせについては、ASG Lawのお問い合わせいただくか、メールでfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。ご自身の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：略称、G.R. No.、日付