本判決では、会社は株主が検査権を行使することを差し止めるために差し止め訴訟を起こすことはできないと判示しました。株主は会社の記録へのアクセス権を持っており、会社はこれを制限するために積極的に行動することはできません。この判決は、株主の権利を保護し、企業に透明性を提供することでコーポレートガバナンスを強化する上で重要です。

株主の権利：企業の記録を覗く差し止め訴訟

フィリピン関連製錬精製公社（PASAR）とパブリト・O・リムらとの訴訟は、株主が会社の記録を検査する権利を行使しようとするのを会社が差し止めるために差し止めを求めることができるかという問題を提起しました。リムらはPASARの元役員で株主であり、会社の記録を検査しようとしました。これに対してPASARは、彼らが企業の機密記録にアクセスするのを防ぐための差し止めを求めました。第一審裁判所はPASARに仮差止命令を発行しましたが、控訴裁判所はこれを覆しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、会社は株主が検査権を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。最高裁判所は、株主は自らの財産を守るために検査権を有すると説明し、会社が検査を拒否する理由がある場合は、その株主に対して防御的に提起する必要があることを明確にしました。

裁判所は、会社が株主が会社の記録を検査する権利を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。企業は、株主が情報に不正にアクセスする可能性、善意の欠如、または正当な目的がないなど、検査を拒否する正当な理由があると裁判所に納得させる必要があります。これらの制限は防御的に主張する必要があり、予防的にではありません。会社の行動は、株主の権利を不当に制限するものでした。企業法典第74条は、正当な営業時間内に記録の検査を許可することを義務付けており、その株主は企業の経営に対するアクセスを必要としています。

会社は、リムらが機密記録にアクセスした場合、彼らが会社の営業秘密を使用し、第三者に不当な商業的優位性を与えるだろうと主張しました。しかし、裁判所はこの引数は受け入れませんでした。裁判所は、企業は記録を検査する権利への異議を、株主が義務を履行させるための義務履行命令の訴訟を起こした際に、防御として提起できると説明しました。検査を行う人が以前に情報を不適切に使用していたことを証明し、その人が善意で行動していないこと、または需要に正当な目的がないことを証明する必要があります。良い信仰と正当な目的は想定されています。この要求が行われた状況では、経営陣に生じる不快感は企業の通常の業務の一部です。リムらの行動は、犯罪事件を提起すると脅迫することによってPASARをハラスメントしようとするものではなかったことを考慮すると、正当であると裁判所は説明しました。

この訴訟は、企業が自らのビジネス慣行において透明性と説明責任を維持する必要性を強調しています。最高裁判所は、企業が株主に説明責任を負うことを強調しています。最高裁判所は、関連する企業のすべての当事者の保護を確保するためにバランスを考慮しています。これらの株主が犯罪訴訟を提起するという脅迫を使用してPASARを悩ませたり、困らせたりする場合、それは記録の検査を要求するという彼らの株主権とは無関係であると考えられます。株主は企業によって雇用された代理人に過ぎないため、役員や取締役は株主に対してオフィスを閉鎖し、法によって提供された情報を得るための最も効果的な方法である帳簿の検査を株主から差し控える法的権限はありません。この訴訟は、差し止めを却下した控訴裁判所の決定を支持しました。最高裁判所は、訴状を予防的な訴訟として分類し、株主の権利を不当に妨げようとしていると判断しました。

FAQ

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または（frontdesk@asglawpartners.com）まで電子メールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：簡略タイトル、G.R No.、日付

本判決は、株主が企業記録を検査する権利と、企業がこの権利を尊重する義務について明確にしています。フィリピン最高裁判所は、企業は株主の会社情報へのアクセスを妨げるべきではないと判断しました。株主は、会社の経営状態や財務状況を把握し、投資を保護するために必要な措置を講じる権利を有します。株主が正当な理由で情報開示を求めた場合、企業はこれに応じる必要があります。

情報開示請求は認められるか？ Coastal Highpoint Ventures, Inc.の事例

本件は、不動産開発会社であるCoastal Highpoint Ventures, Inc. (CHVI)の株主、ジャスパーT.タン氏が、会社の財務情報へのアクセスを拒否されたことに端を発します。タン氏は、会社の会計帳簿の閲覧とコピーを繰り返し要求しましたが、CHVIの社長であるアントニオ・ン・チウ氏と会計コンサルタントであるロレリ・リム・ポー氏によって拒否されました。そのため、タン氏はチウ氏とポー氏をフィリピン会社法第74条(2)に違反したとして告訴しました。地方検察庁は、当初、チウ氏とポー氏を起訴するのに十分な理由があると判断しましたが、司法省(DOJ)がこれを覆しました。しかし、その後の見直しで、DOJは地方検察庁の最初の判断を支持しました。この事件は、最終的に最高裁判所に持ち込まれ、株主の権利と会社の情報公開義務についての重要な判断が下されました。

株主は、会社の事業運営に関する情報を知る権利を有します。これには、財務諸表や会計帳簿の閲覧が含まれます。会社がこれらの情報へのアクセスを不当に拒否した場合、株主は法的措置を講じることができます。本件では、タン氏が情報へのアクセスを繰り返し要求したにもかかわらず、会社側がこれに応じなかったことが問題となりました。裁判所は、株主が会社の財務状況や経営状態を把握するために必要な情報を得る権利を有することを強調しました。

「株主は、CHVIの企業帳簿と記録を検査する権利を有します。記録は、原告が2007年6月13日から企業帳簿、事業記録、企業報告書の検査を要求していたことを明確に示しています。原告による企業記録の検査の要求/要請が数回行われたにもかかわらず、約10ヶ月後の2008年4月まで許可されなかったことは注目に値します。2007年12月15日の集団検査は、原告がそれに同意したことがないため、要求の遵守とは見なされません。」

チウ氏とポー氏は、タン氏が証券取引委員会（SEC）から会社の記録を入手できると主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、株主が会社の財務状況だけでなく、経営方法についても知る権利を有することを強調しました。株主は、自分の投資がどのように使用されているかを知り、必要に応じて投資を保護するための措置を講じることができます。会社の事業取引記録は、SECへの報告要件を上回るものであり、在庫や残高の帳簿、取引のやり取り、契約書、覚書、仕訳帳、元帳などが含まれます。株主は、これらの記録から、投資の使途や会社の財務状況を把握できます。

本判決は、株主の権利を保護し、会社の透明性を高める上で重要な意味を持ちます。株主が正当な理由で情報開示を求めた場合、会社はこれに応じる義務があります。会社の情報を隠蔽することは、株主の権利を侵害するだけでなく、会社の信用を損なうことにもつながります。また、検査チームが企業の帳簿を閲覧する際、その範囲が限定的である場合、株主は満足のいく検査を受けることができません。独立した会計会社が企業の利害に関係なく、通信に基づいて情報を提供している場合、その信憑性が高まります。そのため、企業は株主が企業の記録を十分に検査できるように配慮しなければなりません。

本件は、手続き上の問題も提起しました。チウ氏の最高裁判所への上訴は、適切な形式でなかったため却下されました。裁判所は、チウ氏がRule 65ではなく、Rule 45に基づいて上訴すべきであったと判断しました。また、上訴の期限も過ぎていたため、チウ氏の訴えは認められませんでした。裁判所は、DOJが予備調査で得られた証拠に基づいて判断を下した場合、その判断を尊重するべきであるとしました。裁判所は、DOJの判断に重大な誤りがない限り、その判断に介入すべきではありません。

本判決は、株主の情報開示請求権に関する重要な法的原則を再確認するものです。企業は、株主の権利を尊重し、透明性の高い経営を行う必要があります。株主が会社の情報を知ることは、投資を保護し、会社の健全な経営を促進するために不可欠です。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける株主の権利を強化し、企業の透明性を高める上で重要な役割を果たします。企業は、株主からの情報開示請求に適切に対応し、建設的な対話を心がけることが重要です。

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Loreli Lim Po v. Department of Justice and Jasper T. Tan, G.R. No. 195198, February 11, 2013

本判決は、フィリピン企業の取締役の任期と、任期満了後に辞任した場合の取締役の選任に関する重要な判断を示しました。取締役の任期は1年であり、後任者が選任されるまで職務を継続する（hold-over capacity）ことができますが、このhold-over期間は任期の一部ではありません。したがって、任期満了後に取締役が辞任した場合、その後任は株主総会で選任される必要があり、残存取締役が選任することはできません。この判断は、企業の取締役選任における株主の権利を保護し、コーポレート・ガバナンスの透明性を高める上で重要な意味を持ちます。

取締役の任期とは何か：ホールドオーバー取締役の辞任と後任選任の正当性

本件は、バジェ・ベルデ・カントリークラブ（VVCC）の取締役会における取締役の選任に関する紛争です。1996年の年次株主総会で選任された取締役のうち、ディンガラス氏とマカリンタル氏がそれぞれ1998年と2001年に辞任しました。残存取締役会は、ロハス氏とラミレス氏を後任として選任しましたが、会員のアフリカ氏はこの選任の有効性を争いました。アフリカ氏は、会社法第29条に照らし、残存取締役会による選任は無効であると主張しました。争点は、取締役が任期満了後も職務を継続している場合（hold-over capacity）、その辞任によって生じた欠員を、残存取締役が補充できるか否かという点です。

裁判所は、会社法第23条および第29条の解釈を通じて、この問題に取り組みました。まず、取締役の「任期（term）」は、その役職を権利として保持できる期間を指し、これは法律で固定されていると判示しました。一方、「在職期間（tenure）」は、実際に役職を保持する期間を意味し、hold-over期間を含む場合があります。会社法第23条は、取締役の任期を1年と定めていますが、後任者が選任されるまで職務を継続することを認めています。しかし、このhold-over期間は任期の一部ではないため、任期満了後の辞任によって生じた欠員は、会社法第29条に基づき、株主総会で選任される必要があります。

VVCCは、マカリンタル氏の辞任が「任期満了」ではなく「辞任」によるものであると主張し、取締役会による後任選任が正当であると主張しました。しかし、裁判所はこれに対し、マカリンタル氏の任期は1997年に満了しており、その後の辞任は欠員の性質を変えるものではないと判断しました。取締役会が企業を管理・運営する権限は、株主から委託されたものであり、取締役は株主に対し責任を負う必要があります。株主による取締役選任は、取締役の責任を明確にし、企業統治の正当性を担保するために不可欠です。

会社法第29条は、取締役の欠員が任期満了ではなく、解任など他の理由で生じた場合に限り、残存取締役による後任選任を認めています。この場合でも、後任の任期は前任者の残任期間に限られています。これは、株主の取締役選任権を尊重し、取締役会の権限を制限するためです。エル・ホガール事件では、取締役会による欠員補充が認められましたが、これは現行の会社法が制定される前の判例であり、本件には適用されません。本判決は、会社法第29条が想定する欠員は、取締役の任期内に生じたものであると解釈しました。任期満了によって生じた欠員には、残任期間という概念が存在しないため、株主が後任を選任する必要があります。

したがって、本件において、VVCCの残存取締役がラミレス氏を後任として選任した時点で、マカリンタル氏の任期は既に満了していたため、残任期間は存在しませんでした。会社法に基づき、マカリンタル氏の辞任によって生じた欠員を補充する権限は、VVCCの株主にあると裁判所は判断しました。取締役会の権限は株主からの委任に基づいており、株主の意向を反映した取締役選任が重要であるという原則が、本判決の根底にあります。

FAQs

本判決は、取締役の任期に関する会社法の解釈を明確化し、取締役選任における株主の権利を保護する上で重要な意義を持ちます。取締役会が企業を管理・運営する権限は株主から委託されたものであり、株主の意向を反映した取締役選任が重要であるという原則が再確認されました。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせ または frontdesk@asglawpartners.com まで ASG Law にご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、国家電化庁（NEA）の理事会が、いかなる措置も理事会の確認を受けることを条件として、調査を行い、勧告を行う権限をNEA長官に委譲することができることを明確にしました。これにより、適切な監督と監督が行われれば、電気協同組合に対する即時措置とより効率的な管理運営が可能になります。NEA長官が協同組合幹部の処分を承認したことに対する異議申し立てであるフランシスコ・シルバ対レオビギルド・T・マティオン事件（G.R. No. 160174）を取り上げ、フィリピン最高裁判所は控訴裁判所の判決を覆し、国家電化庁の理事会が下した処分措置を支持しました。控訴裁判所は、理事会が行政長官に幹部の処分を委譲することはできないと判断しましたが、最高裁判所はこれを認めませんでした。

電力協同組合：行政長官による処分権限の範囲は？

事件は、国家電力公社（NAPOCOR）が、アトラン電力協同組合（AKELCO）が約2500万ペソの債務を履行できなかったためにアトランの電力を遮断したことから始まりました。NEAは、協同組合の開発および特別プロジェクトの副管理官兼責任者であるエディタ・ブエノを長とするチームを編成し、AKELCOの経営と運営を引き継ぎました。同時に、さまざまな市長から、AKELCOの総支配人であるレスポンデントが職務怠慢と不正な管理運営のために解任されることを求める申し立てが寄せられました。その結果、AKELCO理事会は理事会決議第18号を発行し、レスポンデントを無期限の予防的停職処分にしました。後にブエノはこの決議を承認しましたが、レスポンデントの停職期間を30日間に短縮しました。

しかし、事態は複雑になり、AKELCOの理事会内に2つの派閥（ペラルタ派とレンティロ派）による企業内紛争が生じました。ブエノは、2つの理事会決議の有効性の判断をNEA理事会に委ねることにより、状況に対処しようとしました。国家電化庁（NEA）の理事会は、電気協同組合に対する懲戒処分において、国家電化庁（NEA）の長官が措置を講じる権限を有するかどうかを判断するという難題に直面しました。控訴裁判所は、この権限はNEA理事会のみに付与されており、委譲することはできないと判示しました。

これに対して、最高裁判所は事件の背景にある重要な法律原則、特に国家電化庁（NEA）とその関連機関を統括する法律を詳しく検討しました。関連条項の範囲内において、最高裁判所はNEA理事会によるNEA長官への処分権限の委譲は有効であると判断しました。PD269第5条(b)(7)は、理事会によって長官に与えられるその他の権限と義務について述べています。最高裁判所は、これは処分権限ではなく、長官に調査と勧告を行う権限を委譲するものであると明確にしました。つまり、理事会は引き続き最終的な決定権を有し、その管理者は独立した地位にある場合でも、必要に応じて措置を講じることができます。したがって、この決定は、関連の取締役会または適切な責任を割り当てられた人物による監督下での管理権限の合法性と有効性を確保します。

PD 269, as amended, Section 10. Enforcement Powers and Remedies. In the exercise of its power of supervision and control over electric cooperatives and other borrower, supervised or controlled entities, the NEA is empowered to issue orders, rules and regulations and motu proprio or upon petition of third parties, to conduct investigations, referenda and other similar actions in all matters affecting said electric cooperatives and other borrower, or supervised or controlled entities.

今回の判決は、電気協同組合の運営に関する明確化と効率化において重要な意味を持ちます。最高裁判所は、理事会が長官に権限を委譲することについて意見を述べています。理事会は、常に最終決定権を留保しながら、調査の開始、停止を含む多くの措置を講じることができる長官を承認しました。理事会の最終承認を条件とした長官への権限委譲を明確に認めることにより、理事会は効果的な運営と責任を維持することができます。この判決により、電気協同組合は業務効率を高めることができ、不正行為の迅速な対応と対処が促進されます。

今回の判決は、権限委譲と責任が電化機関の管理と行政の効率化において重要な役割を果たすことを明確にしました。理事会は、規制プロセスを中断することなく、迅速なアクションを実行できるようにすることで、運営上の問題に対処する能力を向上させることができます。この制度は、特に公益事業の改善と電気サービスの効率化を目的とする場合に、他の行政部門にも適応できる管理管理のモデルを提案するものです。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源：Short Title, G.R No., DATE