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カテゴリー: 会社法

  • フィリピンの電気協同組合における立候補：辞任義務とNEAの権限

    電気協同組合の役員は、立候補しただけで自動的に辞任とはならない：最高裁判所の判断

    G.R. No. 232581, November 13, 2024

    もしあなたが電気協同組合の役員であり、同時に公職選挙に立候補したいと考えている場合、辞任する必要があるのでしょうか？この問題は、フィリピンの電気協同組合の役員が選挙に立候補する際に、自動的に辞任とみなされるかどうかという重要な法的問題に焦点を当てています。最高裁判所は、国家電化庁（NEA）が発行した覚書No. 2012-016の第2条が違憲であるとの判決を下しました。この覚書は、地方または国政選挙に立候補する電気協同組合の役員を、キャンペーン期間の開始日に自動的に辞任とみなすものでした。この判決は、電気協同組合の役員が立候補する権利を保護し、NEAの権限の範囲を明確にする上で重要な意味を持ちます。

    法的背景：電気協同組合と選挙法

    この判決を理解するためには、関連する法律と過去の判例を理解することが重要です。フィリピンの選挙法は、公務員が選挙に立候補する際に辞任を義務付ける規定を設けています。これは、公務の公平性を保ち、選挙運動における公的資源の利用を防止することを目的としています。しかし、この規定は、電気協同組合の役員に適用されるのでしょうか？

    重要なのは、大統領令第269号（NEA憲章）です。この憲章は、電気協同組合の設立と運営を規定しています。憲章の第21条は、政府の選挙役員（バリオのキャプテンとカウンセラーを除く）が協同組合の役員または理事になる資格がないと規定しています。しかし、この規定は、立候補者が自動的に辞任とみなされることを意味するのでしょうか？

    この点に関して、関連する判例として、Quinto v. COMELECがあります。この判例では、最高裁判所は、選挙法の一部規定が違憲であると判断しました。この判例は、本件においても重要な影響を与えています。

    例えば、選挙管理委員会（COMELEC）が、ある公務員に対して辞任を強制する規則を制定した場合、その規則は法律の範囲を超えている可能性があります。法律は、辞任を義務付ける対象者を明確に規定しており、行政機関がその範囲を拡大することはできません。

    事件の経緯：ボルハ対NEA

    本件の当事者は、オスカー・C・ボルハ氏とベナンシオ・B・レグラード氏です。彼らは、カマリネス・スル電気協同組合II（CASURECO II）の理事でした。ボルハ氏は市長選挙に、レグラード氏は市議会議員選挙に立候補しました。NEAが覚書No. 2012-016を発行したことで、彼らはこの覚書の第2条が違憲であるとして、地方裁判所に訴訟を提起しました。

    • ボルハ氏とレグラード氏は、覚書の第2条が選挙法に違反し、有権者の意思に反すると主張しました。
    • NEAは、彼らが行政救済を尽くしていないため、訴訟は時期尚早であると反論しました。
    • 地方裁判所は、ボルハ氏に対して仮処分命令を発行しましたが、レグラード氏については、彼が市議会議員選挙で当選し、すでに就任していたため、対象外としました。
    • 地方裁判所は、覚書の第2条がQuinto v. COMELECの判例に反するため、違憲であると判断しました。

    控訴裁判所は、ボルハ氏の任期満了により、訴訟は無効であると判断しました。しかし、問題が繰り返される可能性があるため、覚書の合憲性について判断を下しました。控訴裁判所は、NEA憲章の第21条に、立候補者が自動的に辞任とみなされる規定がないため、覚書の第2条は法律を修正するものであり、無効であると判断しました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、NEAの訴えを棄却しました。裁判所は、以下の点を強調しました。

    「行政機関は、法律を修正することはできません。行政機関は、法律を実施するために存在するのであり、法律の範囲を超えてはなりません。」

    「電気協同組合は、政府機関ではなく、民間団体です。したがって、選挙法における公務員の辞任規定は適用されません。」

    実務上の影響：電気協同組合の役員へのアドバイス

    この判決は、電気協同組合の役員が選挙に立候補する際に、自動的に辞任する必要がないことを明確にしました。これは、彼らが政治的な権利を行使することを可能にする重要な判決です。ただし、以下の点に注意する必要があります。

    • 電気協同組合の役員は、選挙運動において協同組合の資源を利用してはなりません。
    • 彼らは、協同組合の職務と選挙運動の職務を両立させる必要があります。
    • 彼らは、利益相反を避けるために、常に誠実に行動する必要があります。

    重要な教訓

    1. 電気協同組合の役員は、立候補しただけで自動的に辞任とはなりません。
    2. NEAは、法律を修正する権限を持っていません。
    3. 電気協同組合の役員は、選挙運動において協同組合の資源を利用してはなりません。

    よくある質問

    Q: 電気協同組合の役員は、公務員ですか？

    A: いいえ、電気協同組合は民間団体であり、その役員は公務員ではありません。

    Q: NEAは、電気協同組合の役員の辞任を強制できますか？

    A: いいえ、NEAは法律の範囲を超えて、電気協同組合の役員の辞任を強制することはできません。

    Q: 電気協同組合の役員は、選挙運動において協同組合の資源を利用できますか？

    A: いいえ、電気協同組合の役員は、選挙運動において協同組合の資源を利用してはなりません。

    Q: 電気協同組合の役員は、利益相反をどのように避けるべきですか？

    A: 電気協同組合の役員は、常に誠実に行動し、協同組合の利益を最優先に考える必要があります。

    Q: この判決は、将来の選挙にどのような影響を与えますか？

    A: この判決は、電気協同組合の役員が立候補する権利を保護し、NEAの権限の範囲を明確にする上で重要な影響を与えます。

    Q: 電気協同組合の役員が選挙に立候補する際に注意すべき点は？

    A: 電気協同組合の役員は、選挙運動において協同組合の資源を利用してはならず、協同組合の職務と選挙運動の職務を両立させる必要があります。また、利益相反を避けるために、常に誠実に行動する必要があります。

    Q: NEAが同様の覚書を将来発行する可能性はありますか？

    A: NEAは、電気協同組合の役員の辞任を強制する権限がないため、同様の覚書を発行することはできません。

    Q: この判決は、他の協同組合にも適用されますか？

    A: この判決は、電気協同組合に特に関連するものですが、他の協同組合の役員にも参考になる可能性があります。一般的に、協同組合の役員は、法律で明確に規定されていない限り、立候補する権利を有します。

    ASG Lawでは、お客様の法的ニーズに合わせた専門的なアドバイスを提供しています。お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談をご予約ください。

  • 銀行役員の責任：取締役会の権限と義務の明確化

    銀行役員は取締役会の指示なしに銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はない

    G.R. No. 273001, October 21, 2024

    銀行が債務者からの未払い金を回収しなかった場合、誰が責任を負うのでしょうか？銀行の取締役でしょうか、それとも役員でしょうか？この最高裁判所の判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。

    はじめに

    銀行の破綻は、預金者や債権者に大きな影響を与えます。そのため、銀行の経営陣は、適切なリスク管理と債権回収の徹底を通じて、銀行の健全性を維持する責任があります。しかし、未払い金の回収を怠った場合、誰が責任を負うのでしょうか？この事例は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はないことが確認されました。

    法的背景

    フィリピン預金保険公社（PDIC）憲章第21条(f)は、銀行の取締役、役員、従業員、または代理人が法律、規則、または規制に違反した場合、または不正行為を行った場合、または銀行経営を危険または健全でない方法で行った場合に、処罰されることを規定しています。これは、銀行の健全性と預金者の保護を目的としています。関連する条項は以下の通りです。

    PDIC憲章第21条(f)

    「裁判所の裁量により、プリシオン・マヨールまたは5万ペソ以上200万ペソ以下の罰金、またはその両方を、銀行の取締役、役員、従業員、または代理人に科すものとする：

    1. 法律、規則、および規制で義務付けられている報告書の提出を意図的に拒否した場合。
    2. 預金記録または機関の事務の検査および監査を正当な理由なく拒否した場合。
    3. 公社が要求する銀行報告書または文書に虚偽の記述または記入を意図的に行った場合。
    4. 公社が銀行に提供した金融支援に関連または関連して虚偽の重要情報を提出した場合。
    5. 預金の分割または架空の融資または預金口座の作成。
    6. 公社が管財人として管理する閉鎖銀行の引き継ぎを許可することを拒否した場合、または公社のそのような行為を妨害した場合。
    7. 銀行記録の引き渡しを拒否した場合、または銀行記録を破壊または改ざんした場合。
    8. 公社の管財下にある閉鎖銀行の資産、財産、または負債を不正に処分、譲渡、または隠蔽した場合。
    9. 本法および新中央銀行法に基づいて提供される差し押さえ、課税、添付、または執行からの免除に違反した場合、または他人に違反させた場合。
    10. 本法の規定を意図的に遵守しなかった場合、または違反した場合、または取締役会が決定するその他の不正行為および/または銀行経営を危険または健全でない方法で行った場合。(イタリック体強調)」

    この条項は、銀行の取締役や役員が、銀行の経営において一定の責任を負うことを明確にしています。しかし、具体的な責任範囲は、それぞれの役職や権限によって異なります。

    事例の経緯

    この事例は、LBC開発銀行（LBC銀行）の未払いサービス料金に関連しています。LBC銀行は、LBCエクスプレスとの間で送金サービス契約を結んでおり、LBCエクスプレスはサービス料金を支払うことになっていました。しかし、LBCエクスプレスは長期間にわたりサービス料金を支払わず、未払い金は巨額に膨れ上がりました。PDICは、LBC銀行の取締役や役員が、LBCエクスプレスからのサービス料金の回収を怠ったとして、彼らを告発しました。告発された役員の中には、アポロニア・L・イリオとアーラン・T・ジュラドも含まれていました。

    • イリオはLBC銀行の財務部長であり、後に財務部の副社長に昇進しました。彼女は、LBCエクスプレスからのサービス料金の請求と回収を担当していませんでした。
    • ジュラドはLBC銀行の財務部の監督者でした。彼は、財務部長の指示に基づいて、LBCエクスプレスの請求書を作成し署名しましたが、サービス料金の回収と監視は担当していませんでした。

    BSPの特別調査室（OSI-BSP）は、イリオとジュラドに対する訴えを証拠不十分として却下しました。PDICはこれに不服を申し立てましたが、BSPの金融委員会もPDICの訴えを退けました。PDICは、控訴裁判所に上訴しましたが、控訴裁判所もBSPの金融委員会の決定を支持しました。

    最高裁判所は、この事例を審理し、以下の点を強調しました。

    「銀行の取締役会は、銀行の企業権限を行使し、その事業を遂行し、すべての財産を管理および保持する責任があります。」

    「個々の役員は、取締役会からの承認なしに、企業に属する企業権限を単独で行使することはできません。」

    最高裁判所は、イリオとジュラドがLBC銀行の役員に過ぎず、取締役会からの具体的な指示なしに、LBCエクスプレスに対して訴訟を起こす権限を持っていなかったことを指摘しました。PDICは、イリオとジュラドがLBCエクスプレスに対して訴訟を起こす権限を与えられていたことを示す証拠を提出しませんでした。したがって、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、イリオとジュラドに対する訴えを却下しました。

    実務上の教訓

    この判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はありません。この判決は、銀行経営における責任の所在を明確にし、適切なリスク管理と債権回収の重要性を強調しています。

    主な教訓

    • 銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はありません。
    • 銀行の取締役会は、銀行の企業権限を行使し、その事業を遂行し、すべての財産を管理および保持する責任があります。
    • 銀行経営における責任の所在を明確にし、適切なリスク管理と債権回収の重要性を強調しています。

    例：

    ある銀行の融資担当者が、顧客への融資を承認しましたが、顧客が返済を滞ったとします。融資担当者は、取締役会からの指示なしに、顧客に対して訴訟を起こす権限はありません。融資担当者は、まず取締役会に報告し、取締役会が訴訟を起こすかどうかを決定する必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 銀行役員は、どのような責任を負っていますか？

    A: 銀行役員は、銀行の日常業務を監督し、銀行の戦略目標、リスク戦略、企業価値、および取締役会が承認した方針と一致していることを確認する責任を負っています。

    Q: 銀行の取締役会は、どのような権限を持っていますか？

    A: 銀行の取締役会は、銀行の企業権限を行使し、その事業を遂行し、すべての財産を管理および保持する権限を持っています。

    Q: 銀行役員は、取締役会の指示なしに、銀行の債務者に対して訴訟を起こすことができますか？

    A: いいえ、銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こすことはできません。

    Q: PDIC憲章第21条(f)は、どのようなことを規定していますか？

    A: PDIC憲章第21条(f)は、銀行の取締役、役員、従業員、または代理人が法律、規則、または規制に違反した場合、または不正行為を行った場合、または銀行経営を危険または健全でない方法で行った場合に、処罰されることを規定しています。

    Q: この判決は、今後の同様の事例にどのような影響を与えますか？

    A: この判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。今後の同様の事例では、裁判所は、銀行役員が取締役会の具体的な指示なしに、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はないことを考慮するでしょう。

    この最高裁判所の判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。銀行経営における責任の所在を明確にすることは、適切なリスク管理と債権回収を促進し、銀行の健全性を維持するために不可欠です。

    ASG Lawでは、フィリピンの銀行法に関する専門知識を提供しています。銀行法に関するご質問やご相談がございましたら、お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ご相談のご予約を承ります。

  • 債務の充当：個人債務と会社債務、銀行の義務と債務者の権利

    個人債務と会社債務の充当：銀行は義務を履行し、債務者の権利を尊重しなければならない

    G.R. No. 185110, August 19, 2024

    フィリピンの企業活動において、融資契約は不可欠な要素です。しかし、債務の充当、特に個人債務と会社債務が絡む場合、複雑な問題が生じることがあります。銀行は、債務者の権利を尊重し、誠実に義務を履行しなければなりません。本判例は、この重要な原則を明確に示しています。

    プレミア開発銀行（PDB）対カスターニャーダ夫妻の訴訟は、個人債務と会社債務が混在する場合の債務充当に関する重要な判例です。最高裁判所は、銀行が債務者の支払いをどの債務に充当するかを決定する際の裁量権を制限し、誠実義務を強調しました。カスターニャーダ夫妻は、個人ローンと、彼らが役員を務める会社（カセント・リアルティとセントラル・シュアティ）のローンをPDBから借りていました。夫妻が個人ローンの支払いを試みた際、PDBはそれを会社ローンの支払いに充当しました。最高裁判所は、PDBの行為は不適切であると判断しました。

    法的背景：債務充当の原則

    フィリピン民法第1252条は、債務充当の原則を規定しています。この条項によれば、複数の債務を抱える債務者は、支払いの際にどの債務に充当するかを指定する権利を有します。ただし、当事者間の合意がある場合や、期限の利益を受ける当事者が充当を行う場合は、この原則は適用されません。

    民法第1252条の条文は以下の通りです。

    同一の債権者に対し、同種の複数の債務を負っている者は、弁済の際に、どの債務に充当するかを宣言することができる。当事者が合意した場合、または期限の利益を受ける当事者が充当を行う場合を除き、未到来の債務に充当することはできない。

    債務者が債権者から充当が行われた領収書を受け取った場合、契約を無効にする原因がない限り、債務者はそれを不服とすることはできない。（1172a）

    この原則は、債務者が自身の経済状況を管理し、最も重要な債務を優先的に支払うことを可能にするために存在します。ただし、この権利は絶対的なものではなく、契約上の合意や誠実義務によって制限される場合があります。

    判例の経緯：カスターニャーダ夫妻とプレミア開発銀行

    カスターニャーダ夫妻は、PDBから260万ペソの個人ローンを借りていました。このローンは、マニラ・ポロ・クラブの会員権で担保されていました。夫妻は、このローンの支払いを試みましたが、PDBはそれを拒否し、代わりに会社ローンの支払いに充当しました。夫妻は、このPDBの行為を不服とし、地方裁判所に訴訟を提起しました。

    以下に、訴訟の経緯をまとめます。

    • 地方裁判所（RTC）：夫妻の訴えを認め、PDBに対し、支払いを個人ローンに充当し、担保を解放するよう命じました。
    • 控訴裁判所（CA）：RTCの判決を支持しましたが、弁護士費用を減額しました。
    • 最高裁判所（SC）：CAの判決を支持し、PDBに対し、精神的損害賠償と懲罰的損害賠償を支払うよう命じました。

    最高裁判所は、PDBの行為は債務充当の原則に違反するものであり、夫妻に対する誠実義務を怠ったものであると判断しました。裁判所は、PDBが夫妻の支払いを会社ローンの支払いに充当したことは、夫妻に不利益をもたらし、不当な結果を招いたと指摘しました。

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有しており、企業の債務は、原則として役員や株主の債務とはみなされない。

    銀行は、顧客との取引において、高度な注意義務を負っており、誠実に行動しなければならない。

    実務上の影響：企業と個人のための教訓

    本判例は、企業と個人にとって、債務充当に関する重要な教訓を提供します。特に、以下のような場合に注意が必要です。

    • 個人と会社が同一の債権者から融資を受けている場合
    • 債権者が、債務者の支払いをどの債務に充当するかを決定する裁量権を有する場合
    • 債務者が、債権者から不当な扱いを受けていると感じる場合

    本判例を踏まえ、企業と個人は、以下の点に留意する必要があります。

    • 融資契約の内容を十分に理解し、債務充当に関する条項に注意を払うこと
    • 債権者との間で、支払いの充当方法について明確な合意を形成すること
    • 債権者から不当な扱いを受けていると感じた場合は、弁護士に相談し、法的助言を求めること

    重要な教訓

    • 債務者は、支払いの際にどの債務に充当するかを指定する権利を有します。
    • 債権者は、債務者の権利を尊重し、誠実に義務を履行しなければなりません。
    • 企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有します。
    • 銀行は、顧客との取引において、高度な注意義務を負っています。

    よくある質問（FAQ）

    債務充当とは何ですか？

    債務充当とは、債務者が複数の債務を抱えている場合に、支払いをどの債務に充当するかを決定することです。

    債務者は、支払いをどの債務に充当するかを指定する権利を有しますか？

    はい、債務者は、支払いの際にどの債務に充当するかを指定する権利を有します。ただし、当事者間の合意がある場合や、期限の利益を受ける当事者が充当を行う場合は、この権利は制限される場合があります。

    債権者は、債務者の支払いをどの債務に充当するかを自由に決定できますか？

    いいえ、債権者は、債務者の権利を尊重し、誠実に義務を履行しなければなりません。債権者が、債務者の支払いをどの債務に充当するかを決定する際には、債務者の利益を考慮する必要があります。

    企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有しますか？

    はい、企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有します。したがって、企業の債務は、原則として役員や株主の債務とはみなされません。

    銀行は、顧客との取引において、どのような義務を負っていますか？

    銀行は、顧客との取引において、高度な注意義務を負っています。銀行は、顧客の利益を保護し、誠実に行動しなければなりません。

    債権者から不当な扱いを受けていると感じた場合は、どうすればよいですか？

    債権者から不当な扱いを受けていると感じた場合は、弁護士に相談し、法的助言を求めることをお勧めします。

    債務充当に関する問題でお困りですか？ お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールでご連絡いただき、ご相談をご予約ください。ASG Lawがお手伝いいたします。

  • 信託部門は訴訟を起こすことができますか？フィリピンにおける法人格の明確化

    信託部門は訴訟を起こすことができますか？法人格の明確化

    G.R. No. 263887, 2024年8月19日、フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社対中国銀行株式会社信託資産管理グループ

    信託部門が法廷で独自の立場で訴訟を起こせるかどうかは、多くの企業や金融機関にとって重要な問題です。この問題は、フィリピン最高裁判所の最近の判決、フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社対中国銀行株式会社信託資産管理グループで取り上げられました。この判決は、信託部門の法人格と訴訟能力に関する重要なガイダンスを提供しています。

    信託部門の法的地位：フィリピンの視点

    フィリピン法では、民事訴訟の当事者となれるのは、自然人、法人、または法律で認められた団体のみです。民法第44条は、法人を以下のように列挙しています。

    • 国家およびその政治区分
    • 法律によって設立された、公共の利益または目的のためのその他の法人、機関、団体
    • 株主、パートナー、または会員のそれぞれとは別個の法人格が法律によって認められている、私的な利益または目的のための法人、パートナーシップ、および団体

    重要なのは、銀行法（共和国法第8791号）が銀行に信託業務を行う権限を与えていることです。具体的には、銀行法第79条では、金融委員会によって信託業務を行う権限を正式に与えられた株式会社のみが、受託者として行動したり、信託を管理したり、他者の使用、利益、または代理として信託財産を保持したりできると規定しています。このような会社は、法律上「信託会社」と呼ばれます。

    さらに、銀行法第83条は、信託会社が法人に付随する一般的な権限に加えて、特定の権限を持つことを規定しています。これには、債券や抵当権の受託者としての行動、裁判所の命令による後見人や受託者としての行動、遺言の執行者としての行動、および不動産や動産の管理が含まれます。

    ただし、重要なのは、銀行が信託業務を行うことができるのは、組織的、運営的、管理的、および機能的に銀行の他の部門とは別個の信託部門を通じてのみであることです。この要件は、銀行の信託部門が銀行の他の業務から独立していることを保証することを目的としています。

    ケーススタディ：フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社対中国銀行株式会社信託資産管理グループ

    この訴訟では、フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社（プライマーク）が中国銀行株式会社（CBC）および中国銀行貯蓄株式会社（CBSI）と包括的約束手形ファシリティおよび担保契約（ONFSA）を締結しました。ONFSAに基づき、銀行はプライマークに最大70億ペソの約束手形ファシリティを供与しました。プライマークの義務を担保するため、プライマークはテナントとの賃貸契約または同様の契約から生じる現在および将来のすべての権利および利益を、譲受人/担保受託者としてCBC信託資産管理グループ（CBC-TAMG）に譲渡しました。

    プライマークは、CBCおよびCBSIに対し、ONFSAに基づく追加借入を行うために、特定の前提条件を放棄するよう要請しました。しかし、銀行はまず、プライマークが追加資金の放出およびONFSAの修正に関する議論の前に、前提条件を遵守することを要求しました。

    その後、プライマークは、ONFSAがCBCおよびCBSIの取締役、役員、株主、および関連当事者（DOSRI）への単なる信用供与であり、銀行法第36条に違反しているため、当初から無効であるという理由で、ONFSAを破棄する旨をCBCに通知しました。プライマークはまた、CBC-TAMGに破棄について通知しました。

    プライマークが利息の支払いを怠った後、CBC-TAMGは債務サービス準備口座（DSRA）から金額を差し引きました。プライマークはDSRAの不足額を補填することができず、ONFSAに基づくDSRA維持残高を満たすことができませんでした。その結果、プライマークは債務不履行と宣言されました。

    これとは別に、プライマークはBDOウニバンク株式会社（BDO）と、BDOの支店を設立するために複数の場所にあるプライマークの不動産に関する賃貸契約を締結しました。その後、プライマークはBDOに債権譲渡通知を送り、CBC-TAMGとの間で担保譲渡契約を締結し、BDOとの賃貸契約から生じるすべての債権を担保としてCBC-TAMGに譲渡したことを通知しました。プライマークはさらに、CBC-TAMGの指示により、BDOがCBC-TAMGが指定する銀行口座に債権を支払い、引き渡すことを承認しました。

    BDOは賃料の支払いをプライマークに期日どおりに支払いました。しかし、BDOはCBC-TAMGから担保譲渡通知を受け取りました。この通知には、加速事由が発生し、債権が担保受託者のために譲渡されたことが記載されていました。その結果、BDOはCBC-TAMGから、CBC-TAMGからの書面による指示がない限り、譲渡人または他の当事者からの債権に関する指示または要求に従うことを中止し、譲渡人が債権を請求または受領する試みを認識しないように指示されました。

    プライマークはBDOに、担保譲渡は当初から無効であるため、CBC-TAMGの通知を無視するように指示しました。BDOは、プライマークから譲渡の合法性に異議を唱える書簡を受け取ったため、CBC-TAMGの指示を尊重できないことをCBC-TAMGに通知しました。

    プライマークとCBC-TAMGの主張が対立したため、BDOはプライマークとCBC-TAMGに対し、賃料の支払いを誰に支払うべきかを相互に決定すると通知しました。この対立により、BDOはプライマークとCBC-TAMGに対して、マカティ地方裁判所（RTC）に供託祈願付きの債務者弁済訴訟を提起することになりました。BDOは、プライマークとCBC-TAMGが賃料の正当な受領者を決定するまで、RTCに小切手の合計金額を供託することを許可されるよう求めました。

    RTCは、CBC-TAMGが訴訟を起こし、訴えられる法的能力を欠いているため、BDOの債務者弁済訴訟を却下しました。RTCは、CBC-TAMGが訴訟の真の当事者ではないと判断しました。なぜなら、CBC-TAMGはCBCの信託機能を実行することのみに関与しており、CBCが訴訟の結果によって最終的に影響を受けるため、CBC-TAMGの訴訟への関与は単なる付随的なものにすぎないからです。

    控訴裁判所（CA）は、RTCの命令を覆し、CBC-TAMGが訴訟を起こし、訴えられる能力を有すると判断しました。CAは、CBC-TAMGが信託機能を実行しており、信託会社として、銀行法第83条に基づき、法人に付随する一般的な権限を有していると判断しました。CAはさらに、プライマークがCBC-TAMGを法人として扱ってきたため、CBC-TAMGの法的能力に異議を唱えることは禁じられていると判断しました。

    最高裁判所は、CAの判決を覆し、CBC-TAMGは訴訟を起こす法的能力を有していないと判断しました。最高裁判所は、銀行法は銀行の信託部門に銀行とは別個の法人格を与えていないと説明しました。最高裁判所は、銀行法第83条は、株式会社が信託業務を行う権限を金融委員会から得た場合、その会社は改正会社法によってすでに与えられている権限に加えて、銀行法第83条に列挙されている特定の権限が付与されることを認めているにすぎないと判断しました。

    実務上の影響

    この判決は、フィリピンの信託部門の法的地位に関する重要な明確化を提供しています。この判決は、銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではなく、したがって、銀行とは別に訴訟を起こすことはできないことを明確にしました。この判決は、信託部門と取引を行う企業や個人にとって重要な意味を持ちます。訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があります。

    主な教訓

    • 銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではありません。
    • 信託部門と取引を行う企業や個人は、訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があります。
    • 銀行法は、銀行が信託資産を銀行の他の資産から分離することを要求しています。これは、受益者を保護するために行われます。

    よくある質問

    信託部門とは何ですか？

    信託部門は、銀行の信託業務を担当する部門です。信託業務には、信託の管理、資産の管理、および受益者への金融サービスの提供が含まれます。

    銀行の信託部門は訴訟を起こすことができますか？

    いいえ。フィリピン最高裁判所は、銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではないため、銀行とは別に訴訟を起こすことはできないと判断しました。

    この判決は信託部門と取引を行う企業や個人にどのような影響を与えますか？

    信託部門と取引を行う企業や個人は、訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があります。

    銀行法は銀行が信託資産を銀行の他の資産から分離することを要求していますか？

    はい。銀行法は、銀行が信託資産を銀行の他の資産から分離することを要求しています。これは、受益者を保護するために行われます。

    この判決の主な教訓は何ですか？

    この判決の主な教訓は、銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではなく、信託部門と取引を行う企業や個人は、訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があるということです。

    フィリピン法についてさらに詳しく知りたいですか？お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comにメールして、相談のスケジュールを立ててください。

  • ビジネスネーム登録：フィリピンにおける責任と義務

    ビジネスネーム登録の責任：登録名義人は第三者に対して責任を負う

    G.R. No. 264746, August 07, 2024

    フィリピンでビジネスを行う際、ビジネスネームの登録は重要なステップです。しかし、登録されたビジネスネームの下で事業を行うことは、登録名義人にどのような責任を伴うのでしょうか？この最高裁判所の判決は、ビジネスネームの登録名義人が、そのビジネスに関連する契約上の義務を負うことを明確にしています。登録名義人は、ビジネスの実際の運営者であるかどうかにかかわらず、第三者に対して責任を負う可能性があります。

    ビジネスネーム登録の法的背景

    フィリピンでは、Act No. 3883（改正Act No. 4147）により、個人が自身の本名以外の名前をビジネスで使用する場合、まず商務局（現在の貿易産業省、DTI）に登録することが義務付けられています。この法律は、ビジネスの運営者を特定しやすくし、取引の透明性を確保することを目的としています。

    Act No. 3883の第1条には、以下の規定があります。

    「いかなる者も、公証人の認証を受けていない書面または印刷された領収書（事業税に関する領収書を含む）、または書面または印刷された契約書、または合意または事業取引の書面または印刷された証拠において、自身の本名以外の事業に関連して使用される名前を使用または署名すること、または事業を行っている場所において、事業名またはビジネスネームまたはスタイルを公に表示することは、まずDTIに登録することなく、自身の本名、および契約、合意、事業取引、または事業において共同または共通の利害関係を有する他の者の名前と共に、違法とする。」

    この法律の目的は、虚偽の名前でビジネスを運営し、真の所有者を隠蔽することによる混乱を防ぐことにあります。登録されたビジネスネームは、そのビジネスの所有者であると一般に認識されるため、登録名義人はビジネスに関連する責任を負うことになります。

    事件の経緯：マルセリーナ・ビヤヌエバ対コカ・コーラ

    この事件は、マルセリーナ・ビヤヌエバが「VEDGE TRADING」というビジネスネームで事業を行っていたことに端を発します。コカ・コーラ・ボトラーズ・フィリピンズ（コカ・コーラ）は、ビヤヌエバとの間で販売店契約を結び、VEDGE TRADINGにコカ・コーラ製品を供給していました。しかし、VEDGE TRADINGは未払い金を抱え、コカ・コーラはビヤヌエバに対して未払い金の回収訴訟を提起しました。

    • コカ・コーラは、VEDGE TRADINGとの販売店契約に基づき、製品を供給。
    • VEDGE TRADINGは未払い金を抱え、コカ・コーラはビヤヌエバに対して訴訟を提起。
    • ビヤヌエバは、ビジネスの運営は甥たちが行っており、自身は関与していないと主張。

    地方裁判所（RTC）は、コカ・コーラの訴えを棄却しましたが、控訴裁判所（CA）はこれを覆し、ビヤヌエバに未払い金の支払いを命じました。最高裁判所は、CAの判決を支持し、ビヤヌエバがVEDGE TRADINGの登録名義人であるため、未払い金に対する責任を負うことを確認しました。

    最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    「Act No. 3883に基づき、一般の人々が事業を運営している名前が所有者の本名と異なる場合、登録された所有者が実際のまたは合法的な所有者であると仮定する権利があります。さらに、法律のポリシーを施行するためには、登録された所有者が反対を証明し、偏見のある第三者に対する責任を回避することは許可されません。」

    この判決は、ビジネスネームの登録名義人が、そのビジネスに関連する契約上の義務を負うことを明確にしています。登録名義人は、ビジネスの実際の運営者であるかどうかにかかわらず、第三者に対して責任を負う可能性があります。

    実務上の影響：ビジネスオーナーへのアドバイス

    この判決は、フィリピンでビジネスを運営する個人や企業に重要な影響を与えます。特に、ビジネスネームを他人に登録させている場合や、ビジネスの実際の運営者が登録名義人と異なる場合には注意が必要です。

    重要な教訓：

    • ビジネスネームを登録する際には、責任を十分に理解する。
    • ビジネスの運営を他人に委託する場合は、契約書を作成し、責任範囲を明確にする。
    • ビジネスネームの登録名義人と実際の運営者が異なる場合は、法的リスクを評価し、適切な対策を講じる。

    たとえば、あなたが友人にビジネスネームを登録させて、そのビジネスを運営している場合、友人はそのビジネスに関連する債務や義務に対して責任を負う可能性があります。したがって、ビジネスネームの登録は慎重に行う必要があります。

    よくある質問

    Q：ビジネスネームを登録する際に必要な書類は何ですか？

    A：DTIにビジネスネームを登録するには、申請書、身分証明書、およびビジネスの性質に関するその他の書類が必要です。

    Q：ビジネスネームの登録はどれくらいの期間有効ですか？

    A：ビジネスネームの登録は通常、数年間有効であり、更新が必要です。

    Q：ビジネスネームの登録名義人と実際の運営者が異なる場合、誰が責任を負いますか？

    A：登録名義人は、第三者に対して責任を負う可能性があります。ただし、登録名義人は、実際の運営者に対して求償権を持つ場合があります。

    Q：ビジネスネームの登録を解除するにはどうすればよいですか？

    A：DTIに登録解除の申請を行う必要があります。

    Q：ビジネスネームの登録に関する法的アドバイスが必要な場合はどうすればよいですか？

    A：弁護士に相談することをお勧めします。

    ビジネスネームの登録に関するご質問やご相談は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールにてご連絡ください。コンサルテーションをご予約いただけます。

  • フィリピンにおける電力業界再編法（EPIRA）第8条：配電事業者のコンソーシアム要件

    電力業界再編法（EPIRA）第8条におけるコンソーシアム要件の厳格な解釈

    G.R. No. 239829, May 29, 2024

    電力業界再編法（EPIRA）第8条は、複数の配電事業者が接続されている送電資産の取得において、コンソーシアムの形成を義務付けています。本判決は、この要件の厳格な解釈を再確認し、その重要性を強調しています。

    はじめに

    電力業界は、国の経済発展に不可欠なインフラです。フィリピンでは、電力業界再編法（EPIRA）が2001年に制定され、電力セクターの再編と民営化を推進してきました。しかし、EPIRAの解釈をめぐる紛争は依然として存在し、本判決は、その重要な一例です。本件は、送電資産の取得におけるコンソーシアム要件の解釈をめぐるものであり、電力業界の構造と競争に大きな影響を与えます。

    法的背景

    電力業界再編法（EPIRA）は、フィリピンの電力セクターの再編と民営化を目的として制定されました。その中心的な規定の一つが第8条であり、送電会社の設立と、送電資産の配電事業者への譲渡について規定しています。

    特に重要なのは、第8条第6項です。これは、複数の配電事業者が接続されている送電資産の取得において、コンソーシアムの形成を義務付けています。この規定は、競争を促進し、特定の事業者が市場を独占することを防ぐことを目的としています。

    EPIRA第8条第6項：
    「配電事業者が送電資産を引き継ぐ場合、エンドユーザーへのサービスと品質を低下させてはならない。複数の配電事業者が接続されている場合、それらすべての事業者によってコンソーシアムまたは法人を設立し、その後、ERCによって送電資産を運営するためのフランチャイズが付与されなければならない。」

    例えば、ある地域に2つの配電事業者が存在し、その地域に送電線が通っている場合、その送電線を取得するためには、両方の事業者がコンソーシアムを形成する必要があります。これにより、単一の事業者が送電線を独占し、他の事業者の競争を阻害することを防ぎます。

    事件の経緯

    本件は、国立送電公社（NGCP）とマニラ電力会社（Meralco）の間で、送電資産の売買契約が締結されたことに端を発します。しかし、Meralcoが取得しようとした送電資産には、カビテ経済特区（CEZ）も接続されていました。エネルギー規制委員会（ERC）は、EPIRA第8条に基づき、MeralcoとCEZがコンソーシアムを形成する必要があると判断しました。

    • 2011年12月12日：国立送電公社（TRANSCO）とマニラ電力会社（Meralco）が送電線/資産（STA）の売買契約を締結。
    • 2012年4月17日：TRANSCOとMeralcoがERCに共同申請を提出。
    • 2013年4月22日：ERCが共同申請を一部修正して承認。Dasmariñas-Abubot-Rosario 115 kV線とRosario変電所設備の売却は却下。
    • 2015年6月29日：国立送電公社（NGCP）が介入を申請。

    Meralcoは、CEZがすでに自社の顧客であること、CEZを管理するフィリピン経済特区庁（PEZA）が送電資産の購入権を放棄したことなどを主張し、コンソーシアムの形成は不要であると主張しました。しかし、ERCは、EPIRA第8条の要件は厳格であり、例外は認められないと判断しました。

    「Section 8 is unequivocal in stating that ‘[w]here there are two or more connected distribution utilities, the consortium or juridical entity *shall* be formed by and composed of all of them and thereafter *shall* be granted a franchise to operate the STA by the ERC.’」

    「Here, Section 8 is unequivocal in stating that ‘[w]here there are two or more connected distribution utilities, the consortium or juridical entity *shall* be formed by and composed of all of them and thereafter *shall* be granted a franchise to operate the STA by the ERC.’ In order to legally operate the shared STA, two things must be done; (1) all connected distribution utilities should form a consortium and (2) the consortium, which is a new entity, must obtain a franchise from ERC to operate the said STA.」

    判決の要旨

    最高裁判所は、ERCの判断を支持し、EPIRA第8条のコンソーシアム要件は厳格であり、例外は認められないと判示しました。裁判所は、法律の文言が明確である場合、その文言どおりに解釈すべきであるという原則を強調しました。また、EPIRAの目的は競争を促進し、市場の独占を防ぐことであると指摘しました。

    最高裁判所は、コンソーシアムの形成が不可能であるというMeralcoの主張を退けました。裁判所は、PEZAがコンソーシアムに参加することを希望しない場合でも、MeralcoとPEZAがコンソーシアムを形成し、PEZAの出資比率を低くすることで、EPIRAの要件を満たすことができると指摘しました。

    実務上の影響

    本判決は、フィリピンの電力業界に大きな影響を与えます。特に、複数の配電事業者が接続されている送電資産の取得を検討している事業者は、EPIRA第8条のコンソーシアム要件を厳格に遵守する必要があります。コンソーシアムの形成を怠った場合、送電資産の取得が認められない可能性があります。

    本判決は、EPIRAの解釈に関する重要な先例となります。今後、同様の事件が発生した場合、裁判所は本判決を参考に判断を下すことが予想されます。

    重要な教訓

    • EPIRA第8条のコンソーシアム要件は厳格であり、例外は認められない。
    • 複数の配電事業者が接続されている送電資産を取得する場合、コンソーシアムを形成する必要がある。
    • コンソーシアムの形成を怠った場合、送電資産の取得が認められない可能性がある。

    よくある質問

    Q: EPIRA第8条はどのような場合に適用されますか？

    A: 複数の配電事業者が接続されている送電資産の取得において適用されます。

    Q: コンソーシアムを形成する義務があるのは誰ですか？

    A: 複数の配電事業者が接続されている場合、それらすべての事業者がコンソーシアムを形成する義務があります。

    Q: コンソーシアムを形成しない場合、どうなりますか？

    A: 送電資産の取得が認められない可能性があります。

    Q: PEZAがコンソーシアムに参加することを希望しない場合、どうすればよいですか？

    A: MeralcoとPEZAがコンソーシアムを形成し、PEZAの出資比率を低くすることで、EPIRAの要件を満たすことができます。

    Q: 本判決は、今後の事件にどのような影響を与えますか？

    A: EPIRAの解釈に関する重要な先例となり、同様の事件が発生した場合、裁判所は本判決を参考に判断を下すことが予想されます。

    電力セクターにおけるコンプライアンスに関するご質問は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。 お問い合わせ または、konnichiwa@asglawpartners.com までメールでご連絡いただき、ご相談の予約をお取りください。

  • フィリピンにおける不正支出：公務員の責任と払い戻しの義務

    不正支出に対する払い戻し義務：公務員と受益者の責任

    G.R. No. 263014, May 14, 2024

    フィリピンでは、公的資金の不正支出が後を絶ちません。例えば、地方自治体の職員が不適切な手当やボーナスを受け取っていた場合、誰が責任を負い、どのように払い戻しを行うべきでしょうか？最高裁判所の判決を通じて、この問題について解説します。

    法律の背景：標準化された給与と手当

    共和国法第6758号（給与および職位分類法）第12条は、公務員の給与体系を標準化し、手当を統合することを目的としています。ただし、以下の手当は例外とされています。

    • 代表手当および交通手当
    • 衣料手当および洗濯手当
    • 政府船舶に乗船する船舶職員および乗組員の食料手当
    • 病院職員の食料手当
    • 危険手当
    • 海外に駐在する外交官の手当
    • 予算管理省（DBM）が決定するその他の追加報酬（1989年7月1日時点で現職者のみが受領していたもの）

    つまり、1989年7月1日以降に採用された職員は、これらの例外的な手当を除き、追加の手当を受け取ることは原則として認められていません。この法律の目的は、公務員の給与体系を公平にし、無駄な支出を削減することにあります。

    DBMの企業報酬回覧（CCC）No. 10-99は、共和国法第6758号を具体的に実施するための規則を定めています。この回覧は、1989年7月1日時点で現職者であった職員に対してのみ、特定の手当の継続を認めています。法律の文言を以下に引用します。

    「共和国法第6758号の第12条に基づき、予算管理省（DBM）が決定するその他の追加報酬（1989年7月1日時点で現職者のみが受領していたもの）は、標準化された給与に統合されないものとする。」

    最高裁判所の判決：サン・ラファエル水道地区の事例

    サン・ラファエル水道地区（SRWD）は、政府所有・管理会社（GOCC）として組織されています。2011年、SRWDは、1999年12月31日以降に採用された職員（従業員受領者）に対して、米手当、食料品手当、医療手当、および年末の財政援助を支払いました。また、SRWDは、取締役会（BOD）のメンバーにも年末の財政援助と現金贈与を支払いました。

    監査委員会（COA）は、これらの支払いが法的根拠を欠いているとして、異議申立通知（ND）を発行しました。SRWDは、地方水道事業管理局（LWUA）およびDBMからの承認を得ていたと主張しましたが、COAはこれを認めませんでした。

    この事例は、COAの決定に対する異議申し立てとして、最高裁判所に持ち込まれました。以下に、訴訟の流れをまとめます。

    • COAは、追加の手当とボーナス、およびBODへの年末の財政援助と現金贈与を不適切として、異議申立通知を発行しました。
    • SRWDは、COA地方事務所に異議を申し立てましたが、却下されました。
    • SRWDは、COAに審査請求を行いましたが、一部が認められ、従業員受領者は払い戻し義務を免除されました。
    • COAは、再考の申し立てを却下し、すべての受領者に対して払い戻し義務を課しました。
    • SRWDは、最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、COAの決定を支持し、SRWDの訴えを棄却しました。裁判所は、以下の点を強調しました。

    「共和国法第6758号の第12条に基づき、1989年7月1日以降に採用された職員に対する追加の手当は、原則として認められない。」

    また、裁判所は、SRWDがDBMからの承認を得ていたという主張についても、以下のように否定しました。

    「DBMの承認は、法律の範囲を超えるものではなく、法律の意図を変更することはできない。」

    さらに、最高裁判所は、COAが従業員受領者に対して払い戻し義務を課したことについても、正当であると判断しました。裁判所は、不正に受け取った利益は、たとえ善意であったとしても、払い戻す必要があると述べました。これは、不当利得の禁止という原則に基づいています。

    実務上の影響：組織と従業員へのアドバイス

    この判決は、政府機関や企業にとって、手当やボーナスの支給に関する規則を厳格に遵守する必要があることを明確に示しています。特に、1989年7月1日以降に採用された職員に対する追加の手当の支給は、法律で明確に認められている場合にのみ許可されます。

    また、この判決は、従業員にとっても重要な教訓となります。不正に受け取った利益は、たとえ善意であったとしても、払い戻す必要があるということを認識しておく必要があります。

    主な教訓

    • 手当やボーナスの支給に関する規則を厳格に遵守する。
    • 1989年7月1日以降に採用された職員に対する追加の手当の支給は、法律で明確に認められている場合にのみ許可される。
    • 不正に受け取った利益は、たとえ善意であったとしても、払い戻す必要がある。
    • 公務員は、公的資金の支出に関する法令を遵守する義務がある。

    例：地方自治体の職員が、法律で認められていない追加の手当を受け取っていた場合、その職員は、その手当を払い戻す義務があります。また、その手当の支給を承認した上司も、連帯して払い戻し義務を負う可能性があります。

    よくある質問

    1. 手当とは何ですか？

      手当とは、給与に加えて支給される金銭のことです。例えば、交通手当、住宅手当、食料手当などがあります。

    2. ボーナスとは何ですか？

      ボーナスとは、業績や貢献度に応じて支給される一時的な金銭のことです。例えば、年末ボーナス、業績ボーナスなどがあります。

    3. 不当利得とは何ですか？

      不当利得とは、法律上の正当な理由なく、他人の財産または労務によって利益を得ることです。不当利得を得た者は、その利益を返還する義務があります。

    4. 善意とは何ですか？

      善意とは、ある行為を行う際に、それが違法または不当であることを知らなかったことです。善意であったとしても、不正に受け取った利益は返還する必要があります。

    5. 公務員はどのような責任を負いますか？

      公務員は、公的資金の支出に関する法令を遵守する義務があります。公務員が法令に違反して公的資金を支出した場合、その公務員は、その支出額を払い戻す責任を負う可能性があります。

    ご相談をご希望の方は、お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ASG Lawがお手伝いいたします。

  • フィリピン証券取引所（PSE）の議決権制限：SECとRTCの管轄権に関する分析

    証券取引委員会（SEC）の準立法権と地方裁判所（RTC）の管轄権の境界線

    SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, PETITIONER, VS. HON. RODOLFO R. BONIFACIO, IN HIS CAPACITY AS THE PRESIDING JUDGE OF THE REGIONAL TRIAL COURT, BRANCH 159, PASIG CITY, PHILIPPINE ASSOCIATION OF SECURITIES BROKERS AND DEALERS, INC. (PASBDI), MA. VIVIAN YUCHENGCO, ISMAEL G. CRUZ, NESTOR S. AGUILA, AND MARITA A. LIMLINGAN, PHILIPPINE STOCK EXCHANGE (PSE) PSE’S 2009 NOMINATIONS AND ELECTIONS COMMITTEE (NOMELEC), RESPONDENTS. [G.R. No. 198425, January 30, 2024 ]

    フィリピンの証券市場は、健全な経済の基盤です。しかし、市場の健全性を維持するためには、適切な規制が必要です。本件は、証券取引委員会（SEC）がその規制権限を行使する際に、地方裁判所（RTC）がどこまで介入できるのかという、非常に重要な問題を提起しています。具体的には、フィリピン証券取引所（PSE）における証券ブローカーの議決権制限をめぐる紛争を分析します。

    法的背景：証券規制法（SRC）第33.2(c)条

    証券規制法（SRC）第33.2(c)条は、証券取引所の議決権について、特定の個人や業界グループによる過度な支配を制限しています。この条項は、取引所が株式法人として組織されている場合、個人が直接的または間接的に議決権の5％以上を実質的に所有または支配することを禁じています。また、業界または事業グループが議決権の20％以上を実質的に所有または支配することも禁じています。

    SRC第33.2(c)条の条文：

    33.2. 証券取引所の登録は、以下の規定を遵守した場合に認められるものとする。

    (c) 証券取引所が株式法人として組織されている場合、いかなる者も、直接的または間接的に、証券取引所の議決権の5％以上を実質的に所有または支配してはならない。また、いかなる業界または事業グループも、直接的または間接的に、証券取引所の議決権の20％以上を実質的に所有または支配してはならない。ただし、委員会は、申請に基づき、当該所有または支配が、証券取引所が公共の利益のために効果的に運営する能力に悪影響を与えないと判断した場合、規則、規制を採択するか、または命令を発行して、申請者を本禁止から免除することができる。

    この条項の目的は、特定の業界グループ（特に証券ブローカー）がPSEを支配し、市場の公正性を損なうことを防ぐことです。SECは、この条項に基づいて、PSEにおける証券ブローカーの議決権を制限する措置を講じてきました。

    事件の経緯：SEC対PASBDI

    本件は、SECがSRC第33.2(c)条に基づいて、PSEにおける証券ブローカーの議決権を制限しようとしたことが発端です。フィリピン証券ブローカー・ディーラー協会（PASBDI）は、この制限に反対し、RTCに差し止め訴訟を提起しました。PASBDIは、SECの措置が、その会員である証券ブローカーの財産権を侵害すると主張しました。

    以下は、事件の経緯をまとめたものです。

    • 2010年、SECはPSEに対し、証券ブローカーの議決権を20％に制限するよう指示。
    • PASBDIは、この制限に反対し、RTCに差し止め訴訟を提起。
    • RTCは、PASBDIの訴えを認め、SECの措置を差し止める仮処分命令を発行。
    • SECは、この仮処分命令を不服として、控訴裁判所（CA）に上訴。
    • CAは、SECの上訴を棄却し、RTCの仮処分命令を支持。
    • SECは、CAの決定を不服として、最高裁判所（SC）に上訴。

    最高裁判所は、本件において、RTCがSECの措置を差し止める権限を有するかどうか、また、SECの措置が適切であったかどうかを判断する必要がありました。

    最高裁判所の判断：準立法権と準司法権の区別

    最高裁判所は、本件において、SECの準立法権と準司法権の区別を明確にしました。準立法権とは、法律の委任に基づいて、行政機関が規則や規制を作成する権限を指します。準司法権とは、行政機関が事実を調査し、法律を適用して紛争を解決する権限を指します。

    最高裁判所は、SECがSRC第33.2(c)条に基づいてPSEにおける証券ブローカーの議決権を制限しようとしたことは、準立法権の行使にあたると判断しました。そして、準立法権の行使に対する訴訟は、RTCが管轄権を有すると判断しました。最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    行政機関が準立法権を行使して制定した規則や規制の有効性または合憲性が争われる場合、通常裁判所が判断する権限を有する。

    しかし、最高裁判所は、RTCがSECの措置を差し止める仮処分命令を発行したことは、裁量権の濫用にあたると判断しました。最高裁判所は、SECがSRC第33.2(c)条に基づいて議決権を制限することは、法律の規定を執行するものであり、正当な権限の行使にあたると判断しました。最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    SECは、SRCの規定を管理する権限を与えられた機関として、証券ブローカーの議決権を制限する措置を講じることは、その権限の範囲内にある。

    したがって、最高裁判所は、CAの決定を一部取り消し、RTCがSECの措置を差し止める仮処分命令を発行した部分を破棄しました。しかし、最高裁判所は、RTCがPSEとNOMELECに対して仮処分命令を発行した部分は支持しました。これは、PSEとNOMELECがSECの指示とは異なる、より制限的な規則を制定したためです。

    実務上の影響：企業と投資家へのアドバイス

    本判決は、企業と投資家にとって、以下の重要な教訓を与えます。

    • 行政機関が準立法権を行使して制定した規則や規制の有効性または合憲性が争われる場合、通常裁判所が判断する権限を有する。
    • 行政機関が法律の規定を執行する措置を講じることは、正当な権限の行使にあたる場合がある。
    • 企業は、行政機関の規則や規制を遵守する必要がある。
    • 投資家は、企業が行政機関の規則や規制を遵守しているかどうかを確認する必要がある。

    重要な教訓

    • 行政機関の準立法権に対する訴訟は、通常裁判所が管轄権を有する。
    • 行政機関が法律の規定を執行する措置は、正当な権限の行使にあたる場合がある。
    • 企業と投資家は、行政機関の規則や規制を遵守する必要がある。

    よくある質問（FAQ）

    Q: SECの準立法権とは何ですか？

    A: SECの準立法権とは、法律の委任に基づいて、SECが規則や規制を作成する権限を指します。これにより、SECは法律の詳細を具体化し、その執行を円滑に進めることができます。

    Q: RTCはSECの準立法権の行使をどこまで審査できますか？

    A: RTCは、SECが制定した規則や規制が法律または憲法に違反していないかどうかを審査できます。規則や規制が法律の範囲を超えている場合、または憲法上の権利を侵害している場合、RTCはそれらを無効にすることができます。

    Q: 証券ブローカーの議決権制限は、なぜ重要ですか？

    A: 証券ブローカーの議決権制限は、特定の業界グループがPSEを支配し、市場の公正性を損なうことを防ぐために重要です。これにより、市場の参加者全員が公平な競争環境で活動できるようになります。

    Q: 本判決は、今後の同様のケースにどのような影響を与えますか？

    A: 本判決は、行政機関の準立法権に対する訴訟における裁判所の管轄権を明確にするものであり、今後の同様のケースにおいて重要な先例となります。また、企業や投資家が行政機関の規則や規制を遵守することの重要性を強調しています。

    Q: 企業は、行政機関の規則や規制を遵守するために、どのような措置を講じるべきですか？

    A: 企業は、行政機関の規則や規制を定期的に確認し、自社の活動がそれらに適合していることを確認する必要があります。また、規則や規制が変更された場合には、速やかに対応する必要があります。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスニーズに合わせた専門的な法的アドバイスを提供しています。 お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡いただき、ご相談をご予約ください。

  • フィリピンのVAT還付：ゼロ税率売上高への直接的な帰属要件

    VAT還付請求における直接的な帰属要件の明確化

    G.R. No. 253003, January 24, 2024

    フィリピンの税法は複雑であり、特に付加価値税（VAT）の還付に関しては、多くの企業が混乱しています。今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求における重要なポイントを明確にしました。それは、ゼロ税率売上高に対するインプット税の直接的な帰属要件です。この判決は、企業がVAT還付を請求する際にどのような証拠を準備し、どのように主張すべきかを理解する上で不可欠です。

    はじめに

    フィリピンのVAT制度は、企業にとって重要な財務上の影響を及ぼします。特に、輸出企業やゼロ税率の売上を持つ企業は、インプット税の還付を適切に請求することが、キャッシュフローを改善し、競争力を維持するために不可欠です。しかし、VAT還付のプロセスは複雑であり、税務当局との間で解釈の相違が生じることがあります。今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求における重要な争点、すなわち、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属する必要があるかどうかについて、明確な指針を示しました。

    本判決は、コミッショナー・オブ・インターナル・レベニュー（CIR）が、ミンダナオIIジオサーマルパートナーシップ（M2GP）に対して提起したVAT還付請求に関するものです。M2GPは、2008年度のインプットVATの還付または税額控除証明書の発行を申請しました。CIRは、M2GPが請求したインプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明できなかったと主張しました。しかし、最高裁判所は、税法がインプット税の直接的な帰属を要求していないことを明確にし、M2GPのVAT還付請求を認めました。

    法的背景

    フィリピンのVAT制度は、1997年国内税法（NIRC）および関連する歳入規則（RR）によって規定されています。VATは、商品やサービスの販売、輸入、リースに課される消費税です。VAT登録事業者は、アウトプット税（売上税）からインプット税（仕入税）を差し引いた差額を政府に納付する必要があります。

    NIRC第112条（A）は、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を持つVAT登録事業者が、インプット税の還付または税額控除証明書の発行を申請できる条件を規定しています。この条項は、インプット税がゼロ税率売上高に「帰属する」ことを要求していますが、「直接的に帰属する」とは明記していません。この曖昧さが、税務当局と納税者の間で解釈の相違を生じさせてきました。

    最高裁判所は、過去の判例において、VAT還付請求におけるインプット税の帰属要件について異なる見解を示してきました。一部の判例では、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを要求していましたが、他の判例では、より緩やかな帰属要件を認めていました。今回の判決は、この不確実性を解消し、VAT還付請求におけるインプット税の帰属要件を明確にする上で重要な役割を果たします。

    重要な条項を引用します。

    NIRC第112条（A）：ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上

    「ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を持つVAT登録事業者は、売上が行われた課税四半期の終了後2年以内に、税額控除証明書の発行または当該売上に帰属する支払済みのインプット税の還付を申請できます。ただし、第106条（A）（2）（a）（1）、（2）および（B）ならびに第108条（B）（1）および（2）に基づくゼロ税率売上の場合、許容される外貨交換収入がフィリピン中央銀行（BSP）の規則に従って適切に会計処理されている必要があります。さらに、納税者がゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上と、課税対象または免税の財産またはサービスの売上の両方を行っている場合、支払われたインプット税の金額が取引のいずれかに直接的かつ完全に帰属できない場合、売上高に基づいて比例配分されます。」

    ケースの分析

    ミンダナオIIジオサーマルパートナーシップ（M2GP）は、フィリピン国営石油会社エネルギー開発公社（PNOC-EDC）との間で、地熱発電所の建設、運営、移転契約を締結していました。M2GPは、PNOC-EDCから無償で蒸気を供給され、その蒸気を電力に変換し、PNOC-EDCに代わって国家電力公社（NPC）に電力を供給していました。M2GPは、2008年度のVAT申告を行い、未適用のインプット税の還付を申請しました。

    CIRは、M2GPが請求したインプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明できなかったと主張し、VAT還付請求を否認しました。CIRは、M2GPが購入した商品やサービスが、最終製品の一部を構成するか、生産チェーンで直接使用される必要があると主張しました。しかし、M2GPは、VAT申告済みの公式領収書や請求書を通じて、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを証明したと主張しました。

    この事件は、税務裁判所（CTA）に提訴され、CTA第二部、CTA大法廷、そして最終的に最高裁判所へと進みました。最高裁判所は、CTA大法廷の判決を支持し、CIRの主張を退けました。最高裁判所は、NIRC第112条（A）がインプット税の直接的な帰属を要求していないことを明確にし、M2GPのVAT還付請求を認めました。

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    • NIRC第112条（A）は、インプット税がゼロ税率売上高に「帰属する」ことを要求していますが、「直接的に帰属する」とは明記していません。
    • インプット税がゼロ税率売上高に帰属するということは、インプット税が当該売上によって引き起こされたとみなされることを意味します。
    • NIRC第110条は、インプット税の対象となる購入を、最終製品の一部を構成するものに限定していません。

    最高裁判所は、CIRが過去の判例（アトラス事件）に依拠していることを指摘しましたが、これらの判例は、現在のVAT法制とは異なる歳入規則に基づいて判断されたものであると述べました。最高裁判所は、現在のVAT法制では、インプット税の直接的な帰属は要求されていないことを明確にしました。

    最高裁判所は、以下のように述べています。

    「インプット税がゼロ税率売上高に帰属するということは、インプット税が当該売上によって引き起こされたとみなされることを意味します。」

    「NIRC第110条は、インプット税の対象となる購入を、最終製品の一部を構成するものに限定していません。」

    実務上の影響

    今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求を行う企業にとって重要な意味を持ちます。この判決により、企業は、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明する必要がなくなり、VAT還付請求のプロセスが簡素化される可能性があります。ただし、企業は、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを合理的に説明できる証拠を準備する必要があります。

    今回の判決は、税務当局がVAT還付請求を審査する際の基準にも影響を与える可能性があります。税務当局は、インプット税の直接的な帰属を要求するのではなく、インプット税がゼロ税率売上高に合理的に帰属するかどうかを判断する必要があります。

    重要な教訓

    • VAT還付請求におけるインプット税の直接的な帰属は、現在のVAT法制では要求されていません。
    • 企業は、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを合理的に説明できる証拠を準備する必要があります。
    • 今回の判決は、VAT還付請求のプロセスを簡素化し、税務当局の審査基準に影響を与える可能性があります。

    よくある質問

    VAT還付請求におけるインプット税の直接的な帰属とは何ですか？

    インプット税の直接的な帰属とは、インプット税が特定のゼロ税率売上高に直接的に関連していることを意味します。例えば、輸出製品の製造に使用される原材料の購入にかかるVATは、輸出売上高に直接的に帰属するとみなされます。

    今回の判決は、VAT還付請求のプロセスをどのように簡素化しますか？

    今回の判決により、企業は、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明する必要がなくなり、VAT還付請求のプロセスが簡素化されます。企業は、インプット税がゼロ税率売上高に合理的に帰属することを説明できる証拠を準備すれば十分です。

    どのような証拠を準備する必要がありますか？

    企業は、VAT申告済みの公式領収書や請求書、契約書、その他の関連書類を準備する必要があります。これらの書類は、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを合理的に説明できるものでなければなりません。

    今回の判決は、税務当局の審査基準にどのように影響を与えますか？

    今回の判決により、税務当局は、インプット税の直接的な帰属を要求するのではなく、インプット税がゼロ税率売上高に合理的に帰属するかどうかを判断する必要があります。

    今回の判決は、過去のVAT還付請求に遡及的に適用されますか？

    今回の判決が過去のVAT還付請求に遡及的に適用されるかどうかは、個別の状況によって異なります。専門家にご相談されることをお勧めします。

    フィリピンの税法は複雑であり、VAT還付請求は特に注意が必要です。今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求における重要なポイントを明確にしましたが、個別の状況に応じて専門家のアドバイスを受けることが重要です。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスニーズに合わせた専門的な法的アドバイスを提供しています。VAT還付請求に関するご質問やご不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。 お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • 不当解雇：企業役員と従業員の区別、適正手続きの重要性

    企業役員と従業員の区別：不当解雇事件から学ぶ適正手続きの重要性

    G.R. No. 252186, November 06, 2023

    ある日、会社から突然解雇を言い渡されたらどうしますか？給与も支払われず、理由も告げられず、まるで不要な存在のように扱われたら？本記事では、フィリピン最高裁判所の判決を基に、企業役員と従業員の区別、不当解雇における適正手続きの重要性について解説します。

    法的背景：企業役員と従業員の区別

    フィリピンの労働法において、企業役員と従業員は明確に区別されます。企業役員は、会社法または会社の定款によって役員としての地位を与えられた者を指します。会社法第25条では、社長、秘書役、会計役が役員として明記されています。また、定款に定められたその他の役員（副社長、監査役、総支配人など）も含まれます。

    一方、従業員は、役員以外の者を指します。従業員は、会社との間に雇用関係があり、労働契約に基づいて業務を遂行します。従業員は、労働法によって保護されており、正当な理由なく解雇されることはありません。

    企業役員と従業員の区別は、解雇の手続きや管轄裁判所に影響を与えます。企業役員の解雇は、会社法に基づく内部紛争として扱われ、通常の裁判所の管轄となります。一方、従業員の不当解雇は、労働法違反として扱われ、労働仲裁人の管轄となります。

    重要なのは、役員としての地位が定款に明記され、取締役会または株主によって選任されていることです。役員としての地位が曖昧な場合、従業員として扱われる可能性が高くなります。

    事件の概要：Auxilia, Inc. 対 Nelyn Carpio Mesina

    本件は、Auxilia, Inc.（以下「Auxilia」）が、Nelyn Carpio Mesina（以下「Mesina」）を不当に解雇したとして訴えられた事件です。Mesinaは、Auxiliaで法務部長兼POEA（フィリピン海外雇用庁）担当リエゾンオフィサーとして雇用されていました。

    • 2017年11月14日、MesinaはAuxiliaに入社し、月給130,000ペソと駐車場代3,000ペソを受け取っていました。
    • 2018年4月、Auxiliaの取締役会議長であるGlendalyn Demariaは、Mesinaに対し、業務を停止し、オフィスを明け渡し、会社所有物をすべて引き渡すよう指示しました。
    • Mesinaは指示に従いましたが、Auxiliaは最後の給与を支払いませんでした。
    • 2018年5月25日、Auxiliaの人事担当者は、Mesinaに対し、会社から敷地外に出るよう指示しました。
    • 同日、MesinaはAuxiliaに対し、不当解雇および未払い賃金の支払いを求めて訴訟を起こしました。

    Auxiliaは、Mesinaは従業員ではなく、株主であり、取締役会の元メンバーであると主張しました。Auxiliaは、Mesinaが取締役会の承認なしに、自社の船舶の認定を他の人材派遣会社に移転する「異議なし」の書簡をPOEAに提出したことが問題の発端であると主張しました。

    労働仲裁人は、本件は会社内部の紛争であるとして、管轄権がないとしてMesinaの訴えを棄却しました。しかし、国家労働関係委員会（NLRC）は、AuxiliaがMesinaが企業役員であることを証明する定款を提出しなかったとして、労働仲裁人の決定を覆し、Mesinaの解雇は不当であると判断しました。控訴裁判所もNLRCの決定を支持しました。

    最高裁判所は、本件について以下の重要な判断を下しました。

    「企業役員とは、会社法または会社の定款によって役員としての地位を与えられた者を指します。会社法第25条では、社長、秘書役、会計役が役員として明記されています。また、定款に定められたその他の役員も含まれます。」

    「本件では、Auxiliaは、Mesinaが副社長に選任されたことを示す取締役会の決議書を提出していません。したがって、NLRCおよび控訴裁判所は、Mesinaが従業員であり、企業役員ではないと正しく判断しました。」

    実務への影響：企業が注意すべき点

    本判決は、企業が従業員を解雇する際に、適切な手続きを踏むことの重要性を改めて示しています。特に、役員と従業員の区別を明確にし、解雇の理由を明確に伝え、弁明の機会を与えることが不可欠です。

    企業は、以下の点に注意する必要があります。

    • 役員の選任は、定款に定められた手続きに従って行うこと。
    • 役員の選任は、取締役会の決議書に明記すること。
    • 従業員を解雇する際には、解雇の理由を明確に伝え、弁明の機会を与えること。
    • 解雇の手続きは、労働法および会社の就業規則に従って行うこと。

    重要な教訓

    • 企業役員と従業員の区別を明確にすること。
    • 解雇の理由を明確に伝え、弁明の機会を与えること。
    • 解雇の手続きは、労働法および会社の就業規則に従って行うこと。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 企業役員と従業員の違いは何ですか？

    A: 企業役員は、会社法または会社の定款によって役員としての地位を与えられた者を指します。従業員は、役員以外の者を指します。

    Q: 役員を解雇する際の手続きは？

    A: 役員の解雇は、会社法に基づく内部紛争として扱われ、通常の裁判所の管轄となります。解雇の理由を明確に伝え、弁明の機会を与えることが重要です。

    Q: 従業員を解雇する際の手続きは？

    A: 従業員を解雇する際には、解雇の理由を明確に伝え、弁明の機会を与える必要があります。解雇の手続きは、労働法および会社の就業規則に従って行う必要があります。

    Q: 不当解雇された場合、どのような救済措置がありますか？

    A: 不当解雇された場合、未払い賃金の支払い、復職、損害賠償などを求めることができます。

    Q: 労働問題で弁護士に相談するメリットは？

    A: 労働問題に精通した弁護士は、あなたの権利を保護し、適切な救済措置を講じるためのアドバイスを提供することができます。

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