本判決では、最高裁判所は、株式会社マカティ・スポーツクラブ（MSCI）による詐欺の訴えを退け、原判決を支持しました。MSCIは、取締役であった被告が、株式の売買において不正に利益を得たと主張しました。しかし、裁判所は、MSCIが不正行為を立証する十分な証拠を提出できなかったと判断し、詐欺の主張は立証責任を果たすために明確かつ説得力のある証拠を必要とすることを改めて示しました。

スポーツクラブ会員権の譲渡：詐欺を主張するための証拠要件とは？

本件は、MSCIが所有する会員権の譲渡をめぐる紛争に端を発します。MSCIは、自社の取締役であったチェン被告が、MCフーズ社との間で結託し、MSCIの会員権を不正に譲渡して利益を得たと主張しました。具体的には、チェン被告がMSCIの内部情報をMCフーズ社に提供し、その結果、MCフーズ社が会員権を高く転売することができたとMSCIは主張しました。MSCIは、チェン被告の行為が善管注意義務に違反し、会社に損害を与えたと訴えました。この訴えに対して、裁判所はMSCIの主張を認めず、チェン被告に不正行為があったとは認めませんでした。

本件において、MSCIは、チェン被告がMCフーズ社と共謀して詐欺を行ったと主張し、一連の状況証拠を提示しました。しかし、裁判所はこれらの証拠を詳細に検討した結果、チェン被告が実際に詐欺行為に関与したという明確な証拠はないと判断しました。裁判所は、MSCIの主張が単なる憶測や疑いに基づいていることを指摘し、詐欺の立証には明確かつ説得力のある証拠が必要であることを強調しました。

裁判所は、原告であるMSCIが詐欺の存在を立証する責任を負っていることを改めて確認しました。裁判所は、詐欺の主張は単なる証拠の優越ではなく、明確かつ説得力のある証拠によって立証されなければならないと述べました。本件において、裁判所はMSCIがこの立証責任を果たせなかったと判断し、MSCIの訴えを退けました。

詐欺とは、欺罔を目的とするすべての行為を包含し、法的または衡平法上の義務、信頼関係の侵害、および他者に損害を与える、または他者から不当な利益を得るすべての行為、不作為、および隠蔽を含むものとみなされる。

裁判所は、株式会社の会員権取引における詐欺の立証責任について重要な判断を示しました。本判決は、会社が役員の行為を詐欺として訴える場合、会社は役員が実際に詐欺行為を行ったという明確かつ説得力のある証拠を提出しなければならないことを明らかにしました。単なる状況証拠や憶測だけでは、詐欺の立証には不十分であると裁判所は判断しました。

本判決は、会社の取締役が第三者との間で取引を行う場合、その取引が会社の利益に反するものであっても、それだけで取締役が詐欺行為を行ったとは言えないことを示唆しています。会社が取締役の行為を詐欺として訴えるためには、取締役が不正な意図を持ち、その意図を実行するために具体的な行為を行ったという証拠を提出する必要があります。

さらに、裁判所は、当事者が契約上の権利を行使する場合、その権利行使が合法的な範囲内であれば、それだけで相手方を詐欺で訴えることはできないと判断しました。例えば、本件においてMCフーズ社が会員権を転売したことは、MCフーズ社が所有権に基づいて行使した権利であり、その権利行使が詐欺に該当するとは裁判所は認めませんでした。

また本判決では、証券取引における善意の買主の保護についても言及しています。会員権が有効に譲渡された場合、その会員権を善意で取得した者は、その会員権の所有権を保護されるべきであると裁判所は述べました。この原則は、市場の安定性と公正性を維持するために重要であり、正当な権利者が保護される必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：MAKATI SPORTS CLUB, INC.対 CECILE H. CHENG, MC FOODS, INC., AND RAMON SABARRE, G.R. No. 178523, 2010年6月16日

フィリピン最高裁判所は、証券会社が顧客に株式を引き渡せなかった場合、契約解除と損害賠償義務が生じるという判決を下しました。本判決は、証券取引においてブローカーが顧客に対して負うべき義務を明確にし、ブローカーの義務違反に対する救済措置を提供します。具体的には、ブローカーが顧客からの株式購入代金を返還し、さらに損害賠償として利息を支払う必要性を強調しています。

株式市場の約束不履行：証券会社の義務と顧客の救済

本件は、Finvest Securities Co., Inc. (以下「Finvest」) が、Trans-Phil Marine Enterprises, Inc. (以下「TMEI」) と Roland Garcia の2名の顧客に対して、購入した株式を交付できなかったことから始まりました。TMEIとGarciaはFinvestを通じてPiltel社の株式を購入しましたが、再三の要求にもかかわらず、Finvestは株式証明書を交付しませんでした。そのため、両名はSEC（証券取引委員会）に提訴し、株式証明書の交付と配当金の支払いを求めました。その後、TMEIは訴えを変更し、株式証明書の交付の代わりに株式の価値の払い戻しを求めるようになりました。

Finvestは、1997年10月から業務停止状態にあり、顧客の請求を検証・確認する手段がないため、株式証明書の交付ができなかったと主張しました。第一審のRTC（地方裁判所）は、Finvestに対し、TMEIに1,122,863.13ペソ、Garciaに500,071.25ペソをそれぞれ返還するよう命じました。その後、一部株式がTMEIに交付されていたことが判明したため、RTCはTMEIへの返還額を1,078,313.13ペソに修正しました。控訴審のCA（控訴裁判所）もRTCの判決を支持し、民法第1191条を適用して、Finvestが株式を交付する義務を履行できなかったため、顧客が支払った金額を返還する義務があると判断しました。

最高裁判所は、CAの決定を支持し、契約の相手方が義務を履行しない場合、相手方は契約を解除し、損害賠償を請求できると判示しました。民法第1191条は、相互的な義務において、当事者の一方が義務を履行しない場合、義務を解除する権利が認められることを規定しています。本件では、Finvestが株式証明書を交付しなかったことが契約違反にあたるため、TMEIとGarciaは購入代金の返還を求めることができました。契約解除は、契約を最初から無効にし、当事者を契約前の状態に戻す効果があります。

株式の譲渡においては、株式証明書の交付、所有者またはその代理人による裏書、会社帳簿への記録が必要です。本件では、Finvestが株式証明書を交付しなかったため、株式の譲渡は完了せず、Finvestは契約違反の責任を負うことになりました。最高裁判所は、Finvestが株式証明書を交付しなかったことは、契約の重大な違反にあたると判断し、TMEIとGarciaに契約解除の権利が生じたと結論付けました。

Finvestは、損害賠償として購入代金に利息を付与することを不服としましたが、最高裁判所は、損害賠償の範囲には、利息も含まれると判示しました。また、Finvestは、株式証明書の交付義務を役員に転嫁しようとしましたが、最高裁判所は、本件の当事者にはFinvestの役員が含まれていないため、役員に連帯責任を負わせることはできないと判断しました。各訴訟の併合は、一方の訴訟の当事者を他方の訴訟の当事者にするものではありません。本判決により、証券取引におけるブローカーの義務が明確化され、ブローカーが義務を履行しない場合には、顧客が契約解除と損害賠償を請求できることが確認されました。本判決は、投資家保護の観点からも重要な意義を持つものといえます。

また、Finvestの元役員であるArmand O. Raquel-SantosとAnnalissa MallariがFinvestに対して負うべき責任に関しても、最高裁判所は判断を下しました。彼らは、Finvestの資金と財産を不正に扱ったとして訴えられており、裁判所は彼らに会計報告を行うよう命じています。会計報告が履行されない場合、彼らはFinvestに対して損害賠償を支払う義務を負います。

さらに、FinvestとPSE（フィリピン証券取引所）との間の紛争も本件に含まれています。PSEは、Finvestが義務を履行しなかったため、Finvestの会員資格を売却しようとしましたが、裁判所はPSEの行為を差し止めました。裁判所は、Finvestの債務額が確定していない状況でのPSEの行為は不当であると判断しました。

これらの判決は、金融市場における関係者の権利と義務を明確にし、公正な取引を促進する上で重要な役割を果たします。特に、証券会社、その役員、そして顧客との間の責任範囲を明確にすることは、市場の安定と投資家保護に不可欠です。

FAQs

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出典: フィリピン最高裁判所判決, G.R No. 174986, July 07, 2009

本判決は、フィリピン法の下で、会社がその従業員による虚偽の表明の罪に対する責任を負うかどうかについて明確にしています。最高裁判所は、Gabionza対控訴裁判所において、企業役員は、その従業員が投資家を詐欺に陥らせるために行う不正行為に対して刑事責任を負う可能性があると裁定しました。これは、会社役員が企業の詐欺的な行為から利益を得ており、虚偽の情報を開示させたり、提供させたりするのをやめる努力をしていない場合です。これにより、企業とその役員が投資家に正確な情報を提供しなければならないことの重要性が強調されます。これは、投資家の資金を保護し、安全な投資環境を促進するために、フィリピンにおいて前例となる判決です。

取締役が知らないとは言えない時：会社資産を使った詐欺行為に対する責任

GabionzaおよびTan氏は、ASB Holdings、Inc.(ASBHI)の役員であるLuke RoxasとEvelyn Nolascoを相手取り、数件の刑事訴訟を起こしました。原告は、1996年から1997年にかけてASBHIの役員から、会社にお金を貸したり預けたりするよう説得されたと主張しています。その見返りとして、彼らはASBHIから小切手を受け取ることになっていました。裁判所の主な争点は、刑事訴追につながるのに十分な妥当な理由が、控訴人であるRoxas氏とNolasco氏に対してあったかどうかということでした。裁判所は、正当な理由があったと判断し、当初の判断を覆し、彼らに対して訴訟を起こしました。

この訴訟は、記事315(2)(a)に基づく詐欺および改訂証券法の違反について提起されました。この規定は、不正な行為や欺瞞によって他者を騙し、金銭や財産を失わせることを禁じています。裁判所は、虚偽の申し立て、詐欺行為、原告が頼った手段、結果として原告が損害を被ったという、詐欺による詐欺の要素を確認しました。裁判所は、ASBHIの資本が不十分であったにもかかわらず、資金を返済する能力があると主張したことを虚偽の前提としました。最高裁は、控訴裁判所の判決を覆し、司法省（DOJ）の決議を復活させ、控訴人に対する刑事訴訟を命じました。

この判決の重要な部分は、刑事責任に対する誘因です。被告が被害者と直接取引していなくても、欺瞞を誘発または指示することにより、共犯者として責任を問われる可能性があります。記事17の刑事訴追を支援するには、そのような奨励を証明する文書の証拠が必要です。証拠の関連性は、会社が騙して誘導した投資家の資金を受け取ったという事実にあります。ASBHIのバランスシートを調べたところ、ロクサス氏がすべての株式を所有していたにもかかわらず、多額の金額が「株主への前払い」として計上されていることが明らかになりました。会社はこれらの借金によって利益を得ていると非難されています。DOJの決議は、原告に対する第315条(2)(a)の改正刑法および改訂証券法第4条に関連する第56条の違反について、まず最初の事例を確立したと主張されました。

最高裁は、原告に対する虚偽の申し立てまたは詐欺の存在、ASBHIが取引を行うための財務上の正当な能力を持っているという保証、これらの表示の信頼性、および原告が被ったその結果としての損害という、4つの必須要素について、正当な理由を見つけました。不正行為が行われたため、控訴人らの財産に対する欺瞞について十分に立証しました。欺瞞は取引の際に発生しており、これにより控訴人らがお金を会社に預けるようになりました。DOJは合理的に、資金をASBHIに貸したことにより損失が発生したと結論付けました。

控訴裁判所は、紛争のある取引を「資金市場の配置に似ており、融資の性質を帯びている」という論拠に基づいて、事件の重大さを無視しました。それは誤解であり、資金市場配置の場合、未払いは、記事315(1)(b)の下での資金の横領または変換による窃盗に対する刑事責任を生じさせないと主張されました。これは、この記事315(2)(a)の弁論とは異なります。控訴人は、民事責任の免除を探していましたが、誘因によって詐欺が発生しているという理論があります。被告は資金を返すことができなかっただけでなく、欺瞞または虚偽の表示により資金を拡大するように誘導しました。つまり、債権者は詐欺の誤った前提に基づいて融資を提供するように誘導されました。これは通常、民事事件です。

しかし、問題の小切手が改訂された証券法の下での証券の分類に該当するかどうかはまだ議論の余地がありますが、少なくとも、DOJの決議は、そのような犯罪で民間当事者を起訴するための正当な理由を確立しました。その問題の徹底的な決定は、民間当事者がDOJの決議に定められた理論に異議を唱えることができる本格的な実質審理に委ねるのが最善です。DOJの決議が正しく指摘したように、「満期日の小切手自体が債務の証拠として役立ちます。異なる規則は、SECからの事前の許可または権限なしに企業が小切手を発行する同様のスキームの門戸を開放します。これは認められません。」

要するに、裁判所は、地方裁判所の決定は間違いであり、刑事犯罪のために十分な正当な理由があったため覆されたと述べました。決定を覆し、DOJに手続きを再開させました。この決定は、法律が十分に施行されているかどうかを判断するための徹底的な事実の確認、審査、実質審理が必要でした。したがって、上訴の申し立てを許可しました。

FAQs

Gabionza対控訴裁判所訴訟での最高裁判所の判決は、企業の取締役が企業の範囲内で犯された詐欺行為について責任を問われる可能性があると述べています。この訴訟の結果は、企業の取締が義務のレベルに保持され、公衆に対する詐欺的な表現については、そうでないと証明する責任があるということです。重要なことに、これは会社とその役員が正確な情報を提供しなければならないことの重要性を示しており、それによって投資家の資金を保護するより安全な投資環境を推進します。

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出典：簡略名、G.R No.、日付

本判決は、フィリピン証券取引所（PSE）の会員権に関する所有権を巡る紛争において、地方裁判所への訴訟提起を認めるものです。マニラ銀行会社（TMBC）が、債務執行により得た会員権の承認をPSEに求めたものの拒否されたため、マンダマス訴訟を提起しました。最高裁判所は、証券取引委員会（SEC）がTMBCの訴えを退けることを認めず、この事件は地方裁判所の管轄下で審理されるべきであるとの判断を示しました。この判決は、会員権の譲渡における所有権の明確化を促し、影響を受ける当事者に対する司法救済の道を開くものとして重要です。

会員権を巡る戦い：証券取引所は所有権を認めなければならないか？

1980年10月1日、TMBCはロベルト・K・レシオ（レシオ）の名義で登録されていたマニラ証券取引所（MSE）の議席番号97を、レシオのTMBCに対する債務を満足させるための執行売却により取得しました。その後、TMBCはMSEに対し、MSEの会員名簿にMSE議席番号97の所有権を記録するよう要請しました。当初、MSEはTMBCを会員名簿に登録することを拒否し、TMBCによる議席番号97の所有権を争いました。MSEによれば、その定款では、株式および債券の仲介業者および証券ディーラーの事業を主に行う個人または法人だけが、MSEの会員または議席を持つことができるとされていました。最終的に、TMBCはMSEからの議席番号97に対する法的または名目上の所有権、すなわち財産権に対する単なる承認に落ち着き、これは1996年8月19日付のMSEによる承認書を通じて行われました。

先に述べたMSEの所有権承認、特に1992年7月17日より前に、フィリピン証券取引所株式会社（PSEI）が設立され、MSEとマカティ証券取引所（MKSE）が1つの取引所として統合されました。1994年4月16日、PSEIはレシオに会員番号29として会員証を発行しました。

MSE議席番号97が統合された取引所のPSE議席番号29になり、PSEIの会員証がMSE議席番号97の以前の所有権に基づいてレシオに発行されたと信じたTMBCは、レシオがPSE議席番号29に対する財産権をTMBCが所有しているという留保または注釈なしに、PSEIがレシオを会員として記載することを修正しようとしました。TMBCは、MSEによるMSE議席番号97に対する法的所有権または名目的権利の承認を得て、PSEIにPSE議席番号29に対する法的所有権の承認を求めました。しかし、TMBCの努力はPSEIによって繰り返し拒否されました。これが、TMBCがSEC SICDに、請願者であるPSEIとその理事会に対してマンダマス訴訟と損害賠償請求を提起した時の状況でした。この事件は、SEC事件番号08-98-6075として登録されました。請願では、SECがPSEIに対し、TMBCが適格な指名人に議席を登録するか、適格な買い手に売却できるように、PSE議席番号29に対するTMBCの財産的利害または法的または名目上の所有権を承認するように命じることを求めていました。

本件の核心は、MSEの議席がPSEの議席に統合された際に、以前の所有権がどのように引き継がれるべきかという点にあります。TMBCはMSE議席番号97の正当な所有者として、その権利がPSE議席番号29にも及ぶと主張しました。しかし、PSEIはレシオを会員として登録し、TMBCの権利を認めなかったため、TMBCはマンダマス訴訟を起こすことになりました。PSEI側は、SECには管轄権がないこと、訴状にはTMBCの請求原因が記載されていないこと、マンダマス訴訟は不適切であることを主張し、訴訟の却下を求めました。

SEC規則第6条は次のように規定しています：訴状には、当事者の氏名と居住地、および原告の請求原因を構成する究極の事実の簡潔な記述が含まれていなければなりません。訴状は求める救済を指定しなければなりませんが、公正かつ衡平であると見なされる可能性のある更なるまたは他の救済を求める一般的な祈りを含めることができます。

裁判所は、繰り返し、訴状に記載された事実の真実性を疑う場合は、訴状を却下するのではなく、回答を求め、事件の実質的な審理に進むべきであると判示しています。TMBCは、PSEが不当にレシオを会員として登録し、TMBCの議席に対する権利を無視したと主張しました。これに対し、PSEはレシオが正式な会員であると主張し、TMBCの所有権を認めませんでした。

この事件では、マンダマスの救済の適切性も争点となりました。一般的に、裁量や判断を伴う公的な行為や義務の履行は、マンダマスによって強制することはできません。しかし、裁量の著しい濫用、明らかな不正、または権限の明白な逸脱がある場合には、この原則は適用されません。裁判所は、PSEIがTMBCの権利を認めなかったことが、裁量の著しい濫用に該当すると判断しました。TMBCがMSE議席番号97の所有者として認められていたにもかかわらず、PSEIがその権利をPSE議席番号29に引き継ぐことを拒否したことは、不当であると見なされました。これにより、マンダマスによる救済が正当化されることになりました。

本件を通じて、最高裁判所は、請求原因の存在と、証券取引委員会の権限を明確にしました。下級裁判所は、TMBCに対するPSEIの詐欺を立証する事実を発見したため、SECが訴えを却下することを拒否する理由は十分にありました。

最終的に、最高裁判所は控訴裁判所の判決を支持し、TMBCの訴えを認めました。しかし、判決が下される前に、証券規制法が制定され、本件に関するSECの管轄権は地方裁判所に移管されました。このため、今後の審理は地方裁判所で行われることになります。

FAQs

この判決は、証券取引所の会員権に関する所有権の明確化を促し、影響を受ける当事者に対する司法救済の道を開くものとして重要です。今後の裁判手続きを通じて、より詳細な事実認定が行われ、最終的な法的判断が下されることが期待されます。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせページまたはメール（frontdesk@asglawpartners.com）までご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、間接的な株式取得も公開買付け（TOB）の対象となる場合があることを明確にしました。ある企業が、上場企業ではないものの、上場企業の株式を多数保有する別の企業を買収した場合、その買収を通じて上場企業の支配権を取得することになることがあります。本判決は、このような場合にも少数株主を保護するために、買収者は上場企業の全株式に対して公開買付けを行う義務を負うと判断しました。この判決により、企業買収の際に、少数株主の権利がより一層保護されることになります。

支配権獲得の裏側：間接的株式取得とTOB義務

本件は、Union Cement Corporation（UCC）という上場会社の株式をCemco Holdings, Inc.（Cemco）が間接的に取得したことが、公開買付け（TOB）義務に該当するかどうかが争われた事例です。Cemcoは、UCCの株式を多数保有するUnion Cement Holdings Corporation（UCHC）の株式をBacnotan Consolidated Industries, Inc.（BCI）とAtlas Cement Corporation（ACC）から買収しました。この結果、CemcoはUCCに対する間接的な支配権を獲得しました。しかし、Cemcoはこの取引がTOBの対象とならないと主張し、UCCの少数株主であるNational Life Insurance Company of the Philippines, Inc.（National Life）が、CemcoにTOBの実施を求める訴訟を提起しました。本件の核心は、間接的な株式取得がTOB義務を発生させるかどうかという点にあります。

本件における重要な点は、フィリピン証券取引委員会（SEC）の判断が二転三転したことです。当初、SECのある部門は、TOB規則は適用されないとの見解を示しましたが、その後、SEC本委員会はCemcoの取引がTOB規則の対象となると判断しました。この変更を受けて、National LifeはCemcoに対してTOBの実施を要求しましたが、Cemcoはこれを拒否しました。そこで、National LifeはSECに提訴し、SECは最終的にCemcoに対してTOBの実施を命じる決定を下しました。

Cemcoは、SECの決定を不服として上訴しましたが、控訴裁判所もSECの決定を支持しました。Cemcoは、SECには本件を審理する権限がないと主張しましたが、裁判所はこれを退けました。裁判所は、SECには証券規制法（Securities Regulation Code）を遵守させるための調査権限と、紛争当事者の権利義務を確定する権限があると判断しました。また、Cemcoが以前にSECの管轄権を認めていたことから、今更SECの管轄権を争うことは許されないとしました。裁判所は、CemcoによるUCHC株式の取得は、UCCに対する間接的な支配権の取得であり、TOB義務の対象となると判断しました。

Cemcoは、TOB規則は上場企業の株式を直接取得する場合にのみ適用されると主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。裁判所は、証券規制法の立法趣旨は、上場企業の支配権の取得に関する行為を規制し、少数株主を保護することにあると指摘しました。裁判所は、直接的な株式の購入であれ、間接的な手段であれ、公開会社の支配権を取得する方法に関係なく、TOB義務が適用されると判断しました。この判断は、少数株主が支配権の移転に関連して株式を売却するかどうかを決定する機会を与えるという法律の趣旨に沿ったものです。

Cemcoは、SECが以前にTOB規則は適用されないとの見解を示したことに依拠して取引を行ったと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、SECの以前の見解は単なる諮問的な意見であり、関係者の権利を確定するものではないと指摘しました。また、裁判所は、SECの以前の見解が証券規制法に反していたことから、SECは後にこれを撤回する権限を有すると判断しました。したがって、本件において適用されるべきは、SECが2005年2月14日に下した、TOB義務を認める最終的な決定です。

さらに裁判所は、TOBの価格について、規制規則に価格決定の方法が示されており、価格が不明確であるというCemcoの主張を否定しました。SECの決定により、CemcoはUCC株式に対する支配権取得のために支払った最高価格でTOBを実施することが義務付けられました。

判決は、控訴裁判所の判決を支持し、Cemcoに対してTOBの実施を命じました。この判決は、少数株主の保護を強化し、企業買収における公正さを確保するための重要な判例となります。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける企業買収の法務に重要な影響を与えるものです。少数株主の保護を強化し、企業買収における公正さを確保するための指針となります。企業は、本判決の趣旨を理解し、買収戦略を慎重に検討する必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: CEMCO HOLDINGS, INC. VS. NATIONAL LIFE INSURANCE COMPANY OF THE PHILIPPINES, INC., G.R. NO. 171815, August 07, 2007