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カテゴリー: 建設法

  • フィリピンにおける建設紛争：CIACの管轄権の範囲と海底ケーブル敷設プロジェクト

    建設業界仲裁委員会（CIAC）の管轄権は、建設工事自体に限定される

    G.R. No. 267310, November 04, 2024

    はじめに

    建設プロジェクトにおける紛争解決は、ビジネスの成功に不可欠です。建設業界仲裁委員会（CIAC）は、フィリピンにおける建設紛争の解決を迅速かつ効率的に行うために設立されました。しかし、CIACの管轄権の範囲は、どのような場合に及ぶのでしょうか？本記事では、最近の最高裁判所の判決を基に、CIACの管轄権の範囲、特に海底ケーブル敷設プロジェクトにおける調査・設計契約がCIACの管轄に含まれるかどうかについて解説します。

    Fleet Marine Cable Solutions Inc. (FMCS) は、MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services (MJAS) との間で、海底ケーブル敷設プロジェクトに関するサービス契約を締結しました。その後、FMCSはMJASが契約上の義務を履行しなかったとして、CIACに仲裁を申し立てました。しかし、CIACは、本件契約が建設契約に該当しないとして、管轄権がないと判断しました。この判断に対し、FMCSは最高裁判所に上訴しました。

    法的背景

    CIACの管轄権は、Executive Order No. 1008（建設業界仲裁法）およびCIACの改訂された仲裁規則によって規定されています。これらの法律によると、CIACは、フィリピンにおける建設に関わる当事者間で締結された契約から生じる紛争について、排他的な管轄権を有します。ここで重要なのは、「建設」の定義です。最高裁判所は、建設とは、土地の整地から完成までの、建物または構造物に関するすべての現場作業を指すと解釈しています。これには、掘削、建設、組み立て、およびコンポーネントおよび機器の設置が含まれます。

    CIACの管轄権の範囲を理解するためには、関連する条文を正確に把握することが重要です。以下は、CIACの管轄権に関する主要な条文です。

    SECTION 4. Jurisdiction. — The CIAC shall have original and exclusive jurisdiction over disputes arising from, or connected with, contracts entered into by parties involved in construction in the Philippines, whether the dispute arises before or after the completion of the contract, or after the abandonment or breach thereof.

    この条文から、CIACの管轄権は、建設に関わる当事者間の契約から生じる紛争に限定されることがわかります。したがって、CIACが管轄権を持つためには、紛争が建設契約から生じるか、または建設契約に関連している必要があります。

    事例の分析

    本件の争点は、FMCSとMJASの間のサービス契約が、CIACの管轄権が及ぶ「建設契約」に該当するかどうかでした。最高裁判所は、本件契約の内容を詳細に検討し、以下の点を重視しました。

    • 本件契約は、海底ケーブル敷設のための調査・設計を目的としており、実際の建設工事は含まれていない
    • MJASは、建設工事を行うのではなく、調査報告書を作成する義務を負っている
    • 本件契約は、将来の建設工事の可能性を示唆するに過ぎず、具体的な建設契約は存在しない

    最高裁判所は、これらの点を考慮し、本件契約はCIACの管轄権が及ぶ「建設契約」には該当しないと判断しました。最高裁判所は、判決の中で次のように述べています。

    Given the foregoing definition of construction, it is clear that the cause of action of FMCS does not proceed from any construction contract or any controversy or dispute connected with it. To construe E.O No. 1008, Section 4, and CIAC Revised Rules, Rule 2, Section 2.1 as to include a suit for the collection of money and damages arising from a purported breach of a contract involving purely marine surveying activities and supply of vessel personnel and equipment would unduly and excessively expand the ambit of jurisdiction of the CIAC to include cases that are within the jurisdiction of other tribunals.

    この判決は、CIACの管轄権の範囲を明確にする上で重要な意味を持ちます。CIACの管轄権は、建設工事自体に限定され、建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄には含まれないことが明確になりました。

    実務上の影響

    この判決は、建設業界に携わる企業にとって、重要な示唆を与えます。特に、建設工事に関連する調査・設計契約を締結する際には、紛争解決条項を慎重に検討する必要があります。CIACの管轄権が及ばない場合、他の仲裁機関や裁判所での紛争解決を検討する必要があります。

    重要な教訓

    • CIACの管轄権は、建設工事自体に限定される
    • 建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄には含まれない
    • 紛争解決条項を慎重に検討し、適切な紛争解決機関を選択する

    この判決は、今後の同様の事例に影響を与える可能性があります。特に、建設プロジェクトにおける調査・設計契約の紛争解決においては、CIACの管轄権の範囲を十分に理解しておく必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: CIACの管轄権は、どのような場合に及びますか？

    A: CIACの管轄権は、フィリピンにおける建設に関わる当事者間で締結された契約から生じる紛争に及びます。ただし、紛争が建設契約から生じるか、または建設契約に関連している必要があります。

    Q: 建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄に含まれますか？

    A: いいえ、建設工事に関連する調査・設計契約は、CIACの管轄には含まれません。CIACの管轄は、建設工事自体に限定されます。

    Q: 紛争解決条項を検討する際に、どのような点に注意すべきですか？

    A: 紛争解決条項を検討する際には、紛争の性質、契約の内容、および紛争解決機関の専門性を考慮する必要があります。CIACの管轄権が及ばない場合、他の仲裁機関や裁判所での紛争解決を検討する必要があります。

    Q: 本件判決は、今後の同様の事例にどのような影響を与えますか？

    A: 本件判決は、今後の同様の事例において、CIACの管轄権の範囲を判断する際の重要な参考となります。特に、建設プロジェクトにおける調査・設計契約の紛争解決においては、CIACの管轄権の範囲を十分に理解しておく必要があります。

    Q: 建設紛争が発生した場合、どのような対応を取るべきですか？

    A: 建設紛争が発生した場合は、まず契約書の内容を確認し、紛争解決条項に従って対応する必要があります。必要に応じて、弁護士や仲裁機関に相談し、適切なアドバイスを受けることをお勧めします。

    フィリピン法に関するご質問は、ASG Lawにお気軽にお問い合わせください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • フィリピンの建設契約における追加工事の請求：量子meruitの原則とCOAの役割

    フィリピンの建設契約における追加工事の請求：量子meruitの原則とCOAの役割

    E.L. SANIEL CONSTRUCTION, PETITIONER, VS. COMMISSION ON AUDIT AND PNOC SHIPPING AND TRANSPORT CORPORATION (PSTC), RESPONDENTS. G.R. No. 260013 [Formerly UDK 17349], August 13, 2024

    建設プロジェクトは、しばしば予期せぬ事態に見舞われます。地盤の状況、設計の変更、またはその他の予期せぬ問題により、追加工事が必要になることがあります。このような場合、建設業者は追加工事の費用を誰に請求できるのでしょうか？今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける政府との建設契約における追加工事の請求に関する重要な教訓を示しています。特に、量子meruitの原則の適用と、監査委員会（COA）の役割に焦点を当てています。

    法的背景

    フィリピンの政府との建設契約は、共和国法第9184号（政府調達改革法）およびその施行規則によって厳格に規制されています。この法律は、政府の資金の透明性と説明責任を確保することを目的としています。特に重要なのは、追加工事の請求に関する規則です。追加工事は、通常、変更命令または追加工事命令を通じて承認される必要があります。これらの命令は、調達機関の長（HOPE）またはその正式な代表者によって承認される必要があります。

    共和国法第9184号の施行規則の附属書Eは、変更命令に関する具体的なガイドラインを提供しています。このガイドラインによると、変更命令は、元の工事の範囲を完了するために緊急に必要な例外的な場合にのみ発行できます。また、変更命令の金額は、元の契約価格の20％を超えてはなりません。追加工事の請求を行う場合、建設業者は、追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはその正式な代表者に通知する必要があります。この通知を適時に行わなかった場合、建設業者は調達機関に対する請求権を放棄したとみなされます。

    量子meruitの原則は、契約が存在しない場合でも、サービスまたは商品の価値に基づいて合理的な報酬を支払うことを認める衡平法上の原則です。この原則は、建設業者が政府に利益をもたらす追加工事を行った場合に、報酬を請求することを認めるために使用されることがあります。ただし、量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。通常、建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

    事件の概要

    E.L. Saniel Construction（E.L. Saniel）は、フィリピン国営石油会社（PNOC）の子会社であるPNOC Shipping and Transport Corporation（PSTC）から、PSTCリマイオフィスの改修プロジェクトと、傾斜保護/石積みの設計および建設プロジェクトを受注しました。E.L. Sanielは、両方のプロジェクトを完了し、PSTCから全額の支払いを受けました。しかし、E.L. Sanielは、プロジェクトの建設中に、リマイオフィスの地形が追加工事を必要とする特殊な条件であることを発見したと主張しました。E.L. Sanielは追加工事を行い、その結果、4,529,601.65フィリピンペソの追加請求が発生しました。PSTCは、この追加請求を支払いませんでした。

    PSTCは、財政状態の悪化により、2013年3月15日に解散しました。PNOC取締役会は、PSTCの資産の処分を処理するために、PSTC処分委員会を設置しました。PSTC処分委員会の委員長である弁護士ジョセフ・ジョン・M・リテラルは、すべてのサプライヤーおよび請負業者に対し、2009年COA改正規則の第VIII条第2項に従い、COAに金銭請求の申し立てを行うよう指示しました。E.L. Sanielは、未払いの元本金額2,962,942.39フィリピンペソに加え、発生した利息1,066,659.26フィリピンペソ、および弁護士費用500,000.00フィリピンペソの支払いを要求するために、2014年11月5日に金銭請求の申し立てを行いました。

    COAは、2016年12月17日付の決定第2016-397号で、PSTCの解散後に納入または提供された商品およびサービスの支払いに関する、E.L. Sanielの金銭請求を含む、さまざまなサプライヤーおよび請負業者によって提出された金銭請求の申し立てを却下しました。COAは、PSTCの資産の処分と債務の決済は、PSTC処分委員会に委ねられており、COAの管轄下にある金銭請求として提起されるべきなのは、帳簿に記載されていない、または異議が申し立てられている債務のみであると判断しました。

    E.L. Sanielは、2017年5月11日に再考の申し立てを行いました。E.L. Sanielは、PSTCからの証明書によって証明されているように、対象の金銭請求は帳簿に記載された請求ではないと主張しました。COAは、2020年1月31日付の決議第2020-294号で、再考の申し立てにメリットがないと判断しました。COAは、E.L. SanielがCOAの決定のコピーを2017年1月30日に受領したが、再考の申し立てを2017年5月11日に、受領日から101日後に提出したと指摘しました。ただし、COAは、実質的な正義のために、事件のメリットについて判断することにしました。COAは、共和国法第9184号の施行規則パートA（IRR-A）の附属書「E」に従い、変更命令は、元の工事の範囲を完了するために緊急に必要な例外的な場合に調達機関によって発行される可能性があるが、元の契約価格の20％を超えてはならないと述べました。変更命令を請求する場合、追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはHOPEの正式な代表者に通知する必要があります。適時に通知を提供しなかった場合、調達機関に対する請求権は放棄されます。

    COAは、（1）石積みプロジェクトが2010年11月8日に開始され、2011年1月7日に完了したこと、（2）PSTCが追加工事のE.L. Sanielの書簡要求を2011年6月6日に、プロジェクト完了から5か月後に受領したこと、（3）E.L. Sanielが要求された期間内に追加工事の範囲の要求を提出できなかった理由を正当化できなかったこと、（4）PSTCの入札および授与委員会が、2011年7月6日付の書簡で、石積みの範囲と実際の面積が見積もりおよび授与されたプロジェクトの費用よりも大きいという理由で、E.L. Sanielの書簡要求を拒否したことを発見しました。E.L. Sanielが追加工事の範囲の要求の遅延提出を正当化できなかったため、COAはメリットがないとして再考の申し立てを却下しました。

    E.L. Sanielは、2021年5月19日に、決定第2016-397号がCOAの2009年改正規則の第X条第9項に従って確定し、執行可能になったことを示す、決定確定通知を発行しました。しかし、E.L. Sanielは、2021年9月2日の要求に応じてコピーがリリースされるまで、COA決議第2020-294号を受領しなかったと主張しています。

    裁判所の判決

    最高裁判所は、請願を却下しました。裁判所は、E.L. SanielがCOAの決定に対する再考の申し立てを遅れて提出し、その結果、COAの決定が確定したと判断しました。裁判所はまた、E.L. Sanielが追加工事を開始する前に、事前に承認を得ていなかったため、量子meruitの原則を適用する正当な理由がないと判断しました。

    実務上の意味合い

    この判決は、フィリピンにおける政府との建設契約における追加工事の請求に関する重要な教訓を示しています。建設業者は、共和国法第9184号およびその施行規則を遵守する必要があります。これには、追加工事を開始する前に、事前に承認を得ること、および追加工事の請求を適時に行うことが含まれます。建設業者がこれらの規則を遵守しない場合、追加工事の費用を回収できない可能性があります。

    重要な教訓

    • 政府との建設契約における追加工事の請求は、厳格な規則に従う必要があります。
    • 建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。
    • 建設業者は、追加工事の請求を適時に行う必要があります。
    • 量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。

    よくある質問（FAQ）

    Q：追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要はありますか？

    A：はい、共和国法第9184号およびその施行規則に従い、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

    Q：追加工事の請求を適時に行うとはどういう意味ですか？

    A：追加工事の開始後7暦日以内、または追加費用が発生する理由が発生してから28暦日以内に、HOPEまたはその正式な代表者に通知する必要があります。

    Q：量子meruitの原則は、政府との建設契約においてどのように適用されますか？

    A：量子meruitの原則は、政府との建設契約においては例外的な場合にのみ適用されます。通常、建設業者は、追加工事を開始する前に、事前に承認を得る必要があります。

    Q：COAは、政府との建設契約においてどのような役割を果たしますか？

    A：COAは、政府の資金の透明性と説明責任を確保する責任を負っています。COAは、政府との建設契約を監査し、追加工事の請求が適切に行われていることを確認します。

    Q：この判決は、私のビジネスにどのような影響を与えますか？

    A：この判決は、政府との建設契約を締結している建設業者にとって重要な教訓を示しています。建設業者は、共和国法第9184号およびその施行規則を遵守する必要があります。これには、追加工事を開始する前に、事前に承認を得ること、および追加工事の請求を適時に行うことが含まれます。建設業者がこれらの規則を遵守しない場合、追加工事の費用を回収できない可能性があります。

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  • 無許可建設業者に対する管轄権：DTI 対 PCAB

    無許可建設業者に対する苦情は、フィリピン建設業者認定委員会（PCAB）の管轄に属する

    G.R. No. 264268, July 22, 2024

    建設業界における無許可業者との取引は、多くの法的紛争を引き起こす可能性があります。今回の最高裁判所の判決は、無許可建設業者に対する苦情の申し立てに関する管轄権の問題に焦点を当てています。本判決は、無許可建設業者に対する苦情は、貿易産業省（DTI）ではなく、フィリピン建設業者認定委員会（PCAB）の管轄に属すると明確に述べています。本判決は、建設業界の規制と消費者保護の両方に重要な影響を与えます。

    法的背景

    本件の法的根拠は、共和国法第4566号、別名「建設業者免許法」にあります。この法律は、建設業界の規制を目的としており、建設業者免許の取得要件、PCABの権限と義務、無許可建設業者に対する罰則などを規定しています。この法律の目的は、国民の安全を保護し、建設工事の質を確保することです。

    建設業者免許法第9条(b)は、建設業者を次のように定義しています。「自らまたは他人を通じて、建設、改造、修理、追加、削減、改善、移動、解体を行う者、または行うことを申し出る者、または行う能力があると称する者、または入札を行う者、または建物、高速道路、道路、鉄道、掘削、その他の構造物、プロジェクト、開発、または改善を行う者、またはそれらの一部を行う者（足場またはその他の構造物の建設を含む）。」

    建設業者免許法第29条は、PCABの管轄権を次のように規定しています。「委員会は、自己の職権または何人かの書面による検証済みの苦情に基づき、建設業者の行為を調査し、その免許の保有者が懲戒処分に相当する行為または不作為のいずれかを行った場合、免許を停止または取り消すことができる。」

    建設業者免許法第35条は、無許可建設業者に対する罰則を次のように規定しています。「対価、手数料、報酬または賃金のために、建設の入札を提出または提出しようとする建設業者、または本法に定める建設工事を契約または引き受けて建設しようとする建設業者、または監督責任者として就任する建設業者で、最初に国内で建設業を営むための免許を取得していない者、または他人の免許証を提示または提出する者、委員会またはその委員に虚偽の証拠を提出して証明書または免許を取得する者、他人を装う者、または期限切れまたは取り消された証明書または免許を使用する者は、軽犯罪者とみなされ、有罪判決を受けた場合、500ペソ以上5,000ペソ以下の罰金を科せられるものとする。」

    事件の経緯

    本件は、メアリー・アン・カバイロがクリス・アート・L・ノルマンディー（ヴァルキリー建設の所有者）を共和国法第4566号第35条違反でDTI地域事務所VIに訴えたことから始まりました。カバイロは、ノルマンディーにバコロド市の住宅の2階の建設を依頼し、契約金額は120万ペソであったと主張しました。建設は2016年5月3日に始まりましたが、2017年11月にノルマンディーは工事が完了したと主張して作業を停止しました。カバイロは、建設に欠陥があり、不完全であると主張しました。その結果、ノルマンディーが欠陥を修正するまで、全額の支払いを拒否しました。

    カバイロはその後、土木技師であるウィリアム・S・イバルド2世に住宅の検査とノルマンディーが行った工事の再評価を依頼しました。イバルドの評価により、低品質の建設資材の使用、粗悪で欠陥のある工事、および不完全な建設が明らかになりました。さらに、カバイロは、ノルマンディーが契約に従事した時点で、PCABに基づく正式な免許を持つ建設業者ではなかったことを発見しました。カバイロは、ノルマンディーがDTIの事業登録によって建設事業に従事することが許可されていると誤解させ、PCAB免許がないため、建設業者としての彼の仕事は違法であると主張しました。

    ノルマンディーは、カバイロが彼のサービスを利用したとき、彼がPCABに免許を申請中であることを十分に承知していたと主張しました。バコロド市の建築担当官事務所は、2018年6月14日に完了証明書を発行し、カバイロも同意しました。その後、2017年1月24日付の占有許可証が発行されました。しかし、完了にもかかわらず、カバイロは581,500ペソの残高を支払うことを拒否しました。

    ノルマンディーはさらに、プロジェクトはカバイロが住宅相互開発基金（HMDF）から取得する1,459,600ペソのローンの収益で資金調達されるという当事者間の理解であったと主張しました。しかし、ノルマンディーは、HMDFからのローンのリリースにもかかわらず、カバイロからの支払いがなかったことを発見しました。したがって、ノルマンディーは、地方裁判所（RTC）にカバイロに対する金銭回収の訴訟を提起しました。RTCでの訴訟は、当事者が和解契約を締結した後、却下されました。しかし、ノルマンディーは、RTCでの友好的な和解交渉中に、カバイロがすでにDTIに苦情を申し立てていたことを知り驚きました。

    DTI裁定官事務所は、2018年8月3日付の判決で、ノルマンディーがフィリピン消費者法の欺瞞的、不公正、および不道徳な販売行為または慣行の規定に違反した罪はないと判断しました。これは、カバイロがノルマンディーがヴァルキリーのPCAB免許に関する虚偽表示に関与したことを示す証拠を提供できなかったためです。ただし、ノルマンディーは、最初にPCAB免許を取得せずに契約事業に従事したとして、共和国法第4566号に違反した罪で有罪とされました。

    裁判所の判決

    最高裁判所は、DTIには本件に関する管轄権がないと判断し、上訴を認めました。裁判所は、建設業者免許法はPCABに建設業者の行為を調査する管轄権を与えていると説明しました。法律は「何人かの者」という用語を使用しているため、PCABが管轄権を行使するために、苦情の対象者が免許保有者である必要はありません。裁判所は、法律が曖昧でない場合、裁判所は便宜、公共の福祉、またはその他の称賛に値する目的から例外または条件を導入すべきではなく、法律に意図されていない資格を法律に組み込むこともできないと述べました。

    裁判所は、PCABの権限と義務に関して、建設業者免許法は次のように規定していると指摘しました。「委員会は、建設業者の免許の発行、停止、および取り消し、本法およびその規則の違反を調査する権限を与えられており、この目的のために、委員会に提出された告発に関連して証人の出頭を確保するための召喚状および召喚状デューステクムを発行し、フィリピンの建設業界に影響を与えるその他の権限および義務を遂行する。」

    裁判所はさらに、規則または規制が有効と見なされるためには、法律によって委任された権限の範囲内で行政機関が運営されなければならないため、有効にする法律に概説されている規定と一致し、矛盾しないものでなければならないと述べました。本件では、法律である建設業者免許法と、行政上の発令であるDTI DAO No. 07-06との間に矛盾が存在します。したがって、CAがDTI DAO No. 07-06に依存していることは不適切です。

    実用的な意味

    この判決は、建設業界にいくつかの重要な影響を与えます。まず、無許可建設業者に対する苦情は、DTIではなくPCABに提起されるべきであることを明確にしました。これは、苦情を申し立てる適切な場所を知らない消費者にとって重要です。次に、本判決は、行政機関が法律によって委任された権限の範囲内で運営されなければならないことを確認しています。これは、行政機関が法律に矛盾する規則または規制を発行できないことを意味します。最後に、本判決は、建設業者免許法の重要性を強調しています。この法律は、建設業界の規制に不可欠であり、国民の安全を保護するのに役立ちます。

    重要な教訓：

    • 無許可建設業者と契約する前に、建設業者がPCABから適切な免許を取得していることを確認してください。
    • 建設業者との契約を締結する前に、契約条件を慎重に検討してください。
    • 建設工事に問題がある場合は、できるだけ早く弁護士に相談してください。

    よくある質問

    Q：建設業者免許とは何ですか？

    A：建設業者免許は、PCABが発行する許可証であり、建設業者がフィリピンで建設事業を営むことを許可するものです。

    Q：PCABとは何ですか？

    A：PCABは、建設業界の規制を担当する政府機関です。

    Q：無許可建設業者と契約することのリスクは何ですか？

    A：無許可建設業者と契約することには、いくつかのリスクがあります。無許可建設業者は、工事の質を確保するための資格や経験を持っていない可能性があります。また、無許可建設業者は、保険に加入していない可能性があり、工事中に事故が発生した場合、責任を負う可能性があります。

    Q：無許可建設業者に対する苦情はどこに申し立てるべきですか？

    A：無許可建設業者に対する苦情は、PCABに申し立てるべきです。

    Q：建設業者免許法とは何ですか？

    A：建設業者免許法は、建設業界の規制を目的とした法律です。この法律は、建設業者免許の取得要件、PCABの権限と義務、無許可建設業者に対する罰則などを規定しています。

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  • 契約義務における連帯責任：フィリピン最高裁判所の判決分析

    契約義務における連帯責任：義務の性質が連帯責任を決定する

    G.R. No. 210970, July 22, 2024

    契約義務が履行されない場合、誰が責任を負うのでしょうか？特に、複数の当事者が関与している場合、責任の所在は複雑になることがあります。フィリピン最高裁判所は、LOCAL WATER UTILITIES ADMINISTRATION, PETITIONER, VS. R.D. POLICARPIO & CO., INC., RESPONDENT.の判決において、義務の性質が連帯責任を決定する重要な要素であることを明確にしました。この判決は、契約当事者だけでなく、プロジェクトに関与する第三者にも影響を与える可能性があります。

    本件は、ブトゥアン市水道事業総合改善プログラム（以下、「プロジェクト」）の建設契約に関連するもので、地方水道事業庁（LWUA）が、R.D. Policarpio & Co., Inc.（RDPCI）に対して、ブトゥアン市水道事業団（BCWD）との契約に基づく金銭債務を連帯して支払う責任を負うかどうかが争点となりました。LWUAは、BCWDの代理人として行動したに過ぎないと主張しましたが、最高裁判所は、LWUAのプロジェクトへの関与の性質から、連帯責任を負うと判断しました。

    法的背景：連帯責任とは何か？

    フィリピン民法第1207条は、債務者が複数いる場合、各債務者が債務全体を履行する義務を負うかどうかについて規定しています。原則として、複数の債務者がいる場合、各債務者は債務の比例部分のみを負担します。しかし、以下のいずれかの場合には、連帯責任が発生します。

    • 契約書に連帯責任であることが明記されている場合
    • 法律が連帯責任を義務付けている場合
    • 義務の性質が連帯責任を必要とする場合

    本件では、契約書または法律に連帯責任の明記はありませんでした。したがって、最高裁判所は、義務の性質が連帯責任を必要とするかどうかに焦点を当てました。

    例えば、複数の人が共同で銀行から融資を受けた場合、契約書に明記されていなくても、通常、連帯責任を負います。これは、銀行が融資を回収するために、債務者の誰に対しても全額を請求できることを意味します。また、共同不法行為者（複数の人が共同で不法行為を行った場合）は、損害賠償について連帯責任を負います。

    民法第1207条の関連条文は以下の通りです。

    第1207条　同一の義務に二人以上の債権者または二人以上の債務者が関与する場合でも、各債権者が債務の全額の履行を請求する権利を有し、または各債務者が債務の全額を履行する義務を負うことを意味するものではない。連帯責任は、義務が明示的に定める場合、または法律もしくは義務の性質が連帯責任を必要とする場合にのみ存在する。

    ケースの詳細：LWUAの関与の性質

    本件の経緯は以下の通りです。

    1. LWUAとBCWDは、プロジェクトの実施のために、LWUAがBCWDに融資を行う金融支援契約を締結しました。
    2. LWUAは、BCWDの代理人として、入札の事前審査、契約の授与、支払いのリリースなど、プロジェクトに関する多くの権限を与えられました。
    3. RDPCIは、入札の結果、建設業者として選ばれ、BCWDと建設契約を締結しました。LWUAもこの契約を承認しました。
    4. プロジェクトの建設中に、設計変更のため一時的な中断が発生し、その後、契約金額の調整が行われました。
    5. RDPCIは、プロジェクトを完了したと主張しましたが、BCWDは最終的な支払いを拒否しました。
    6. RDPCIは、建設業仲裁委員会（CIAC）に訴え、LWUAとBCWDに対して未払い金の支払いを求めました。
    7. CIACは、LWUAがBCWDと連帯してRDPCIに未払い金を支払う責任を負うと判断しました。
    8. LWUAは、CIACの判断を不服として控訴裁判所に上訴しましたが、控訴裁判所はCIACの判断を支持しました。

    最高裁判所は、LWUAが単なる代理人として行動したのではなく、プロジェクトの共同所有者として行動したと判断しました。裁判所は、LWUAが契約の修正、工事の削除、支払いの実行、最終的な承認など、通常は所有者が行う行為を行ったことを指摘しました。裁判所はまた、LWUAが建設契約を承認し、その承認なしには契約が有効にならなかったことを強調しました。

    LWUAが建設契約と追加契約を承認した行為は、法律の指示によるものではなく、LWUA自身の意思と自由意志によるものであった。

    本契約が有効になるためには、LWUAの承認が不可欠であり、LWUAは単なる代理人ではなく、自らの利益を保護するために契約に関与した。

    実務上の教訓：連帯責任を回避するために

    本判決は、契約義務における連帯責任の重要性を示しています。特に、複数の当事者が関与するプロジェクトにおいては、各当事者の役割と責任を明確に定義することが重要です。連帯責任を回避するためには、以下の点に注意する必要があります。

    • 契約書に各当事者の責任範囲を明確に記載する。
    • 代理人として行動する場合は、権限の範囲を超えないように注意する。
    • プロジェクトへの関与の性質が、連帯責任を必要とするような共同所有者としての行動と見なされないように注意する。
    • 金融支援契約などの関連契約の内容を十分に理解し、義務を履行する。

    本判決は、建設業界だけでなく、他の業界にも適用される可能性があります。例えば、フランチャイズ契約において、フランチャイザーがフランチャイジーの事業運営に深く関与している場合、フランチャイザーはフランチャイジーの債務について連帯責任を負う可能性があります。

    重要なポイント

    • 契約義務における連帯責任は、契約書、法律、または義務の性質によって決定される。
    • プロジェクトへの関与の性質が、連帯責任を必要とするような共同所有者としての行動と見なされないように注意する。
    • 契約書に各当事者の責任範囲を明確に記載することが重要である。

    よくある質問（FAQ）

    以下は、本判決に関連するよくある質問です。

    Q: 連帯責任とは何ですか？

    A: 連帯責任とは、複数の債務者がいる場合、各債務者が債務全体を履行する義務を負うことです。債権者は、債務者の誰に対しても債務の全額を請求することができます。

    Q: 連帯責任はどのようにして発生しますか？

    A: 連帯責任は、契約書に連帯責任であることが明記されている場合、法律が連帯責任を義務付けている場合、または義務の性質が連帯責任を必要とする場合に発生します。

    Q: 代理人は常に連帯責任を免れますか？

    A: いいえ。代理人は、権限の範囲内で行動している限り、原則として連帯責任を免れます。しかし、代理人が権限の範囲を超えて行動した場合、または義務の性質が連帯責任を必要とする場合、連帯責任を負う可能性があります。

    Q: 契約書に連帯責任の明記がない場合、連帯責任は発生しませんか？

    A: いいえ。契約書に連帯責任の明記がない場合でも、法律または義務の性質が連帯責任を必要とする場合には、連帯責任が発生する可能性があります。

    Q: 連帯責任を回避するためにはどうすればよいですか？

    A: 連帯責任を回避するためには、契約書に各当事者の責任範囲を明確に記載し、代理人として行動する場合は権限の範囲を超えないように注意し、プロジェクトへの関与の性質が、連帯責任を必要とするような共同所有者としての行動と見なされないように注意する必要があります。

    フィリピン法における契約義務について、さらに詳しい情報が必要な場合は、ASG Lawにお問い合わせください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回相談をご予約いただけます。

  • フィリピン政府との契約：資金証明がない場合の支払いは可能か？

    契約違反があっても、政府は不当に利益を得ることはできない：量子メルトの原則

    G.R. No. 250296, 2024年2月12日

    道路工事やインフラプロジェクトにおいて、政府機関との契約は複雑な法的問題を引き起こす可能性があります。資金証明の欠如が契約の有効性に影響を与える場合、建設会社はどのようにして正当な報酬を確保できるのでしょうか？本記事では、フィリピン最高裁判所の判決を分析し、建設会社が量子メルト（不当利得の防止）の原則に基づいて支払いを求めることができる状況を明らかにします。この判決は、政府との契約における公平性と正義を確保するための重要な先例となります。

    はじめに

    想像してみてください。あなたは建設会社の社長で、政府のインフラプロジェクトに多大な投資を行い、無事に完了させました。しかし、支払いを求めたところ、契約には必要な資金証明がなかったため、支払いを拒否されました。このような状況は、多くの建設会社にとって現実であり、大きな経済的損失につながる可能性があります。本記事では、フィリピン最高裁判所がこの問題にどのように対処したかを詳しく見ていきます。

    本件は、公共事業道路庁（DPWH）がA.D.ゴンザレス・ジュニア建設・貿易会社（ゴンザレス建設）に対して支払いを拒否したことに端を発します。ゴンザレス建設は、DPWHとの間で2つのプロジェクト契約を締結しましたが、DPWHは一部の支払いしか行わず、未払い金が発生しました。DPWHは、契約に資金証明がなかったため、契約が無効であると主張しました。しかし、最高裁判所は、量子メルトの原則に基づいて、ゴンザレス建設に支払いを命じました。

    法的背景

    フィリピンの法律では、政府との契約には、資金が適切に割り当てられていることを証明する資金証明が必要です。これは、政府の資金を保護し、無駄な支出を防ぐための重要な規定です。しかし、この規定が厳格に適用されると、建設会社が正当な報酬を受け取れないという不公平な結果が生じる可能性があります。

    政府監査法（大統領令第1445号）の第85条には、次のように規定されています。

    「第85条。政府機関との契約の遵守。政府機関は、資金が適切に割り当てられていることを証明する書類なしに、いかなる契約も締結してはならない。」

    量子メルトの原則は、法律や契約がない場合でも、正当な理由に基づいて報酬を支払うべきであるという衡平法の原則です。この原則は、特に政府がサービスや商品から利益を得ている場合に適用されます。量子メルトの原則は、不当な利益を得ることを防ぎ、公平な取引を促進するために使用されます。

    例えば、ある企業が政府のために緊急の道路修理を行い、その結果、地域住民が安全に移動できるようになったとします。たとえ契約に不備があったとしても、政府は企業に対して合理的な報酬を支払うべきです。量子メルトの原則は、このような状況で正義を実現するために役立ちます。

    事件の詳細

    この事件は、DPWHがゴンザレス建設との間で締結した2つのプロジェクト契約に関連しています。1つはグマイン・ポラック分水路の改修プロジェクト、もう1つはアバカン川の河川管理カットオフチャンネルの建設プロジェクトでした。ゴンザレス建設は、これらのプロジェクトを完了させましたが、DPWHは一部の支払いしか行わず、未払い金が発生しました。

    ゴンザレス建設は、DPWHに対して未払い金の支払いを求める訴訟を提起しました。DPWHは、契約に資金証明がなかったため、契約が無効であると主張しました。第一審裁判所は、ゴンザレス建設の主張を認め、DPWHに対して未払い金の支払いを命じました。控訴裁判所も、第一審裁判所の判決を支持しましたが、弁護士費用と訴訟費用の支払いを削除し、判決確定日から完済までの年6％の利息を付加しました。

    最高裁判所は、DPWHの上訴を棄却し、控訴裁判所の判決を支持しました。最高裁判所は、DPWHがゴンザレス建設のサービスから利益を得ているため、量子メルトの原則に基づいて、ゴンザレス建設に支払いを命じるべきであると判断しました。最高裁判所は、次のように述べています。

    「政府が契約者からサービスを受け、そのサービスから利益を得ている場合、政府は契約者に対して合理的な報酬を支払うべきである。これは、不当な利益を得ることを防ぎ、公平な取引を促進するために必要である。」

    最高裁判所は、また、DPWHがゴンザレス建設のプロジェクトの90.61％が完了したことを証明する十分な証拠を提出したことを認めました。DPWHは、この証拠を反駁することができませんでした。

    以下は、本件の主な手続き上のステップです。

    • ゴンザレス建設がDPWHに対して未払い金の支払いを求める訴訟を提起
    • 第一審裁判所がゴンザレス建設の主張を認め、DPWHに対して未払い金の支払いを命令
    • DPWHが控訴裁判所に上訴
    • 控訴裁判所が第一審裁判所の判決を支持
    • DPWHが最高裁判所に上訴
    • 最高裁判所がDPWHの上訴を棄却し、控訴裁判所の判決を支持

    実務上の影響

    この判決は、政府との契約を締結する建設会社にとって重要な意味を持ちます。たとえ契約に不備があったとしても、建設会社は量子メルトの原則に基づいて、正当な報酬を求めることができる可能性があります。ただし、建設会社は、プロジェクトの完了と価値を証明するための十分な証拠を提出する必要があります。

    この判決は、また、政府機関が契約を締結する際に、資金証明の要件を遵守することの重要性を強調しています。政府機関は、契約を締結する前に、資金が適切に割り当てられていることを確認する必要があります。これにより、将来の紛争を回避し、建設会社が正当な報酬を受け取れるようにすることができます。

    重要な教訓

    • 政府との契約を締結する際には、資金証明の要件を遵守する
    • プロジェクトの完了と価値を証明するための十分な証拠を収集する
    • 契約に不備がある場合は、量子メルトの原則に基づいて報酬を求めることを検討する

    例えば、ある建設会社が政府のために学校を建設し、その結果、地域の子どもたちが教育を受けられるようになったとします。たとえ契約に不備があったとしても、政府は建設会社に対して合理的な報酬を支払うべきです。量子メルトの原則は、このような状況で正義を実現するために役立ちます。

    よくある質問

    量子メルトとは何ですか？

    量子メルトは、法律や契約がない場合でも、正当な理由に基づいて報酬を支払うべきであるという衡平法の原則です。この原則は、特に政府がサービスや商品から利益を得ている場合に適用されます。

    資金証明とは何ですか？

    資金証明とは、政府との契約に必要な資金が適切に割り当てられていることを証明する書類です。これは、政府の資金を保護し、無駄な支出を防ぐための重要な規定です。

    資金証明がない場合、契約はどうなりますか？

    資金証明がない場合、契約は無効になる可能性があります。ただし、建設会社は量子メルトの原則に基づいて、正当な報酬を求めることができる可能性があります。

    量子メルトの原則に基づいて報酬を求めるには、どのような証拠が必要ですか？

    量子メルトの原則に基づいて報酬を求めるには、プロジェクトの完了と価値を証明するための十分な証拠を提出する必要があります。これには、契約書、請求書、検査報告書、証人の証言などが含まれます。

    この判決は、政府との契約を締結する建設会社にどのような影響を与えますか？

    この判決は、政府との契約を締結する建設会社にとって重要な意味を持ちます。たとえ契約に不備があったとしても、建設会社は量子メルトの原則に基づいて、正当な報酬を求めることができる可能性があります。

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  • 建設紛争：仲裁合意なしにCIACは管轄権を行使できるか？フィリピン最高裁判所の判決

    建設紛争における仲裁合意の重要性：CIAC管轄権の明確化

    G.R. No. 235894, February 05, 2024

    建設プロジェクトは、経済成長の重要なエンジンですが、契約上の紛争も頻繁に発生します。これらの紛争を迅速かつ効率的に解決するために、フィリピンには建設産業仲裁委員会（CIAC）が存在します。しかし、CIACが管轄権を行使するためには、当事者間の明確な合意が必要です。今回のカーレン・バルドビーノ・チュア対ホセ・ノエル・B・デ・カストロ事件は、仲裁合意がない場合にCIACが管轄権を行使できないことを明確に示しました。この判決は、建設契約における仲裁条項の重要性を改めて強調し、紛争解決プロセスにおける法的確実性を確保する上で重要な意味を持ちます。

    法的背景：CIACの管轄権と仲裁合意

    CIACの管轄権は、大統領令（E.O.）第1008号、すなわち建設産業仲裁法によって定められています。この法律の第4条は、CIACがフィリピンにおける建設に関わる契約から生じる紛争に対して、原管轄権および専属管轄権を有することを規定しています。ただし、重要な条件として、当事者は紛争を任意仲裁に付託することに合意しなければなりません。この合意は、書面による契約に仲裁条項が含まれている場合、または紛争発生後に当事者が仲裁に合意した場合に成立します。

    CIACの管轄権に関する重要な条項を以下に引用します。

    SECTION 4. Jurisdiction. — The CIAC shall have original and exclusive jurisdiction over disputes arising from, or connected with, contracts entered into by parties involved in construction in the Philippines, whether the dispute arises before or after the completion of the contract, or after the abandonment or breach thereof. These disputes may involve government or private contracts. For the Board to acquire jurisdiction, the parties to a dispute must agree to submit the same to voluntary arbitration…. (Emphasis supplied)

    この条項が明確に示しているように、CIACが管轄権を行使するためには、当事者間の合意が不可欠です。仲裁条項が建設契約に含まれていない場合、または当事者が紛争発生後に仲裁に合意していない場合、CIACは紛争を審理する権限を持ちません。

    例えば、A社とB社が建設契約を締結し、契約書に「本契約に関連するすべての紛争は、CIACの仲裁によって解決されるものとする」という仲裁条項が含まれている場合、A社とB社の間に紛争が発生した場合、CIACは管轄権を行使して紛争を解決することができます。しかし、もし契約書に仲裁条項が含まれていない場合、A社とB社はCIACではなく、通常の裁判所に訴訟を提起する必要があります。

    事件の経緯：カーレン・バルドビーノ・チュア対ホセ・ノエル・B・デ・カストロ

    この事件は、カーレン・バルドビーノ・チュア（以下「原告」）がホセ・ノエル・B・デ・カストロ（以下「被告」）に対して、契約解除、契約違反、および損害賠償を求めて地方裁判所（RTC）に訴訟を提起したことから始まりました。原告は、被告に2階建て住宅の建設を依頼しましたが、契約書は作成されませんでした。原告は、被告が提案した建築計画、設計、および材料仕様に同意し、被告が要求した資金を合計2,241,600ペソ提供しました。しかし、住宅完成後、原告の家族は天井からの漏水、1階の浸水、ドアのひび割れ、配管の問題など、多くの構造的および建築的な欠陥に気づきました。被告がこれらの欠陥を解決できなかったため、別の職長を雇う必要が生じました。その後のエンジニアによる検査の結果、被告が作業と材料を妥協し、合意された構造計画から逸脱していたことが判明しました。

    紛争は、まずバランガイ・ケソン、ソラノ、ヌエバ・ビスカヤのルポン・タガパマヤパに付託されました。しかし、調停が不調に終わったため、原告は訴訟を提起しました。被告は召喚状を受け取ったにもかかわらず、答弁書を提出しなかったため、原告は被告を欠席裁判にするよう申し立てました。これに対し、RTCは、裁判所管理官室（OCA）の回覧第103-2015号に基づき、訴訟を却下し、建設紛争の専属管轄権を有するCIACに付託しました。

    原告は、この命令の再考を求めましたが、RTCはこれを拒否しました。そこで、原告は最高裁判所に上訴し、RTCが管轄権の欠如を理由に訴訟を却下したことは誤りであると主張しました。原告は、E.O.第1008号に基づき、当事者が紛争を任意仲裁に付託することに合意しなければ、CIACは管轄権を行使できないと主張しました。この事件では、仲裁条項を含む建設契約も、当事者間の仲裁合意も存在しませんでした。

    最高裁判所は、以下の手続きを踏みました。

    • 被告にコメントの提出を指示
    • 被告が指示に従わなかったため、再度コメントの提出を指示
    • 被告が依然として指示に従わなかったため、法廷侮辱罪で告発し、罰金を科す
    • 被告に再度コメントの提出を指示

    しかし、被告は罰金を支払わず、コメントも提出しませんでした。

    最高裁判所は、以下の重要な判決を下しました。

    当事者が紛争を仲裁に付託することに合意しなかった場合、CIACは管轄権を行使できない。

    最高裁判所は、RTCが原告の訴訟を却下し、CIACに付託したことは誤りであると判断し、訴訟をRTCに差し戻し、実質的な審理を行うよう指示しました。

    実務上の影響：建設契約における仲裁条項の重要性

    この判決は、建設契約における仲裁条項の重要性を改めて強調しました。建設プロジェクトに関わる企業や個人は、契約書に明確な仲裁条項を含めることで、紛争が発生した場合に迅速かつ効率的に解決することができます。仲裁条項がない場合、紛争は通常の裁判所で解決されることになり、時間と費用がかかる可能性があります。

    この判決から得られる重要な教訓は以下のとおりです。

    • 建設契約を締結する際には、必ず仲裁条項を含めること
    • 仲裁条項は、紛争解決プロセスにおける法的確実性を確保するために、明確かつ具体的に記載すること
    • 紛争が発生した場合は、まず仲裁条項を確認し、仲裁手続きに従うこと

    事例：A社とB社が建設契約を締結しましたが、契約書に仲裁条項が含まれていませんでした。工事中にA社とB社の間に紛争が発生し、A社はB社に対して損害賠償を求めて訴訟を提起しました。この場合、裁判所は、当事者間に仲裁合意がないため、CIACではなく、通常の裁判所で紛争を解決することになります。

    よくある質問（FAQ）

    Q：建設紛争とは具体的にどのようなものを指しますか？

    A：建設紛争とは、建設プロジェクトの実施に関連して発生する契約上の紛争を指します。これには、工事の遅延、欠陥工事、支払いの遅延、契約違反などが含まれます。

    Q：CIACの仲裁手続きは通常の裁判手続きとどのように異なりますか？

    A：CIACの仲裁手続きは、通常の裁判手続きよりも迅速かつ柔軟な紛争解決方法です。仲裁人は建設業界の専門家であり、技術的な問題を理解しているため、より適切な判断を下すことができます。また、仲裁手続きは非公開で行われるため、当事者のプライバシーが保護されます。

    Q：建設契約に仲裁条項を含めることのメリットは何ですか？

    A：建設契約に仲裁条項を含めることのメリットは、紛争が発生した場合に迅速かつ効率的に解決できることです。仲裁手続きは、通常の裁判手続きよりも時間と費用がかからないため、当事者の負担を軽減することができます。また、仲裁人は建設業界の専門家であるため、より適切な判断を下すことができます。

    Q：仲裁条項がない場合、建設紛争はどのように解決されますか？

    A：仲裁条項がない場合、建設紛争は通常の裁判所で解決されます。この場合、訴訟手続きには時間と費用がかかる可能性があり、当事者の負担が大きくなります。

    Q：CIACの仲裁判断は最終的なものですか？

    A：CIACの仲裁判断は原則として最終的なものであり、裁判所による見直しは限定的です。ただし、仲裁判断に重大な瑕疵がある場合、裁判所は仲裁判断を取り消すことができます。

    ASG Lawでは、建設紛争に関する専門的なアドバイスを提供しています。お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談の予約をお取りください。

  • 建設契約における仲裁条項：第三者はいつ拘束されるか？

    建設契約における仲裁条項：第三者はいつ拘束されるか？

    G.R. No. 214743, December 04, 2023

    建設プロジェクトでは、紛争が頻繁に発生します。契約当事者間だけでなく、第三者が関与することもあります。紛争解決手段として仲裁条項が設けられている場合、第三者はいつ、どのようにその条項に拘束されるのでしょうか？今回の最高裁判決は、この重要な問題に明確な指針を示しています。

    本判決は、現代建設株式会社コンソーシアム（以下「現代建設」）とフィリピン国家送電公社（以下「NGCP」）との間の紛争を扱っています。争点は、NGCPが現代建設との間の建設契約に定められた仲裁条項に拘束されるかどうかでした。NGCPは、契約の当事者ではないと主張しましたが、最高裁は、特定の条件下でNGCPが仲裁条項に拘束されると判断しました。

    法的背景：仲裁条項と第三者

    仲裁とは、当事者間の合意に基づいて、裁判所の判決ではなく、仲裁人の判断によって紛争を解決する手続きです。建設契約には、紛争発生時の解決手段として仲裁条項が盛り込まれることが一般的です。

    フィリピン民法第1311条は、契約の効力は原則として当事者間のみに及ぶと規定しています。しかし、例外として、当事者の譲受人や相続人も契約に拘束されます。今回の判決では、NGCPが建設契約の譲受人に該当するかどうかが重要な争点となりました。

    また、共和国法第9285号（代替的紛争解決法）第35条は、建設業仲裁委員会（CIAC）の管轄範囲を定めています。同条項は、CIACの管轄が、仲裁合意の当事者間だけでなく、「仲裁合意によって直接的または間接的に拘束される者」にも及ぶことを明確にしています。この「拘束される者」には、プロジェクトオーナー、建設業者、下請業者、プロジェクトマネージャーなどが含まれます。

    最高裁は過去の判例において、保証人や保険会社など、建設契約と密接な関係を持つ第三者が、仲裁条項に拘束される場合があることを認めています。重要なのは、第三者と建設契約との間に「実質的かつ重要な関連性」があるかどうかです。

    ケースの分析：NGCPは仲裁条項に拘束されるか？

    現代建設は、国家送電公社（TRANSCO）との間で建設契約を締結しました。その後、TRANSCOはNGCPとの間で譲歩契約を締結し、送電事業をNGCPに譲渡しました。紛争が発生し、現代建設はNGCPに対して仲裁を申し立てましたが、NGCPは契約当事者ではないとして、CIACの管轄権を争いました。

    裁判所は、NGCPがTRANSCOから送電事業を譲り受けた譲歩契約の内容を詳細に検討しました。譲歩契約には、TRANSCOが締結した既存の契約（建設契約を含む）に基づく権利と義務を、NGCPが引き継ぐことが明記されていました。

    最高裁は、NGCPが単なる建設管理者ではなく、TRANSCOの権利と義務を包括的に引き継いだ譲受人であると判断しました。したがって、NGCPは建設契約に定められた仲裁条項に拘束されると結論付けました。

    最高裁は、判決の中で以下の点を強調しました。

    • 譲歩契約により、NGCPはTRANSCOの送電事業全体を引き継ぎ、既存の契約に基づく権利と義務を履行する責任を負う。
    • NGCPは、TRANSCOが締結した建設契約に定められた仲裁条項に拘束される。
    • 第三者であっても、建設契約と「実質的かつ重要な関連性」がある場合は、仲裁条項に拘束される可能性がある。

    最高裁は、控訴裁判所の判決を破棄し、CIACが本件紛争について管轄権を有することを認めました。

    実務上の影響：企業が注意すべき点

    本判決は、建設業界に重要な影響を与えます。建設契約に関与する企業は、以下の点に注意する必要があります。

    • 契約当事者だけでなく、第三者が仲裁条項に拘束される可能性があることを認識する。
    • 譲渡契約や委託契約など、関連契約の内容を詳細に検討し、自社の権利と義務を明確にする。
    • 紛争が発生した場合は、専門家（弁護士など）に相談し、適切な対応を検討する。

    重要な教訓：建設契約における仲裁条項は、契約当事者だけでなく、関連する第三者にも影響を与える可能性があります。契約内容を十分に理解し、紛争に備えることが重要です。

    よくある質問

    Q：仲裁条項は、どのような場合に第三者を拘束しますか？

    A：第三者が建設契約と「実質的かつ重要な関連性」がある場合、仲裁条項に拘束される可能性があります。例えば、譲渡契約により権利と義務を引き継いだ譲受人や、保証契約を締結した保証人などが該当します。

    Q：建設管理者は、仲裁条項に拘束されますか？

    A：建設管理者が、プロジェクトオーナーの代理として建設契約を履行し、紛争の原因となる行為を行った場合、仲裁条項に拘束される可能性があります。

    Q：譲渡契約を締結する際、どのような点に注意すべきですか？

    A：譲渡契約の内容を詳細に検討し、譲渡される権利と義務を明確にすることが重要です。特に、仲裁条項や紛争解決に関する条項については、注意が必要です。

    Q：紛争が発生した場合、どのような対応をすべきですか？

    A：専門家（弁護士など）に相談し、適切な対応を検討することが重要です。仲裁条項の有無や、第三者の関与の有無などを考慮し、最適な紛争解決手段を選択する必要があります。

    Q：本判決は、今後の建設業界にどのような影響を与えますか？

    A：本判決は、建設業界における仲裁条項の解釈に明確な指針を示しました。建設契約に関与する企業は、本判決の趣旨を踏まえ、契約内容を十分に理解し、紛争に備える必要があります。

    ご相談は、お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ASG Lawがご相談に応じます。

  • 履行保証と保証契約：CIAC仲裁における責任範囲の明確化

    CIAC仲裁における履行保証と保証契約：責任範囲の明確化

    G.R. No. 254764, November 29, 2023

    建設プロジェクトが遅延した場合、その影響は広範囲に及びます。建設会社だけでなく、プロジェクトのオーナーや、資金を保証する保険会社も巻き込まれる可能性があります。今回取り上げる最高裁判所の判決は、建設業界仲裁委員会（CIAC）の仲裁において、履行保証と保証契約の責任範囲を明確にする上で重要な教訓を示しています。この判決を通して、建設プロジェクトにおけるリスク管理と契約上の責任について深く理解することができます。

    法的背景：履行保証と保証契約

    履行保証と保証契約は、建設プロジェクトにおけるリスクを軽減するための重要な手段です。これらの契約は、プロジェクトが契約通りに完了することを保証し、万が一の場合には損害を補償する役割を果たします。しかし、その責任範囲は契約の内容によって異なり、解釈を誤ると予期せぬ法的紛争に発展する可能性があります。

    履行保証（Performance Bond）：建設会社が契約上の義務を履行することを保証するものです。もし建設会社が契約を履行できない場合、保証会社はプロジェクトの完成を保証するか、または損害を補償します。

    保証契約（Surety Bond）：特定の債務（例えば、前払金の返済）を保証するものです。建設会社が債務を履行できない場合、保証会社は債権者に対して債務を履行する責任を負います。

    フィリピン民法第2047条には、保証契約について以下のように規定されています。

    ART. 2047. By guaranty a person, called the guarantor, binds himself to the creditor to fulfill the obligation of the principal debtor in case the latter should fail to do so.

    If a person binds himself solidarily with the principal debtor, the provisions of Section 4, Chapter 3, Title I of this Book shall be observed. In such case the contract is called a suretyship.

    この条文は、保証人が主債務者の義務を履行することを保証し、連帯して義務を負う場合には保証契約となることを定めています。建設プロジェクトにおいては、この条文が履行保証と保証契約の責任範囲を決定する上で重要な役割を果たします。

    事件の経緯：Playinn, Inc. 対 Prudential Guarantee and Assurance, Inc.

    この事件は、Playinn, Inc.（以下、Playinn）がFuracon Builders, Inc.（以下、Furacon）にホテルの建設を依頼したことから始まりました。プロジェクトが遅延したため、PlayinnはFuraconとの契約を解除し、履行保証と保証契約に基づいてPrudential Guarantee and Assurance, Inc.（以下、Prudential）に損害賠償を請求しました。CIAC仲裁廷はPlayinnの請求を認めましたが、Prudentialはこれに不服を申し立てました。

    • 2016年12月2日：PlayinnとFuraconが建設契約を締結。
    • 2017年1月25日：FuraconがPrudentialから履行保証と保証契約を取得。
    • 2018年3月15日：PlayinnがFuraconとの契約を解除し、Prudentialに損害賠償を請求。
    • CIAC仲裁廷：Prudentialに履行保証の範囲内で連帯責任を認める裁定。
    • 控訴裁判所：CIACの裁定を取り消し。
    • 最高裁判所：控訴裁判所の判決を一部取り消し、Prudentialの責任範囲を履行保証に限定。

    最高裁判所は、CIAC仲裁廷が履行保証の範囲を超えてPrudentialに責任を認めたことは、重大な裁量権の濫用にあたると判断しました。裁判所は、CIACの裁定が最終的な裁定の執行段階で変更されたことを問題視し、執行令状は最終的な裁定の範囲内でなければならないと強調しました。

    最高裁判所の判決から、以下の重要な引用を挙げます。

    執行令状は、最終的な裁定の処分部分に実質的に合致しなければならない。裁定と調和しない執行は無効である。

    この判決は、執行令状が最終的な裁定の範囲を超えてはならないという原則を明確にしています。また、CIAC仲裁廷が最終的な裁定の執行段階でPrudentialの責任範囲を拡大したことは、手続き上の重大な誤りであると指摘しました。

    実務上の影響：建設業界におけるリスク管理

    この判決は、建設業界におけるリスク管理と契約上の責任について重要な教訓を示しています。特に、履行保証と保証契約の責任範囲を明確にすることが重要です。建設プロジェクトのオーナーは、契約を締結する際に、保証会社との間で責任範囲を明確に合意する必要があります。また、保証会社は、契約内容を十分に理解し、リスクを適切に評価する必要があります。

    重要な教訓

    • 契約内容の明確化：履行保証と保証契約の責任範囲を明確に定義する。
    • リスク評価：建設プロジェクトのリスクを適切に評価し、それに応じた保証契約を締結する。
    • 手続きの遵守：CIAC仲裁における手続きを遵守し、最終的な裁定の執行段階で裁定が変更されないように注意する。

    この判決は、建設業界における契約上の責任とリスク管理の重要性を改めて認識させるものです。建設プロジェクトに関わるすべての関係者は、この判決から得られる教訓を活かし、より安全で確実なプロジェクトの実現を目指すべきです。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 履行保証と保証契約の違いは何ですか？

    A: 履行保証は建設会社が契約上の義務を履行することを保証するものであり、保証契約は特定の債務（例えば、前払金の返済）を保証するものです。

    Q: CIAC仲裁とは何ですか？

    A: 建設業界仲裁委員会（CIAC）は、建設プロジェクトに関する紛争を仲裁する専門機関です。CIAC仲裁は、裁判所での訴訟よりも迅速かつ効率的な紛争解決手段として利用されています。

    Q: 履行保証の責任範囲はどのように決定されますか？

    A: 履行保証の責任範囲は、契約の内容によって決定されます。契約には、保証の対象となる義務、保証金額、保証期間などが明記されています。

    Q: 最高裁判所の判決は、今後のCIAC仲裁にどのような影響を与えますか？

    A: 最高裁判所の判決は、CIAC仲裁における履行保証と保証契約の責任範囲を明確にする上で重要な判例となります。今後のCIAC仲裁では、この判決が参考にされ、より厳格な契約解釈が行われる可能性があります。

    Q: 建設プロジェクトのオーナーとして、どのようなリスク管理を行うべきですか？

    A: 建設プロジェクトのオーナーは、契約内容の明確化、リスク評価、適切な保証契約の締結など、多岐にわたるリスク管理を行う必要があります。また、紛争が発生した場合には、CIAC仲裁などの紛争解決手段を検討することも重要です。

    建設プロジェクトや契約に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回のご相談を承ります。

  • フィリピン建設紛争：下請業者はプロジェクト所有者に直接請求できますか？

    建設紛争における仲裁条項と下請業者の権利

    [G.R. No. 251463, August 02, 2023] GRANDSPAN DEVELOPMENT CORPORATION, PETITIONER, VS. FRANKLIN BAKER, INC. AND ADVANCE ENGINEERING CORPORATION, RESPONDENTS.

    はじめに

    建設プロジェクトは、複雑な契約関係と多額の資金が絡み合うため、紛争が起こりやすい分野です。特に、下請業者が関与する場合、契約関係の複雑さが増し、紛争解決が困難になることがあります。今回取り上げる最高裁判所の判決は、下請業者がプロジェクト所有者に直接請求できるかという重要な問題に焦点を当てています。この判決は、建設業界における仲裁条項の解釈と、下請業者の権利保護に関する重要な教訓を提供します。

    法的背景

    フィリピン民法第1729条は、下請業者や資材供給業者が、請負業者を通じて工事を行った場合、プロジェクト所有者に対して未払い金額を請求できる権利を規定しています。これは、下請業者を保護し、不当な取り扱いや支払い遅延から守るための重要な条項です。ただし、この条項は、当事者間の契約に仲裁条項が含まれている場合、その適用がどのように影響を受けるかという疑問を生じさせます。

    民法第1729条：

    請負業者が行った工事に労働を提供したり、資材を供給したりした者は、請求時に所有者が請負業者に支払うべき金額まで、所有者に対して訴訟を起こす権利を有する。ただし、以下は労働者、従業員、資材供給業者を害してはならない。
    (1) 所有者が請負業者に支払うべき金額が支払われる前に支払われた場合
    (2) 請負業者が所有者から支払われるべき金額を放棄した場合

    一方、建設業界仲裁委員会（CIAC）は、建設契約に関連する紛争を解決するための専門機関です。CIACは、当事者間の契約に仲裁条項が含まれている場合、その紛争を仲裁する権限を有します。この判決では、民法第1729条とCIACの管轄権がどのように調和されるべきかが重要な争点となりました。

    事例の概要

    GRANDSPAN DEVELOPMENT CORPORATION（以下、GRANDSPAN）は、FRANKLIN BAKER, INC.（以下、FBI）とADVANCE ENGINEERING CORPORATION（以下、AEC）に対して、未払い金の支払いを求めて訴訟を提起しました。GRANDSPANは、AECから下請けとして工事を請け負いましたが、AECからの支払いが滞ったため、FBIに対して民法第1729条に基づいて直接請求を行いました。FBIは、契約に仲裁条項が含まれているため、裁判所は管轄権を持たないと主張し、訴訟の却下を求めました。

    この訴訟は、地方裁判所、控訴裁判所、そして最高裁判所へと進みました。各裁判所は、仲裁条項の有効性と、民法第1729条の適用範囲について異なる判断を下しました。最終的に、最高裁判所は、CIACがこの紛争を仲裁する権限を持つという判断を下しました。

    裁判所の判断

    最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    • 当事者間の契約に仲裁条項が含まれている場合、CIACがその紛争を仲裁する権限を有する。
    • 民法第1729条は、下請業者を保護するための重要な条項であるが、仲裁条項の存在によってその適用が制限される場合がある。
    • 下請業者は、プロジェクト所有者に対して直接請求できる権利を有するが、その請求はCIACの仲裁を通じて行われるべきである。

    裁判所は、CIACの管轄権を優先することで、建設紛争の効率的な解決を促進し、当事者間の契約上の合意を尊重する意向を示しました。

    裁判所の引用：

    「仲裁条項は、当事者間の紛争を解決するための合意であり、裁判所はその合意を尊重すべきである。」

    「民法第1729条は、下請業者を保護するための重要な条項であるが、仲裁条項の存在によってその適用が制限される場合がある。」

    実務上の影響

    この判決は、建設業界における下請契約の実務に大きな影響を与えます。下請業者は、プロジェクト所有者に対して直接請求できる権利を有するものの、その請求はCIACの仲裁を通じて行われるべきであることを認識する必要があります。また、プロジェクト所有者は、下請業者からの請求に備えて、契約上の義務を遵守し、適切な支払いを行うことが重要です。

    重要な教訓：

    • 下請契約を締結する際には、仲裁条項の有無とその内容を十分に確認する。
    • プロジェクト所有者との間で、下請業者に対する支払いに関する明確な合意を形成する。
    • 紛争が発生した場合は、CIACの仲裁手続きを適切に利用する。

    よくある質問

    Q：下請業者は、プロジェクト所有者に直接請求できる権利がありますか？

    A：はい、民法第1729条に基づいて、下請業者はプロジェクト所有者に直接請求できる権利があります。ただし、その請求はCIACの仲裁を通じて行われるべきです。

    Q：仲裁条項は、下請業者の権利にどのような影響を与えますか？

    A：仲裁条項は、下請業者の権利を制限する可能性があります。契約に仲裁条項が含まれている場合、下請業者は裁判所ではなく、CIACの仲裁を通じて紛争を解決する必要があります。

    Q：CIACの仲裁手続きは、どのように進められますか？

    A：CIACの仲裁手続きは、CIACの規則に従って進められます。通常、当事者は仲裁人を指名し、証拠を提出し、意見を述べることができます。CIACは、最終的な仲裁判断を下し、その判断は裁判所の判決と同様の効力を持ちます。

    Q：プロジェクト所有者は、下請業者からの請求にどのように対応すべきですか？

    A：プロジェクト所有者は、下請業者からの請求に対して、契約上の義務を遵守し、適切な支払いを行うことが重要です。また、紛争が発生した場合は、CIACの仲裁手続きに協力し、誠実に対応する必要があります。

    Q：下請契約を締結する際に、注意すべき点はありますか？

    A：下請契約を締結する際には、仲裁条項の有無とその内容を十分に確認し、プロジェクト所有者との間で、下請業者に対する支払いに関する明確な合意を形成することが重要です。

    ASG Lawでは、建設紛争に関する専門的なアドバイスを提供しています。建設プロジェクトにおける下請契約や紛争解決についてお困りの際は、お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。ご相談のご予約をお待ちしております。

  • 契約条項の解釈と仲裁合意：建設紛争におけるCIACの管轄権の範囲

    本判決は、フィリピン最高裁判所が、建設工事仲裁委員会（CIAC）の管轄権を争う政府機関との紛争において、建設会社を支持した事例に関するものです。紛争の中心は、政府が工事契約を不当に解除したかどうかにあります。この判決は、契約における仲裁条項の解釈、行政救済の必要性、時効の問題、未払い金の請求に関する重要な判断を示しています。最高裁は、CIACがこの事件を管轄する権限を有することを確認し、建設会社が未払い金の支払いを求めることができると判断しました。これは、建設業界における紛争解決において、CIACの役割を明確にするものであり、契約条項と行政手続きの遵守が不可欠であることを強調しています。

    契約解除の正当性：最高裁が示すCIAC管轄権の範囲とは

    フィリピン公共事業 highway 省（DPWH）は、SCP Constructionとの間で、道路建設プロジェクトの契約を締結しました。しかし、DPWHは工事の遅延と欠陥を理由に契約を解除。これに対し、SCP Constructionは、契約解除の無効と未払い金の支払いを求めて、CIACに仲裁を申し立てました。DPWHはCIACの管轄権を争いましたが、最高裁はCIACに紛争を解決する権限があることを確認しました。この事件では、契約条項、行政救済の履行、時効、そして何よりも建設紛争解決におけるCIACの役割が焦点となりました。

    本件の中心となる法的問題は、契約書に明示的な仲裁条項が含まれていなくても、フィリピン政府調達法（RA 9184）およびその施行規則に基づいて、CIACが建設紛争を管轄できるかどうかにありました。DPWHは、SCP Constructionとの契約書に明示的な仲裁合意がないと主張しましたが、最高裁は、RA 9184の規定が契約に組み込まれていると判断しました。これにより、CIACは紛争を解決する権限を持つことになります。最高裁は、LM Power Engineering Corp. v. Capitol Industrial Construction Groups, Inc.の判例を引用し、CIAC事件においては、仲裁条項を寛大に解釈すべきであるという原則を再確認しました。

    さらに、DPWHは、SCP ConstructionがCIACに仲裁を申し立てる前に、行政救済をすべて履行していなかったと主張しました。しかし、最高裁は、DPWH地方局長の契約解除決定は最終的なものであり、上訴の余地がないと判断しました。そのため、SCP Constructionは、行政救済を求める必要はなく、CIACに仲裁を申し立てることができました。行政救済の履行は、行政機関の決定に対する司法審査を求めるための前提条件ですが、本件では、上訴の余地がないため、その原則は適用されませんでした。また、裁判所は、RA 9184施行規則により、CIACの仲裁は、他の仲裁または紛争解決方法に優先すると述べました。公的機関からの支払いを求めるには、まず監査委員会（COA）に申し立てる必要がありますが、本件は契約に関する紛争なので、CIACが管轄することになります。

    時効の問題も提起されました。DPWHは、契約における紛争の仲裁申し立て期間は14日であると主張しましたが、最高裁は、14日間という短い期間は不合理であり、公共政策に反すると判断しました。最高裁は、フィリピン民法の第1144条を適用し、契約に基づく訴訟の時効は10年であると述べました。これは、建設契約に関する紛争解決において、より公正な機会を建設会社に提供するための重要な判断です。

    最高裁は、SCP Constructionが未払い金の支払いを受ける権利を有することを確認しました。裁判所は、プロジェクトが完了したにもかかわらず、DPWHが支払いを保留することは不当であると判断しました。ただし、第二プロジェクトについては、工事の完了が明確に確認されていないため、未払い金の支払いは認められませんでした。また、裁判所は、共和国に対する訴訟では、特別な規定がない限り、訴訟費用は認められないと述べています。

    FAQs

    本件の主要な争点は何でしたか？ 主な争点は、契約解除の正当性と、建設工事仲裁委員会（CIAC）がこの紛争を管轄する権限を有するかどうかでした。
    CIACの管轄権はどのようにして確立されたのですか？ 最高裁は、RA 9184施行規則に定められた仲裁条項を契約に組み込むことで、CIACの管轄権が確立されたと判断しました。
    行政救済の履行は必要でしたか？ DPWH地方局長の契約解除決定は最終的なものであり、上訴の余地がないため、行政救済の履行は必要ありませんでした。
    DPWHが主張した14日間の時効は有効ですか？ 最高裁は、14日間という短い期間は不合理であり、フィリピン民法の10年間の時効を適用しました。
    SCP Constructionは、未払い金の支払いを受ける権利がありますか？ 第一プロジェクトについては、裁判所は SCP Construction が未払い金の支払いを受ける権利があるとしました。第二プロジェクトについては、工事の完了が明確に確認されていないため、支払いは認められませんでした。
    本判決は、建設業界にどのような影響を与えますか？ 契約に基づく訴訟は、公共事業体に対するものであっても、10年以内に提起されなければなりません。公共工事の入札書類に定められた14日間の訴訟期間に関する記述は執行できません。
    契約に明示的な仲裁条項がない場合でも、CIACは建設紛争を管轄できますか？ はい。フィリピン政府調達法（RA 9184）およびその施行規則の規定により、契約に組み込まれていると解釈されます。
    本件から得られる教訓は何ですか？ 建設プロジェクトに関わる契約条項の明確化と、紛争解決プロセスにおける行政手続きの遵守が不可欠であることが改めて確認されました。

    最高裁判所の本判決は、建設業界における紛争解決において、契約条項の解釈、行政救済の必要性、時効の問題、未払い金の請求に関する重要な判断を示しました。建設会社は、契約内容を十分に理解し、行政手続きを遵守するとともに、時効に注意する必要があります。政府機関との紛争においては、専門家の助言を得ながら、適切な対応を検討することが重要です。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Republic of the Philippines v. Sergio C. Pascual, G.R. Nos. 244214-15, March 29, 2023