本判決は、法人解散手続きにおける投資家の権利保護と、株式の不正譲渡に対する仮差止め命令の要件を明確にしました。最高裁判所は、株式の不正譲渡の疑いがある場合、裁判所が関連株式の処分を禁止する仮差止め命令を発行できることを認めました。これは、解散手続き中の会社の資産を保護し、債権者への適切な支払いを実施するために重要です。

会社解散：株式の不正譲渡を阻止できるか？

Empire Insurance, Inc.事件は、Tibayan Group of Companies（以下、Tibayan Group）の解散手続きから生じました。裁判所は、Tibayan Groupの投資家兼債権者に対する詐欺行為の一部として取得されたとされる650,225株のPrudential Bank普通株式の回復を求めていました。原告（Bacallaグループ）は、Tibayan Groupが設立したとされるダミー会社を通じて株式が不正に譲渡され、最終的にEmpire Insurance, Inc.（以下、EII）などの第三者に渡ったと主張しました。Bacallaグループは、これらの株式のさらなる処分を阻止するために、仮差止め命令を求めました。

本件の核心は、債権者の利益を保護するために、問題となっている株式に対する仮差止め命令を発行する裁判所の権限の範囲でした。争点となった株式は、Tibayan Groupの資産を隠蔽するために使用されたとされる一連の不正な取引を通じて、Tibayan Groupから関連会社を経て、最終的にEIIなどの第三者に譲渡されました。裁判所は、仮差止め命令の要件が満たされているかどうかを判断する必要がありました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、裁判所が仮差止め命令を発行する権限を有することを確認しました。裁判所は、Bacallaグループが仮差止め命令の要件を満たしていると判断しました。特に、解散訴訟における最終判決により、Bacallaグループには株式に対するprima facieの権利が存在することが認められました。裁判所は、Tibayan Groupからダミー会社、そして最終的な買い手への資産の流れを示すSECの調査結果とPSEの覚書を重視しました。裁判所はまた、株式のさらなる処分は、Bacallaグループに回復不能な損害を引き起こす可能性があることを指摘しました。

株式の譲渡が容易であることを考慮すると、裁判所はBacallaグループが回復する権利は、これらの株式のさらなる処分が差し止められなければ大きく損なわれる可能性があると判断しました。株式の譲渡を自由に認めれば、Tibayan Groupの資産プールの株式が失われ、Bacallaグループに重大な損害を与えることになる、という判決でした。

さらに、裁判所は訴訟費用が不足しているというEIIの主張を退けました。裁判所は、本訴訟は金銭的評価が不可能な訴訟であり、訴訟費用の計算は株式の額面価に基づくべきであると判示しました。裁判所は、訴訟の主な目的は、債務者であるTibayan Groupの管理外となった株式に関する取引を無効にし、清算される資産に含めるために保存することであると説明しました。裁判所は、Bacallaグループが訴訟費用の要件を十分に満たしていると判断しました。

本件は、仮差止め命令の目的は、請求が十分に調査され裁定される前に、一部の当事者への脅威または継続的な回復不能な損害を防ぐことであることを示しました。また、仮差止め命令を有効に交付するためには、(a)保護されるべき権利が明白に存在すること、(b)差し止められるべき行為がその権利を侵害していること、(c)深刻な損害を防ぐために、令状が緊急かつ最も必要であることの3つの要件を満たしている必要があります。

FAQs

本件の主要な問題点は何でしたか？	本件の主要な問題点は、法人解散手続きにおいて、債権者の利益を保護するために、株式の不正譲渡の疑いがある株式に対する仮差止め命令を発行する裁判所の権限でした。
裁判所はなぜ仮差止め命令を発行したのですか？	裁判所は、原告が債権者としての権利を有しており、問題の株式が不正に譲渡された疑いがあり、株式の処分を禁止しなければ回復不能な損害を受ける可能性があると判断したため、仮差止め命令を発行しました。
「金銭的評価が不可能な訴訟」とはどういう意味ですか？	「金銭的評価が不可能な訴訟」とは、訴訟の主な目的が金銭の回収ではなく、当事者の権利の決定や法律問題の解決など、他の問題に関わる訴訟です。
本件における「現状維持」とは何ですか？	「現状維持」とは、係争中の紛争前の最後の実際的、平和的、異議のない状態です。仮差止め命令は、裁判所が事件のメリットを完全に審理できるようになるまで、現状を維持することを目的としています。
本件の判決は、他の同様の事件にどのように影響しますか？	本件の判決は、会社解散手続きにおいて債権者の権利を保護するために、裁判所が不正譲渡された株式に対する仮差止め命令を発行する権限を有することを明確にしました。
訴訟費用の正しい計算方法はどのように決定されますか？	訴訟の種類によって異なります。金銭的請求や財産に関わる請求では、請求される金銭や財産の価値に基づいて訴訟費用が計算されます。金銭的評価が不可能な訴訟では、規則によって定められた一定の金額が訴訟費用として課されます。
裁判所はなぜSECとPSEの調査結果を重視したのですか？	SECとPSEの調査結果は、Tibayan Groupからダミー会社、そして最終的な買い手への資産の流れを示しており、株式が不正に譲渡されたという原告の主張を裏付けているため、裁判所は重視しました。
本件の重要な法的原則は何ですか？	本件の重要な法的原則は、裁判所は法人解散手続きにおいて債権者の権利を保護する権限を有し、株式の不正譲渡の疑いがある株式に対する仮差止め命令を発行できるということです。

この判決は、企業不正行為や倒産に関連する事件において、投資家と債権者の権利保護を強化するものです。本件は、司法手続きを通じて権利を主張しようとする個人や団体にとって重要な先例となります。資産が関与する法的措置を検討している場合は、法律の専門家にご相談ください。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）またはfrontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Empire Insurance v. Bacalla, G.R. No. 195215, 2019年3月6日