政府契約における責任：不利益だけでは不十分？

G.R. No. 237558, April 26, 2023

政府契約に携わるすべての人にとって、この最高裁判所の判決は重要な教訓を含んでいます。政府に不利益が生じたというだけでは、直ちに不正行為とみなされるわけではありません。健全な経営判断に基づいた契約交渉は、それが明白かつ重大に政府の利益を損なうものでない限り、尊重されるべきです。

はじめに

政府契約は、国民の税金が使われるため、常に厳しい監視の目にさらされます。しかし、契約が結果的に政府に不利になったとしても、それが直ちに不正行為を意味するわけではありません。今回取り上げる最高裁判所の判決は、政府契約における責任の範囲を明確にし、健全な経営判断の重要性を強調しています。本件は、ランドバンク（フィリピン土地銀行）によるメラルコ（マニラ電力会社）株式の売却に関するもので、その過程で政府に不利益が生じたとして、関係者が不正行為で訴えられました。しかし、最高裁判所は、不利益だけでは不十分であり、契約が「明白かつ重大に」政府の利益を損なうものでなければ、責任を問えないと判断しました。

法的背景：共和国法3019号第3条(g)項

本件の中心となるのは、共和国法3019号（反汚職行為法）第3条(g)項です。この条項は、政府を代表して、政府にとって「明白かつ重大に不利益な」契約または取引を行うことを違法行為としています。重要なのは、「明白かつ重大な不利益」という要件です。これは、単なる不利益ではなく、誰が見ても明らかで、かつ非常に大きな不利益でなければならないことを意味します。

具体的には、以下の要素が揃う必要があります。

* 被告が公務員であること
* 被告が政府を代表して契約または取引を行ったこと
* 当該契約または取引が政府にとって「明白かつ重大に不利益」であること

最高裁判所は、過去の判例で、「明白」とは、感覚に訴えるもので、明白で、悪名高いことを意味し、「重大」とは、露骨で、非難されるべきで、衝撃的であることを意味すると解釈しています。つまり、単なる不利益ではなく、誰が見ても「これはおかしい」と感じるような状況でなければ、この条項は適用されません。

事件の経緯：ランドバンクとメラルコ株式の売却

事件は、ランドバンクが保有するメラルコ株式の売却を巡って起こりました。ランドバンクは、Global 5000 Investment, Inc.（以下、Global 5000）との間で、1株あたり90ペソでメラルコ株式を売却する契約を締結しました。しかし、この契約には、Global 5000が株式の20％を支払うだけで、配当を受け取る権利と議決権を得られるという条項が含まれていました。その後、契約は履行されませんでしたが、オンブズマン（監察官）は、ランドバンクの役員らが、Global 5000の資本力や実績を十分に調査せずに契約を締結したことが、共和国法3019号第3条(g)項に違反するとして、彼らを起訴しました。

事件は以下のように進みました。

1. 2008年12月2日：ランドバンクとGlobal 5000が株式購入契約を締結。
2. オンブズマンが、ランドバンク役員らを共和国法3019号違反で起訴。
3. オンブズマンが、役員らに同法第3条(g)項違反の疑いがあるとして、起訴を指示。
4. 役員らが再考を求めるも、オンブズマンがこれを却下。
5. 役員らが最高裁判所に上訴。

最高裁判所は、オンブズマンの判断を覆し、役員らの起訴を取り下げました。その理由として、最高裁判所は、ランドバンクが株式売却前に十分なデューデリジェンス（資産査定）を行っていたこと、および契約が「明白かつ重大に」政府の利益を損なうものではなかったことを挙げました。

最高裁判所は、以下のように述べています。

>「政府への単なる不利益または不都合では、共和国法3019号第3条(g)項違反の相当な理由を見出すには不十分です。不利益は、露骨で、非難されるべきで、明白で、衝撃的でなければなりません。」
>「Global 5000が株式の20％を支払うだけで、配当を受け取る権利と議決権を得られるという条項は、政府にとって明白かつ重大に不利益なものではありません。これは、より高いプレミアム（割増金）に対する対価として合理的な範囲内です。」

実務上の影響：健全な経営判断の重要性

この判決は、政府契約に携わるすべての人にとって重要な教訓を含んでいます。特に、以下の点に注意する必要があります。

* 契約締結前に十分なデューデリジェンスを行うこと
* 契約条件が政府にとって「明白かつ重大に」不利益なものではないことを確認すること
* 健全な経営判断に基づいた契約交渉を行うこと

今回の判決は、政府契約における責任の範囲を明確にし、健全な経営判断の重要性を強調するものです。政府に不利益が生じたというだけでは、直ちに不正行為とみなされるわけではありません。しかし、そのためには、契約締結前に十分なデューデリジェンスを行い、契約条件が政府にとって「明白かつ重大に」不利益なものではないことを確認する必要があります。

重要な教訓

* **デューデリジェンスの徹底：** 契約締結前に、相手方の資本力、実績、および契約条件を十分に調査すること。
* **健全な経営判断：** 契約条件は、合理的な範囲内で交渉し、政府の利益を最大限に保護すること。
* **記録の保持：** 契約交渉の過程、デューデリジェンスの結果、および経営判断の根拠を記録として残すこと。

よくある質問

**Q: 政府契約において、どのような場合に責任を問われる可能性がありますか？**

A: 政府契約において責任を問われる可能性があるのは、契約が「明白かつ重大に」政府の利益を損なう場合です。単なる不利益だけでは不十分です。

**Q: デューデリジェンスとは具体的に何をすれば良いですか？**

A: デューデリジェンスには、相手方の資本力、実績、および契約条件の調査が含まれます。また、専門家（弁護士、会計士など）の意見を求めることも有効です。

**Q: 健全な経営判断とはどのような判断ですか？**

A: 健全な経営判断とは、合理的な根拠に基づいた、政府の利益を最大限に保護するための判断です。感情や個人的な利益に基づいて判断することは避けるべきです。

**Q: 契約交渉において、どのような点に注意すべきですか？**

A: 契約交渉においては、政府の利益を最大限に保護することを念頭に置き、相手方との間で合理的な範囲内で譲歩することが重要です。また、契約条件が不明確な場合は、必ず明確化するように努めてください。

**Q: 契約締結後、問題が発生した場合、どのように対応すれば良いですか？**

A: 契約締結後、問題が発生した場合は、速やかに弁護士に相談し、適切な対応を検討してください。問題の解決には、交渉、調停、訴訟などの方法があります。

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