本最高裁判所の判決では、ある企業が契約上の権利と義務を相手方の同意なしに別の企業に譲渡した場合、その契約は無効になることが明確にされています。企業は、義務を譲渡する前に、契約上の相手方の明確な同意を得る必要があります。さもなければ、義務の事前解除に至る可能性があり、重要なビジネス契約に影響を与える可能性があります。

企業名の変更の誤解：契約違反、個人責任

Total Petroleum Philippines Corporation（TPPC）とTyreplus Industrial Sales, Inc.の間には、商品流通契約がありました。 Tyreplusの社長であるEdgardo Limは、TyreplusがSuperpro Industrial Sales Corporationという別の法人になったとTPPCに誤って伝えました。その結果、TPPCはTyreplusの権利をSuperproに譲渡することに同意しました。後日、TPPCがこの譲渡契約を無効にし、義務不履行として訴訟を起こし、SuperproがTyreplusとは別の法人であり、TPPCの許可なしに契約を譲渡したと主張しました。

本訴訟では、地方裁判所はTPPCの有利な判決を下しましたが、控訴裁判所はこの判決を覆し、TPPCがTyreplusのSuperproへの企業譲渡に拘束されていると判決しました。 最高裁判所は、この訴訟を再検討し、企業の義務が契約相手の同意なしに譲渡された場合は、事前の取引契約の無効につながることを明確にしました。 この場合、Tyreplusは契約をSuperproに譲渡した時点で、当初の流通契約に違反していました。最高裁判所は、Tyreplusとその社長であるEdgardo Limの両方が、当初の契約に基づく義務を共同で果たさなければならないと判断しました。今回の裁判所の判決では、一方の当事者の承認なしに契約上の義務が譲渡された場合にどのようなことが起きるかが明確にされました。

重要なのは、本判決では、控訴裁判所によって提示された禁反言の概念を否定し、TPPCがEdgardo Limによる虚偽の報告を当初は善意で信じていたことを強調しています。 これらの虚偽の報告には、TyreplusがSuperproという社名に変更されること、Superproが義務を引き受けることなどが含まれていました。裁判所は、Edgardo Limが両社の社長として虚偽の報告を積極的に行っており、TPPCに2つ目の契約を求めるという隠された動機があり、TPPCが禁反言であると主張する理由はなかったと指摘しました。 また、本件の重要点は、事業体は、個々のマーケティング領域で1つの販売店だけを設けるというTPPCの事業方針に直接影響することになる、譲渡不能条項に違反したことです。

裁判所は、Tyreplusとその社長であるEdgardo LimがTPPCに支払うべき損害賠償について、Tyreplusによる履行不履行に対する法的救済策を提供しました。TPPCへの金銭的賠償には、未払いの義務の賠償と契約違反に対する金銭的賠償が含まれます。裁判所の判決は、会社の負債に対するEdgardo Limの個人的責任に対処するために、法人格の壁を打ち破ってEdgardo Limが両社間で紛争のフロントランナーであったことが判明しました。 彼は、社名変更は彼の決定であると明言し、TYREPLUS SALES CORPORATIONをSUPERPRO INDUSTRIAL SALES CORPORATIONに変更したことと解散させたことの裏側について、情報を詳細に説明しました。

さらに、裁判所の分析では、Edgardo Limの経営上の行動と虚偽表示は、故意の違約金および悪意のある義務の不履行にあたるため、彼の会社であるTyreplusと共同責任を負うと断定しました。今回の判決では、国際経営経済アカデミー対リットン・アンド・カンパニー社の裁判で述べられているように、法人は間違った目的で使用されることを明確にしました。裁判所は、当事者が契約条件に違反した場合、責任を明確にするために契約条件の不履行は、法的救済策を生む可能性があることを思い出させました。

民法第2199条
法律または規定で提供されている場合を除き、当事者は自身が証明した金銭的損失に対してのみ十分な補償を受ける資格があります。 この補償は、実際の損害賠償または補償的損害賠償と呼ばれます。

Total Petroleum Philippines Corporationは、Tyreplusが提供した広告宣伝物を証明することができ、したがって、401,308.64フィリピンペソの損害賠償額の保持が決定しました。この法的規定の要件を考慮したところ、訴訟事件に対する損害賠償は賠償可能です。 本件に固有の状況に基づいて裁判所の裁量で補償を行うため、模範的な損害賠償を課すことができる可能性が浮上しました。

最後に、裁判所の判決には、法律上の利息を遡及的に適用したことについての議論が含まれており、これは金銭債務の評価に重要な変更を加えました。ナカル対ギャラリー・フレームでは、金利に関する明示的な規定がない場合、法定金利が規定されています。 2013年6月30日まで年率12％と定められていましたが、2013年7月1日からは、フィリピン中央銀行の金融委員会回覧第799号に基づき、年率6％に設定されています。そのため、裁判所の判決は訴訟の両当事者に関連する様々な法的責任を強調するとともに、違反事件における法的救済策と財政的利害に対する影響を浮き彫りにしました。

よくある質問（FAQ）

本件の重要な論点は何でしたか？	主要な論点は、ある会社がTotal Petroleumの事前の書面による同意なしに流通権利を譲渡することの有効性と結果であり、本質的に元の流通契約における譲渡不能条項の違反となりました。
原告であるTotal Petroleum Philippines Corporationは、訴訟でどのような判決を得ようとしていましたか？	Total Petroleumは、Tyreplusによる流通契約の不正解除を主張し、それによって生じた債務と損害に対する救済を求めており、元々の取り決めと社名変更に関して提起された事実に基づいて損害賠償を回収しました。
Tyreplusの社長であったEdgardo Limは、TPPCの承認なしに事業構造を再編しようとした際にどのような行動を取ったのでしょうか？	Edgardo Limは、当初Total Petroleumに虚偽の情報を伝え、Tyreplus Industrial Sales CorporationからSuperpro Industrial Sales Corporationへの社名変更を示し、これにより法人形態における事業が再編されましたが、承認プロセスを回避して許可を取得しませんでした。
Tyreplus Industrial Sales CorporationとTotal Petroleumとの間の契約における譲渡条項の意味は何でしたか？	譲渡条項には、TyreplusがTotal Petroleumからの事前の承認なしに契約上の義務または権利を譲渡、譲渡、下請け委託してはならないと規定されており、関係者全員が従わなければならない主要な規制措置となっています。
訴訟の過程における各裁判所の裁判長はどのような役割を果たしましたか？	第1審裁判所は、当初Total Petroleumに有利な判決を下しましたが、その後、控訴裁判所はTPPCがTyreplusから義務を譲渡されることに禁反言であるとして覆しました。次に、最高裁判所は審理を行い、最終的に最初期の下級裁判所による事件の詳細な証拠分析と発見を回復しました。
最終判決では、Edgardo Limの社長としての個人責任はどのように判断されましたか？	裁判所は、社長としてのEdgardo Limは行動が善意ではなく、義務を守らなかったため、法人格を破り、そのことがLimの会社であるTyreplusを責任を分担させた上でLimに責任を負わせることになりました。
この事件の判決に照らして、損害賠償と補償は何でしたか？	裁判所はTotal Petroleumに対して、Tyreplusによる義務未履行に対して472,962.30フィリピンペソ、過去の宣伝広告資材に対して401,308.64フィリピンペソ、2000年3月9日以降の金利6〜12パーセントの制裁としての賠償的補償、さらに訴訟に関する弁護士費用、罰金などの補償を行うこととしました。
会社の義務と契約管理に関するこの最高裁判所の決定の主な教訓は何でしたか？	主な教訓は、管轄の会社は会社の権利と義務を第三者に譲渡する際に常に遵守しなければならず、すべての合意において誠実さを示すためにも譲渡契約を行う前に必要な許可を確保することです。

本判決の重要性は、事業再編や社名変更に企業がどのように取り組み、関係者に契約上の承認を義務付けているかということです。 さらに、契約当事者が不誠実な行動をした場合の取締役の責任を明確にしました。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
ソース：TOTAL PETROLEUM PHILIPPINES CORPORATION 対 EDGARDO LIM AND TYREPLUS INDUSTRIAL SALES, INC., G.R No. 203566, 2020年6月23日