本判決では、会社は株主が検査権を行使することを差し止めるために差し止め訴訟を起こすことはできないと判示しました。株主は会社の記録へのアクセス権を持っており、会社はこれを制限するために積極的に行動することはできません。この判決は、株主の権利を保護し、企業に透明性を提供することでコーポレートガバナンスを強化する上で重要です。

株主の権利：企業の記録を覗く差し止め訴訟

フィリピン関連製錬精製公社（PASAR）とパブリト・O・リムらとの訴訟は、株主が会社の記録を検査する権利を行使しようとするのを会社が差し止めるために差し止めを求めることができるかという問題を提起しました。リムらはPASARの元役員で株主であり、会社の記録を検査しようとしました。これに対してPASARは、彼らが企業の機密記録にアクセスするのを防ぐための差し止めを求めました。第一審裁判所はPASARに仮差止命令を発行しましたが、控訴裁判所はこれを覆しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、会社は株主が検査権を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。最高裁判所は、株主は自らの財産を守るために検査権を有すると説明し、会社が検査を拒否する理由がある場合は、その株主に対して防御的に提起する必要があることを明確にしました。

裁判所は、会社が株主が会社の記録を検査する権利を行使するのを防ぐために差し止めを求めることはできないと判示しました。企業は、株主が情報に不正にアクセスする可能性、善意の欠如、または正当な目的がないなど、検査を拒否する正当な理由があると裁判所に納得させる必要があります。これらの制限は防御的に主張する必要があり、予防的にではありません。会社の行動は、株主の権利を不当に制限するものでした。企業法典第74条は、正当な営業時間内に記録の検査を許可することを義務付けており、その株主は企業の経営に対するアクセスを必要としています。

会社は、リムらが機密記録にアクセスした場合、彼らが会社の営業秘密を使用し、第三者に不当な商業的優位性を与えるだろうと主張しました。しかし、裁判所はこの引数は受け入れませんでした。裁判所は、企業は記録を検査する権利への異議を、株主が義務を履行させるための義務履行命令の訴訟を起こした際に、防御として提起できると説明しました。検査を行う人が以前に情報を不適切に使用していたことを証明し、その人が善意で行動していないこと、または需要に正当な目的がないことを証明する必要があります。良い信仰と正当な目的は想定されています。この要求が行われた状況では、経営陣に生じる不快感は企業の通常の業務の一部です。リムらの行動は、犯罪事件を提起すると脅迫することによってPASARをハラスメントしようとするものではなかったことを考慮すると、正当であると裁判所は説明しました。

この訴訟は、企業が自らのビジネス慣行において透明性と説明責任を維持する必要性を強調しています。最高裁判所は、企業が株主に説明責任を負うことを強調しています。最高裁判所は、関連する企業のすべての当事者の保護を確保するためにバランスを考慮しています。これらの株主が犯罪訴訟を提起するという脅迫を使用してPASARを悩ませたり、困らせたりする場合、それは記録の検査を要求するという彼らの株主権とは無関係であると考えられます。株主は企業によって雇用された代理人に過ぎないため、役員や取締役は株主に対してオフィスを閉鎖し、法によって提供された情報を得るための最も効果的な方法である帳簿の検査を株主から差し控える法的権限はありません。この訴訟は、差し止めを却下した控訴裁判所の決定を支持しました。最高裁判所は、訴状を予防的な訴訟として分類し、株主の権利を不当に妨げようとしていると判断しました。

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出典：簡略タイトル、G.R No.、日付