本判決は、信用状の発行銀行が、信用状に規定された書類が提示された場合に支払い義務を負うという原則を確認するものです。これにより、貿易取引における信頼性が確保され、受益者は契約上の紛争に関係なく支払われることが保証されます。したがって、信用状の当事者は、義務と権利を明確に理解しておく必要があります。

信用状か集荷指示か？国際商取引における銀行の責任

本件は、フィリピン国家鉄鋼公社（NSC）とクロックナー東アジア株式会社との輸出売買契約から生じました。クロックナーは、NSCを受益者とする信用状を香港上海銀行（HSBC）に発行依頼しました。しかし、NSCの代理銀行であるシティトラスト銀行は、HSBCに対して集荷指示を送付し、これが信用状に基づく支払いか、単なる集荷業務かを巡って争いとなりました。裁判所は、信用状に明記された国際商慣習（UCP400）が適用されるべきであり、HSBCは提示された書類に不備がない限り支払い義務を負うと判断しました。この判決は、国際商取引における銀行の責任と、信用状の厳格な遵守原則を明確にするものです。

裁判所の分析は、信用状の本質に焦点を当てています。信用状は、売主が代金を受け取るまで商品を渡すことを拒否し、買主が代金を支払う前に商品の管理を求めるという、相反する利益を調整するために発展した金融手段です。この信用状取引には、通常、売買契約、信用状の発行、および受益者である売主と発行銀行間の取引の3つがあります。

本件において重要な点は、信用状自体がUCP400に準拠すると明記されていたことです。信用状の条件を定めており、国際的な商慣習として広く認められています。したがって、シティトラストが集荷指示を出したとしても、HSBCは信用状の条項、特にUCP400の規則に従う義務がありました。

裁判所はさらに、銀行は高い注意義務を負うべきであると指摘しました。銀行は公共の利益を考慮しつつ事業を行うため、顧客との取引においては最高度の注意を払う義務があります。HSBCはシティトラストからの集荷指示と信用状の内容との間に矛盾があることに気づくべきであり、必要な注意を払わなかったため、裁判所はHSBCが支払い義務を履行しなかったのは、故意の遅延に当たると判断しました。遅延によりNSCに損害が発生したため、HSBCは損害賠償責任を負うことになります。

民法第1169条：義務を履行する者は、債権者からその義務の履行を司法上または司法外で請求された時から遅延する。

ただし、裁判所は弁護士費用を認めませんでした。民法2208条は弁護士費用が認められる理由を列挙していますが、本件では該当する理由が存在しないと判断されたからです。裁判所はシティトラストもNSCに対する義務違反を認めましたが、NSCがシティトラストに賠償請求を起こしていないため、裁判所はシティトラストの責任を判断することができませんでした。

本判決は、独立の原則も強調しています。この原則によれば、発行銀行は、基となる売買契約における当事者の履行とは無関係に支払い義務を負います。したがって、クロックナーが支払いを拒否したとしても、HSBCの支払い義務に影響はありません。

本件の重要な問題点は何でしたか？	信用状に基づく支払いと、集荷指示に基づく集荷業務との区別です。信用状の発行銀行であるHSBCは、シティトラストからの集荷指示を理由に支払いを拒否しましたが、裁判所はHSBCの責任を認めました。
UCP400とは何ですか？	UCP400は国際商業会議所（ICC）が作成した信用状取引に関する国際的な規則です。信用状にはUCP400に準拠することが明記されており、銀行はこれらの規則を遵守する必要があります。
銀行は信用状においてどのような義務を負いますか？	銀行は信用状の条項を遵守し、提示された書類に不備がないか確認する義務があります。また、銀行は顧客との取引において最高度の注意を払う必要があります。
独立の原則とは何ですか？	独立の原則とは、発行銀行が基となる売買契約とは関係なく支払い義務を負うという原則です。つまり、買主が支払いを拒否しても、銀行の支払い義務には影響しません。
本判決のNSCに対する救済措置は何でしたか？	HSBCは、NSCに対して信用状に記載された金額である485,767.93米ドルを支払うよう命じられました。また、裁判外請求の日から年6％の法定利息、判決確定の日から全額支払いまで年6％の利息も課されました。
シティトラストは本件でどのような役割を果たしましたか？	シティトラストは、NSCの代理銀行として、HSBCに信用状と必要書類を提示しました。ただし、シティトラストは集荷指示を誤って送信し、HSBCとの間で混乱が生じました。
本判決は、国際貿易にどのような影響を与えますか？	本判決は、国際貿易において信用状の信頼性を高める上で重要です。これにより、受益者は契約上の紛争に関係なく支払われることが保証されます。
本判決は弁護士費用についてどのように判断しましたか？	裁判所は、本件において弁護士費用を認める理由がないと判断しました。民法2208条に列挙されている弁護士費用が認められる場合に該当しませんでした。

本判決は、信用状取引における銀行の義務と責任を明確にし、国際貿易における信頼性を高める上で重要な役割を果たします。この判決を踏まえ、信用状取引に関わる当事者は、自らの義務と権利を明確に理解し、適切な手続きを踏むことが重要です。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：The Hongkong & Shanghai Banking Corporation, Limited vs. National Steel Corporation and Citytrust Banking Corporation (now Bank of the Philippine Islands), G.R. No. 183486, 2016年2月24日