会社訴訟における取締役会の権限：訴訟提起の正当性を理解する

G.R. No. 96551, November 04, 1996

会社が訴訟を提起または防御する際、誰がその権限を持つのか？この問題は、会社法において非常に重要です。取締役会は、会社の意思決定機関であり、訴訟の提起や防御に関する権限も持っています。しかし、取締役会の承認なしに訴訟が提起された場合、その訴訟は無効となる可能性があります。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例を基に、会社訴訟における取締役会の権限について詳しく解説します。

会社訴訟における取締役会の権限：法的な背景

フィリピン会社法（Corporation Code of the Philippines）は、会社の設立、組織、運営に関する基本的なルールを定めています。特に重要なのは、取締役会の役割です。取締役会は、会社の経営方針を決定し、会社の業務を監督する責任を負っています。取締役会は、会社を代表して契約を締結したり、訴訟を提起または防御したりする権限も持っています。

会社法第23条には、取締役会の権限について以下のように規定されています。

“Section 23. The board of directors or trustees shall exercise the corporate powers, conduct all business, and control all property of the corporation.”

この条文からも明らかなように、取締役会は会社のあらゆる権限を行使する権限を持っています。したがって、訴訟の提起や防御も、取締役会の承認が必要となるのが原則です。

プレミアム・マーブル・リソーシズ事件：事例の分析

プレミアム・マーブル・リソーシズ事件（Premium Marble Resources, Inc. vs. Court of Appeals and International Corporate Bank）は、会社訴訟における取締役会の権限に関する重要な判例です。この事件では、プレミアム・マーブル・リソーシズ社（以下、プレミアム社）が、取締役会の承認なしに国際企業銀行（International Corporate Bank）に対して損害賠償請求訴訟を提起しました。その後、別の取締役グループが、訴訟提起の権限がないとして訴訟の取り下げを求めました。

裁判所は、訴訟提起の権限がないとして、プレミアム社の訴えを退けました。裁判所は、訴訟を提起するには取締役会の承認が必要であり、プレミアム社がそれを証明できなかったと判断しました。

この事件の経緯は以下の通りです。

• 1982年、アヤラ投資開発会社がプレミアム社宛に小切手を発行。
• プレミアム社の元役員が、会社の承認なしに小切手をインターベスト・マーチャント・ファイナンス社の口座に入金。
• 1986年、プレミアム社が国際企業銀行に対して損害賠償請求訴訟を提起。
• その後、別の取締役グループが、訴訟提起の権限がないとして訴訟の取り下げを求める。
• 裁判所は、訴訟提起の権限がないとして、プレミアム社の訴えを退ける。

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、以下のように述べています。

「取締役会からの決議がない場合、会社を代表して行動する権限がないため、本訴訟は必然的に失敗する。いかなる裁判所においても訴え、訴えられる会社の権限は、その会社の権限を行使する取締役会に与えられている。」

この判決は、会社訴訟における取締役会の権限の重要性を明確に示しています。

実践的な考察：訴訟における会社代表権の重要性

プレミアム・マーブル・リソーシズ事件から得られる教訓は、会社が訴訟を提起または防御する際には、必ず取締役会の承認を得る必要があるということです。取締役会の承認がない場合、訴訟は無効となる可能性があります。

この判例は、企業、特に取締役の構成が不安定な企業にとって、訴訟を提起する前に、取締役会が適切な承認を与えていることを確認する必要があることを示唆しています。承認を得るための手順を文書化することも重要です。

重要な教訓

• 訴訟を提起または防御する前に、必ず取締役会の承認を得る。
• 取締役会の承認を得るための手順を文書化する。
• 取締役の構成が不安定な企業は、特に注意する。

よくある質問

Q: 取締役会の承認なしに訴訟を提起した場合、どうなりますか？

A: 取締役会の承認なしに訴訟を提起した場合、訴訟は無効となる可能性があります。

Q: 取締役会の承認は、どのような形式で必要ですか？

A: 取締役会の承認は、通常、取締役会決議の形式で必要です。

Q: 取締役会決議には、どのような情報を含める必要がありますか？

A: 取締役会決議には、訴訟の目的、訴訟の相手方、訴訟の担当者などの情報を含める必要があります。

Q: 取締役の構成が不安定な企業は、どのような点に注意すべきですか？

A: 取締役の構成が不安定な企業は、訴訟を提起する前に、取締役会が適切な承認を与えていることを確認する必要があります。

Q: 訴訟提起の権限がない場合、どのような法的リスクがありますか？

A: 訴訟提起の権限がない場合、訴訟費用を負担したり、相手方から損害賠償請求を受けたりする可能性があります。

本記事で取り上げた会社訴訟における取締役会の権限について、さらに詳しい情報を知りたい場合は、ASG Lawにご相談ください。当事務所は、会社法に関する豊富な知識と経験を有しており、お客様のニーズに合わせた最適な法的アドバイスを提供いたします。メールでのお問い合わせはkonnichiwa@asglawpartners.com、またはお問い合わせページからご連絡ください。ASG Lawは、会社法のエキスパートとして、皆様のビジネスをサポートいたします。