本判決は、法人解散後も既存の企業内紛争が、会社の事業継続とはみなされない場合、その影響を受けないことを明らかにしました。この判決は、解散した会社の利害関係者が、会社の解散後も特定の権利や救済を追求できることを意味し、解散手続きの混乱を軽減し、紛争解決の道を確保します。法人解散後、会社の取締役会は職務を停止するのではなく、清算手続きや訴訟の遂行のために法人を代表し続ける責任を負います。株式などの財産権は解散によって消滅せず、紛争当事者は権利を擁護できます。

株式会社解散後：株式争奪戦は続くのか？

本件は、ビタリアーノ・N・アギーレIIとフィデル・N・アギーレが、FQB+7 Inc.、ナサニエル・D・ボコボらに対し、企業内紛争、差止命令、帳簿閲覧、損害賠償を求めて提訴したものです。焦点となったのは、FQB+7 Inc.の取締役および株式構成員における意見の相違でした。会社は事業報告義務を怠ったために解散命令を受けていましたが、紛争は、誰が法人を代表し、会社の財産を管理する権利を持つべきかという問題でした。重要な争点は、会社解散後も、株式や役員資格に関する紛争を裁判所が解決できるか否かでした。

裁判所は、法人解散後も既存の企業内紛争は影響を受けないと判断しました。会社法第145条は、法人、その株主、取締役、役員に対する権利または救済は、その後の会社解散によって取り除かれたり損なわれたりしないことを明確に規定しています。つまり、会社が解散されたとしても、訴訟に関与する当事者は引き続き企業内の関係者です。解散は当事者を赤の他人に変えるわけでも、当事者間の既存の訴訟原因を解消するわけでもありません。裁判所は、解散は会社の事業継続を禁じるだけであり、法人は会社の事業を継続することはできないものの、清算手続きは進めることができると判断しました。取締役会は法人の解散によって自動的に職務を停止するのではなく、法人を代表して引き続き行動します。

裁判所は、紛争の本質は単に企業の事業を継続することではなく、株主としてのビタリアーノの権利を主張し、会社内の権力構造における不正な占拠者を排除することにあると強調しました。紛争には二つの重要な要素が含まれていました。（1）紛争は、企業内の関係またはパートナーシップの関係から生じるものであり、（2）紛争の対象となっている問題の本質は、企業体の規制と本質的に関連していなければなりません。裁判所は、これらの基準に照らして本件を検討した結果、本件が本質的に企業内紛争であると認定しました。つまり、紛争は企業の権利と義務に関わるものであり、企業の解散によって争いの性質が変わることはありません。

控訴裁判所は、会社が解散された場合、裁判所は会社内紛争を審理する管轄権を有しないという前提で判断を下しました。最高裁判所は、この前提には根拠がないと異議を唱え、会社解散が自動的に訴訟当事者の地位を変えるものではないと説明しました。そのため、裁判所は控訴裁判所の決定の一部を取り消し、企業内の紛争を提起する裁判所の管轄権を明確にしました。これは、利害関係者が会社が閉鎖された後も法的な救済を追求できるようにするために非常に重要な決定でした。

最高裁判所の判断は、企業法の重要な原則を再確認するものであり、管轄権は法律によって付与され、訴訟の本質が企業内紛争である限り、指定された地方裁判所はかかる訴訟に対して管轄権を行使する権限を有することを強調しています。RA第8799号は、企業内の紛争に対する管轄権を、最高裁判所が指定する一般管轄裁判所または地方裁判所に付与しました。法律は、プレジデンシャル・デクリー第902-A号（またはSEC再編法）第5条を参照し、会社内で発生する可能性のある、不正行為や不当表示、会社関係者間の紛争、取締役の選任に関する紛争といった紛争を定義しています。これらの規定は、企業関係から生じる紛争は、会社が解散された場合でも、その性質を維持し、訴訟を提起する資格があることを保証しています。

FAQ

最高裁判所の判決は、法人紛争解決に関する強力な先例となり、当事者が企業法を遵守しながら、自らの権利を行使できることを保証します。解散後の手続きがスムーズに行われることが保証されることで、会社利害関係者は安心して法的救済を求めることができます。

本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。ご自身の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：アギーレ対FQB+7事件、G.R No.170770、2013年1月9日