フィリピンにおける経営委員会の設立：資産の保全と企業運営の安定

G.R. NO. 128464, June 20, 2006

イントロダクション

企業の資産が危機に瀕しているとき、経営委員会は最後の砦となり得ます。しかし、その設立は慎重に行われなければなりません。本判例は、フィリピンのルーテル教会（LCP）における経営委員会の設立をめぐる紛争を通じて、その要件と限界を明らかにします。

ルーテル教会フィリピン（LCP）は、資産の不正使用疑惑をめぐり、内部対立に苦しんでいました。対立するグループが、資産を保護するために経営委員会の設立を求めました。最高裁判所は、その設立の適切性を検討し、その決定はフィリピンの企業ガバナンスに重要な影響を与えました。

法的な背景

経営委員会の設立は、1981年企業法（旧企業法）第6条（d）に規定されています。これは、証券取引委員会（SEC、現在は地方裁判所）に対し、資産の散逸、損失、浪費、または破壊の差し迫った危険がある場合、または事業運営の麻痺が少数株主、訴訟当事者、または一般大衆の利益を害する可能性がある場合に、企業の経営を引き継ぐための委員会を設立する権限を付与するものです。

経営委員会は、企業の資産を保護し、事業運営を円滑に進めるための暫定的な措置です。しかし、その設立は、他の適切な救済手段がない場合にのみ正当化されます。裁判所は、経営委員会の設立が企業の経営陣を劇的に交代させるため、最後の手段としてのみ行使されるべきであると強調しています。

重要な条項：旧企業法第6条（d）

「委員会は、他の政府機関によって監督または規制されていない企業、パートナーシップ、またはその他の団体の経営を引き受けるために、適切な場合に、嘆願または職権により、経営委員会、取締役会、または団体を設立および任命することができる。資産またはその他の財産の散逸、損失、浪費、または破壊の差し迫った危険がある場合、またはそのような企業または団体の事業運営の麻痺が少数株主、訴訟当事者、または一般大衆の利益を害する可能性がある場合。」

ケースの分析

本件では、Ao-Asグループは、BatongグループによるLCPの資金の不正使用と浪費を主張し、経営委員会の設立を求めました。彼らは、土地取引の未清算、現金前払いの未精算、およびLCPの一般資金の浪費を主張しました。

しかし、裁判所は、Ao-Asグループが提示した証拠は、資金の散逸の差し迫った危険を示していないと判断しました。裁判所は、不正使用の疑いのある行為は過去のものであり、会計や財産の返還などの他の救済手段が存在すると指摘しました。

裁判所は、経営委員会の設立は、企業の取締役や役員を劇的に解任することになるため、正当化されないと強調しました。裁判所は、過去の不正行為や将来の不正行為の単なる懸念だけでは、経営委員会の設立を正当化するものではないと述べました。

• 事実の概要：
• LCP内部の対立
• 資金の不正使用疑惑
• 経営委員会の設立要求
• 裁判所の判断：
• 資金の散逸の差し迫った危険の証拠不足
• 他の救済手段の存在
• 経営委員会の設立は最後の手段

裁判所は、経営委員会の設立を認めることは、LCPの経営陣を不当に侵害することになると結論付けました。裁判所は、他の適切な救済手段が存在する場合、経営委員会の設立は正当化されないと判示しました。

「経営委員会は、不正行為を防止するため、または不正行為や脅威となる破壊から財産を救うために任命が必要であることが判明しない限り、任命されることはありません。」

「同様に、企業が支払い能力があり、継続企業であり、会計処理が完了するまで企業財産を保全するために受信者が不要な場合、少数株主による企業役員に対する会計処理訴訟において、受信者（または経営委員会）を任命すべきではありません。」

実用的な意味合い

本判例は、フィリピンにおける経営委員会の設立に関する重要な教訓を提供します。企業は、経営委員会の設立を求める前に、他のすべての救済手段を検討する必要があります。経営委員会の設立は、最後の手段としてのみ行使されるべきであり、資金の散逸の差し迫った危険があることを明確に示す証拠が必要です。

また、本判例は、企業が健全な企業ガバナンス慣行を確立することの重要性を強調しています。企業は、資産を保護し、不正行為を防止するための適切な内部統制を整備する必要があります。これにより、経営委員会の設立を求める必要性を回避することができます。

キーポイント

• 経営委員会の設立は最後の手段
• 資金の散逸の差し迫った危険の証拠が必要
• 他の救済手段が存在する場合、経営委員会の設立は正当化されない
• 健全な企業ガバナンス慣行を確立することが重要

よくある質問

Q：経営委員会とは何ですか？

A：経営委員会は、企業を経営するためにSEC（現在は地方裁判所）によって任命された団体です。これは、通常、企業の経営陣が不正行為に関与している疑いがある場合、または企業が財政難に直面している場合に設立されます。

Q：経営委員会はどのように設立されますか？

A：経営委員会は、SEC（現在は地方裁判所）に嘆願書を提出することによって設立されます。嘆願書には、経営委員会の設立を正当化する理由を記載する必要があります。SECは、嘆願書を検討し、証拠を審査した後、経営委員会を設立するかどうかを決定します。

Q：経営委員会の権限は何ですか？

A：経営委員会は、企業の経営を管理する権限を持っています。これには、企業の資産の管理、企業の事業運営の監督、および企業の債務の支払いが含まれます。

Q：経営委員会はいつ解散されますか？

A：経営委員会は、企業が財政的に安定し、健全な経営陣が確立された場合に解散されます。SECは、企業の状況を審査した後、経営委員会を解散するかどうかを決定します。

Q：経営委員会の設立を求めるべきですか？

A：経営委員会の設立は、最後の手段としてのみ求めるべきです。他の適切な救済手段が存在する場合、経営委員会の設立は正当化されません。経営委員会の設立を求める前に、弁護士に相談することをお勧めします。

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