企業機会の原則：取締役の義務と責任

G.R. NO. 142474, August 18, 2005

はじめに

企業活動において、取締役は会社の利益を最優先に考える義務があります。この義務を怠ると、企業機会の原則違反となり、法的責任を問われる可能性があります。本記事では、フィリピン最高裁判所の判例を基に、企業機会の原則について解説します。

本件は、ある企業の取締役が、会社の事業機会を自身の会社に流用したとして訴えられた事例です。この判例を通じて、企業機会の原則の具体的な適用と、取締役の責任について深く理解することができます。

法的背景

企業機会の原則は、取締役が会社の事業機会を個人的に利用することを禁じる原則です。フィリピン会社法第31条および34条に規定されており、取締役は会社に対する忠実義務を負い、会社の利益を最優先に考える必要があります。

会社法第31条には、次のように規定されています。「取締役は、会社の業務を誠実に遂行し、会社の最善の利益のために行動しなければならない。」
また、第34条には、企業機会の原則が明示的に規定されており、取締役が会社の事業機会を個人的に利用した場合の責任が定められています。

企業機会とは、会社が合理的に追求できる事業機会であり、会社の事業活動に直接関連するものです。例えば、会社がリース契約を更新する機会や、新たな事業分野に進出する機会などが該当します。

企業機会の原則に違反した場合、取締役は会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります。また、不正行為が認められた場合、刑事責任を問われることもあります。

判例の概要

本件の経緯は以下の通りです。

• 1980年、マリノ・ギソンとマラボン魚仲買人協会（MFBAI）が土地のリース契約を締結。
• 1990年、ギソンの相続人とR.N.シマコトレーディング社（シマコ社）が、MFBAIが以前リースしていた土地の一部についてリース契約を締結。
• シマコ社の社長であるノーマ・シマコは、MFBAIの取締役でもあった。
• MFBAIのメンバーであるルイスイト・サントスが、MFBAIを代表して、シマコ社とのリース契約の無効を求めて提訴。

サントスは、シマコがMFBAIの企業機会を侵害したと主張しました。地方裁判所はシマコ社を支持しましたが、控訴裁判所はこれを覆し、シマコに利益の会計処理を命じました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を覆し、地方裁判所の判決を支持しました。裁判所の主な論点は以下の通りです。

• サントスはMFBAIの正当なメンバーではないため、代表訴訟を起こす資格がない。
• シマコは企業機会の原則に違反していない。

裁判所は、「代表訴訟の要件の一つは、訴訟を起こす当事者が、訴えられている行為または取引の時点で株主/メンバーでなければならない」と述べています。

また、裁判所は、「企業機会の原則は、取締役が会社の事業機会を個人的に利用することを禁じる原則である」と説明しました。

実務上の教訓

本判例から得られる教訓は以下の通りです。

• 取締役は、会社の利益を最優先に考える義務がある。
• 取締役は、会社の事業機会を個人的に利用してはならない。
• 代表訴訟を起こすには、正当なメンバーである必要がある。

企業が注意すべき点

企業は、取締役が企業機会の原則を遵守するように、適切な内部統制システムを構築する必要があります。また、取締役に対して、企業機会の原則に関する研修を実施することも重要です。

キーポイント

• 取締役は、会社の利益を最優先に考える義務がある。
• 企業機会の原則は、取締役が会社の事業機会を個人的に利用することを禁じる。
• 代表訴訟を起こすには、正当なメンバーである必要がある。

よくある質問

Q: 企業機会の原則とは何ですか？

A: 企業機会の原則とは、取締役が会社の事業機会を個人的に利用することを禁じる原則です。取締役は、会社に対する忠実義務を負い、会社の利益を最優先に考える必要があります。

Q: どのような場合に企業機会の原則違反となりますか？

A: 例えば、取締役が会社のリース契約を個人的に更新した場合や、会社の事業機会を自身の会社に流用した場合などが該当します。

Q: 企業機会の原則に違反した場合、どのような責任を問われますか？

A: 会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります。また、不正行為が認められた場合、刑事責任を問われることもあります。

Q: 代表訴訟とは何ですか？

A: 代表訴訟とは、株主またはメンバーが、会社の利益のために会社を代表して起こす訴訟です。

Q: 代表訴訟を起こすには、どのような要件がありますか？

A: 代表訴訟を起こすには、訴訟を起こす当事者が、訴えられている行為または取引の時点で株主/メンバーでなければなりません。

Q: 企業が企業機会の原則を遵守するために、どのような対策を講じるべきですか？

A: 企業は、取締役が企業機会の原則を遵守するように、適切な内部統制システムを構築する必要があります。また、取締役に対して、企業機会の原則に関する研修を実施することも重要です。

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