契約書の曖昧な文言は禁物：フィリピン最高裁が示す賃貸借契約解釈の重要教訓

G.R. No. 136421, 2000年11月23日

契約書は、ビジネスや個人の取引において、権利義務関係を明確にするための重要なツールです。しかし、契約書の文言が曖昧であった場合、当事者間の意図が不明確になり、紛争の原因となることがあります。本稿では、フィリピン最高裁判所の判決（G.R. No. 136421）を分析し、契約書、特に賃貸借契約における曖昧な文言のリスクと、その解釈に関する重要な教訓を解説します。この事例は、契約書の作成がいかに重要であり、紛争を未然に防ぐために専門家によるサポートが不可欠であることを示唆しています。

契約書の解釈：文言の曖昧さが引き起こす紛争

契約書の解釈は、条文の文言だけでなく、契約全体の趣旨や目的、そして当事者の意図を総合的に考慮して行われます。フィリピン法においても、民法第1374条は「契約の様々な条項は、全体として解釈され、疑義のある条項には、それら全体から生じる意味を与えるべきである」と規定しています。しかし、文言が曖昧な場合、裁判所は当事者の意図を正確に把握することが困難となり、予期せぬ解釈がなされる可能性があります。

特に賃貸借契約においては、賃貸物件の範囲、賃料、契約期間などが重要な要素となります。これらの要素が曖昧であると、賃料の増減、契約期間の解釈、物件の使用範囲などで紛争が生じやすくなります。また、契約書に特有の専門用語や法律用語が用いられている場合、非法律専門家にとっては理解が難しく、誤解や認識の齟齬が生じる原因となることもあります。

事件の経緯：土地と建物の賃貸借契約を巡る争い

本件は、ホセとアニタ・リー夫妻（以下「 petitioners 」）と、故マヌエルとカルメン・レカリオ夫妻の相続人（以下「 private respondents 」）との間で争われた、土地と建物の賃貸借契約に関する事件です。事の発端は、1986年8月1日、アニタ・リー（旧姓アニタ・リベロ）とカルメン・C・レカリオの間で締結された契約でした。契約内容は、レカリオが所有する土地上に建設中の建物の建設費用をリーが負担し、完成後、土地と建物をリーが賃借するというものでした。契約期間は15年と定められていました。

契約書には、当初7年半は建物は petitioners の所有、その後はレカリオ側が建物の1/2の共有者となる旨の条項が含まれていました。契約締結後、建物は完成し、 petitioners は建物を所有・使用していました。しかし、7年半が経過した1994年3月1日、レカリオの相続人らは、建物の1/2を歯科医院として使用するため、 petitioners に明け渡しを要求しました。 petitioners は、15年の賃貸借契約が有効であるとしてこれを拒否し、訴訟へと発展しました。

メトロポリタン trial court （MTC）は、契約書に基づき15年の賃貸借契約が有効であるとして、原告の訴えを棄却しました。しかし、地方 trial court （RTC）は MTC の判決を覆し、契約違反を理由に petitioners に明け渡しを命じました。 petitioners は控訴しましたが、控訴裁判所（CA）は訴状に添付された書類の不備を理由に petitioners の訴えを却下しました。 petitioners は最高裁判所に上告しました。

最高裁判所の判断：契約条項の解釈と賃借人の権利保護

最高裁判所は、まず控訴裁判所の訴え却下の判断を誤りであるとしました。訴状に添付された RTC の決定書は、正式な謄本と同等の効力を持つduplicate original であったため、手続き上の不備はないと判断しました。

本案審理において、最高裁判所は、契約書の解釈が争点であるとしました。特に問題となったのは、契約書第4項の「土地および/または土地と建物の両方」という文言でした。 private respondents は、賃貸借契約は土地のみを対象とし、建物には及ばないと主張しました。しかし、最高裁判所は、契約書の文脈全体から判断して、賃貸借契約は土地と建物の両方を対象とすると解釈しました。裁判所は、契約書第4項の文言が「土地または土地と建物の両方」ではなく、「土地および/または土地と建物の両方」と記載されている点に着目しました。この表現は、契約期間の前半（7年半）は土地のみ、後半（7年半）は土地と建物の両方が賃貸借の対象となることを意図したものと解釈しました。裁判所は判決文で次のように述べています。

「契約書第4項の『土地および/または土地と建物の両方』という文言は、賃貸借が土地と建物の両方を対象としていることを示している。（中略）当事者は単に『土地と建物』と言うこともできたが、そうはしなかった。代わりに『土地および/または土地と建物の両方』と言ったのは、契約期間の前半（7年半）は、 petitioners が建物全体の絶対的な所有者であるため、賃貸借は土地のみを対象とし、その後、すなわち後半は、建物が private respondents と petitioners の共有となるため、賃貸借は土地と建物の両方を対象とすることを示唆している。」

さらに、最高裁判所は、 private respondents が建物の1/2の共有者となったとしても、賃貸借契約が終了するわけではないとしました。契約期間は15年と明確に定められており、 private respondents が共有者となった後も、 petitioners は賃借人としての権利を有すると判断しました。また、 petitioners が賃料の支払いを拒否されたため、銀行に賃料を供託した行為は、民法第1256条の規定に基づき、債務不履行とはみなされないとしました。

以上の理由から、最高裁判所は控訴裁判所の判決を破棄し、 MTC の判決を支持しました。これにより、 petitioners は15年の契約期間満了まで、土地と建物の賃借権を維持することが認められました。

実務上の教訓：契約書作成の重要性と専門家によるサポート

本判決は、契約書、特に賃貸借契約における文言の重要性を改めて示しています。曖昧な文言は、当事者間の意図の齟齬を生み、紛争の原因となります。契約書を作成する際には、以下の点に注意する必要があります。

• 明確かつ具体的な文言の使用：契約内容を正確に表現するために、曖昧な表現や多義的な言葉を避け、具体的かつ明確な文言を用いる。
• 契約全体の整合性の確保：契約書全体を通して矛盾がないか、条項間の整合性を確認する。一つの条項だけでなく、契約全体の趣旨や目的を考慮して解釈されることを意識する。
• 専門家によるチェック：特に重要な契約や複雑な契約については、弁護士などの専門家にリーガルチェックを依頼し、法的リスクを事前に評価し、契約内容の妥当性を確認する。

本件のように、契約書の文言解釈が争点となる場合、裁判所の判断は必ずしも当事者の意図通りになるとは限りません。紛争を未然に防ぎ、ビジネスや個人の取引を円滑に進めるためには、契約書作成の段階から専門家のサポートを受け、慎重に進めることが重要です。

キーレッスン

• 契約書の文言は明確かつ具体的に記述する。
• 契約書全体を通して整合性を確保する。
• 重要な契約は専門家によるリーガルチェックを受ける。
• 曖昧な文言は紛争の原因となるため避ける。
• 契約締結前に契約内容を十分に理解することが重要。

よくある質問 (FAQ)

Q1: 賃貸借契約書の契約期間はどのように解釈されますか？

A1: 契約書に明確な期間が記載されている場合、原則としてその期間が適用されます。期間の起算日や満了日も明確に記載することが重要です。期間の自動更新条項がある場合は、その条件も確認が必要です。

Q2: 契約書に曖昧な文言がある場合、どのように解釈されますか？

A2: 裁判所は、契約書全体の文脈、当事者の意図、取引慣行などを総合的に考慮して解釈します。曖昧な文言は不利に解釈される可能性があるため、契約書作成時に専門家によるチェックを受けることが重要です。

Q3: 賃料の支払いを拒否された場合、どのように対応すべきですか？

A3: 内容証明郵便などで賃料支払いを請求し、それでも支払われない場合は、法的措置を検討する必要があります。本件のように、正当な理由で賃料の受領を拒否された場合は、供託などの手続きを検討することも有効です。

Q4: 契約書のリーガルチェックはどのような場合に必要ですか？

A4: 不動産取引、事業譲渡、ライセンス契約、雇用契約など、重要な契約や金額の大きい契約、複雑な契約については、リーガルチェックを受けることをお勧めします。契約書作成だけでなく、契約交渉の段階から弁護士に相談することも有効です。

Q5: フィリピンの法律事務所に契約書作成やリーガルチェックを依頼する場合、どのような点に注意すべきですか？

A5: フィリピン法に精通した弁護士が所属する法律事務所を選びましょう。実績や専門分野、費用などを比較検討し、信頼できる法律事務所を選ぶことが重要です。ASG Lawは、契約書作成・リーガルチェックに関する豊富な経験と専門知識を有しており、お客様のビジネスを強力にサポートいたします。契約書のことでお困りの際は、konnichiwa@asglawpartners.com までお気軽にご相談ください。詳細については、お問い合わせページをご覧ください。ASG Lawは、マカティ、BGC、フィリピン全土でリーガルサービスを提供している法律事務所です。