不動産売買契約の有効性：擬装売買契約とみなされないための要件

[G.R. No. 133148, November 17, 1999] J.R. BLANCO, AS THE ADMINISTRATOR OF THE INTESTATE ESTATE OF MARY RUTH C. ELIZALDE, PETITIONER, VS. WILLIAM H. QUASHA, CIRILO ASPERILLA, JR., SYLVIA E. MARCOS, DELFIN A. MANUEL, JR., CIRILO E. DORONILA AND PAREX REALTY CORPORATION, RESPONDENTS.

不動産取引において、売買契約と賃貸借契約を組み合わせた「セール・アンド・リースバック」は、資金調達や税務上のメリットから利用されることがあります。しかし、その意図や形式によっては、契約全体が「擬装売買契約」と判断され、無効となるリスクも存在します。特に、外国人による不動産所有が制限されるフィリピンにおいては、この点が重要な法的問題となります。本稿では、最高裁判所ブランコ対クアシャ事件（G.R. No. 133148, 1999年11月17日判決）を基に、フィリピンにおける擬装売買契約の判断基準と、有効なセール・アンド・リースバック契約を締結するための要件について解説します。

背景：アメリカ人女性の不動産取引と擬装売買契約の疑義

本件は、アメリカ国籍のメアリー・ルース・C・エリザルド氏が所有していたフィリピン国内の不動産を巡る訴訟です。エリザルド氏は、弁護士の助言を受け、自身の不動産をパレックス・リアルティ社に売却する契約と、同時にその不動産を自身が賃借する契約を締結しました。売買代金は分割払い、賃料は売買代金の一部に充当されるという内容でした。エリザルド氏の死後、相続人はこの売買契約が、外国人による土地所有制限を回避するための擬装売買契約であるとして、不動産の返還を求めました。

法的背景：擬装売買契約と外国人土地所有制限

フィリピン民法第1345条は、契約の擬装について規定しています。擬装には絶対的擬装と相対的擬装があり、絶対的擬装は当事者が契約によって法的拘束を受ける意思を全く持たない場合、相対的擬装は当事者が真の合意を隠蔽する場合を指します。絶対的擬装売買契約は無効となります（民法第1409条）。

外国人によるフィリピン国内の土地所有は、憲法および関連法規によって厳しく制限されています。かつて存在したパリ条約修正条項（Parity Amendment）の下では、米国市民にも一定の土地所有が認められていましたが、1974年7月3日に失効しました。最高裁判所は、共和国対クアシャ事件（Republic v. Quasha, 46 SCRA 160 [1972]）において、パリ条約修正条項に基づき米国市民が取得した土地所有権は1974年7月3日に失効すると判示しました。これにより、外国人、特に米国市民による土地所有権の取得は原則として認められなくなりました。

本件において、原告（エリザルド氏の相続人）は、売買契約が共和国対クアシャ事件判決の影響を回避するために、弁護士である被告らの助言に基づき締結された擬装売買契約であると主張しました。具体的には、売買契約と同時に賃貸借契約を締結し、売買代金と賃料の金額を一致させたこと、エリザルド氏が売買後も不動産を占有し続けたことなどを根拠に、売買の実態がなかったと訴えました。

最高裁判所の判断：契約の意図と実質を重視

地方裁判所は原告の主張を認め、売買契約を擬装売買契約と判断しましたが、控訴裁判所は一審判決を破棄し、原告の請求を棄却しました。最高裁判所も控訴裁判所の判断を支持し、売買契約は有効であると結論付けました。

最高裁判所は、契約が擬装売買契約であるかどうかは、当事者の真の意図に基づいて判断されるべきであるとしました。本件において、裁判所は以下の点を重視しました。

• 売買契約の存在と履行：売買契約書が作成され、所有権移転登記が完了していること。実際に所有権がエリザルド氏からパレックス社に移転していること。
• 売買代金の合意と支払い：売買代金が明確に定められ、分割払いではあるものの、実際に支払いが継続されていること。賃料と売買代金の相殺という支払い方法も、当事者間の合意に基づくものであり、違法ではないこと。
• エリザルド氏による契約の確認と承認：エリザルド氏自身が売買契約を追認し、異議を唱えていなかったこと。
• パレックス社の所有権の確立：所有権移転登記後、パレックス社の所有権が確立しており、時効により覆すことが困難になっていること。

裁判所は、エリザルド氏が売買後も不動産を占有し、固定資産税や管理費を支払っていたという事実は、賃貸借契約に基づくものであり、売買契約の擬装性を裏付けるものではないと判断しました。また、売買代金と賃料の金額が一致している点についても、契約当事者間の合意であり、不自然ではないとしました。

最高裁判所は、控訴裁判所の判断を引用し、「メアリー・ルース・エリザルドは、弁護士を通じて、自身の名義の所有権証書第106110号でカバーされる不動産を譲渡することを決定し、実際に譲渡した。（中略）売買契約書が1975年5月22日に締結された際に、当該不動産は買主であるパレックス・リアルティ・コーポレーションに引き渡された。（中略）さらに、買主への所有権移転は、所有権証書第106110号の取消し、およびそれに代わるパレックス・リアルティ・コーポレーション名義の新たな証書の発行によって実行された。」と指摘しました。

さらに、「買主であるパレックス・リアルティ・コーポレーションは、不動産に対する確定的な価格、すなわち625,000ペソを、今後25年間にわたって年25,000ペソずつ分割払いすることを約束した。（中略）買主は、分割払いを約束しただけでなく、実際に年25,000ペソの分割払いを支払った。実際の現金のやり取りはなかったものの、買主と売主の間で、売主である故メアリー・ルース・エリザルドに支払われるべき月額賃料2,083.34ペソが、両者間で締結された賃貸借契約に基づいて買主から支払われるべき年間の分割払い25,000ペソから支払われるという相互の取り決めによって、支払いは実行された。」と述べ、売買代金の支払いが実質的に行われていることを認めました。

最終的に、最高裁判所は、売買契約は有効な契約であり、擬装売買契約ではないと判断し、原告の請求を棄却しました。

実務上の教訓：有効なセール・アンド・リースバック契約のために

ブランコ対クアシャ事件は、フィリピンにおけるセール・アンド・リースバック契約の有効性を判断する上で重要な判例となります。本判決から得られる実務上の教訓は以下の通りです。

重要なポイント

• 真の売買意図の明確化：契約書に売買の意図を明確に記載し、当事者双方が売買契約によって法的拘束を受ける意思があることを示す必要があります。
• 適正な売買価格の設定：売買価格を市場価格に基づいて適正に設定し、実質的な売買が行われることを示す必要があります。
• 売買代金の支払い：売買代金が現実に支払われることが重要です。分割払いや相殺による支払いも有効ですが、支払いの事実を明確に記録に残す必要があります。
• 独立した賃貸借契約の締結：賃貸借契約は売買契約とは独立して締結し、賃料も市場価格に基づいて設定することが望ましいです。ただし、本判例のように、売買代金と賃料の金額が一致していても、契約全体が無効となるわけではありません。
• 契約内容の透明性：契約の目的や条件を明確にし、関係当局や第三者に対して透明性の高い契約内容とすることが重要です。

キーレッスン

• セール・アンド・リースバック契約は、適切な法的構造と実質的な取引内容を備えていれば、フィリピンにおいても有効に成立し得ます。
• 契約の有効性は、形式だけでなく、当事者の真の意図と取引の実質に基づいて判断されます。
• 外国人による不動産取引においては、土地所有制限に関する法規制を遵守し、契約の合法性を確保することが不可欠です。

よくある質問（FAQ）

Q1. セール・アンド・リースバック契約とは何ですか？

A1. セール・アンド・リースバック契約とは、不動産の所有者が、その不動産を売却すると同時に、買主からその不動産を賃借する契約形態です。資金調達や税務上のメリットを目的として利用されます。

Q2. フィリピンで外国人が土地を所有することはできますか？

A2. 原則として、外国人はフィリピン国内の土地を所有することはできません。ただし、コンドミニアムの区分所有権や、法人の場合は一定の条件下で土地を賃借することが可能です。詳細については専門家にご相談ください。

Q3. 擬装売買契約とみなされるとどうなりますか？

A3. 擬装売買契約（絶対的擬装）と判断された場合、その契約は無効となります。不動産の所有権は元の所有者に返還される可能性があります。

Q4. セール・アンド・リースバック契約を締結する際の注意点は？

A4. 売買契約と賃貸借契約を明確に区別し、それぞれの契約内容を適正に定めることが重要です。売買価格、賃料、支払い方法などを市場価格に基づいて設定し、契約の意図と実質を明確にすることが擬装売買契約とみなされないためのポイントです。

Q5. 外国人ですが、フィリピンで不動産投資を考えています。どのような点に注意すべきですか？

A5. 外国人による不動産所有制限、税金、契約手続きなど、様々な法的・実務上の注意点があります。不動産投資を検討される際は、フィリピン法に精通した専門家にご相談いただくことを強くお勧めします。

フィリピン不動産法務に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。当事務所は、不動産取引、契約法、外国人投資に関する豊富な経験と専門知識を有しており、お客様のニーズに合わせた最適なリーガルサービスを提供いたします。お気軽にご連絡ください。

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Source: Supreme Court E-Library
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