売買予約付き売買契約は常に売買予約とは限らない：実質が優先される契約解釈

G.R. No. 124355, 1999年9月21日

はじめに

住宅購入は多くのフィリピン人にとって人生最大の投資です。しかし、契約書の文言に注意を払わないと、意図しない結果を招く可能性があります。チン・セン・ベン対控訴裁判所事件は、売買予約付き売買契約と名付けられた契約が、実際には担保権設定契約であると解釈される場合があることを示しています。この最高裁判所の判決は、契約の形式的な名称ではなく、当事者の真の意図を重視するフィリピン法の特徴を浮き彫りにしています。本稿では、この判例を詳細に分析し、不動産取引における重要な教訓を抽出します。

この事件は、チン・セン・ベン（以下「原告」）とデビッド・ビセンテ（以下「被告」）との間の不動産取引を巡る紛争です。原告は被告に対し、土地と住宅を総額15万ペソで販売しましたが、被告は社会保障制度（SSS）からの住宅ローンを利用して支払う予定でした。しかし、ローンの承認額が満額に満たなかったため、残金が発生しました。その後、両者は「売買予約付き売買契約」を締結しましたが、裁判所はこの契約が実際にはエクイテーブル・モーゲージ（衡平法上の抵当権）であると判断しました。争点は、この契約の法的性質と、原告が所有権移転訴訟を通じて不動産を取得できるか否かでした。

法的背景：エクイテーブル・モーゲージとパクタム・コミッソリウム

フィリピン民法1602条は、売買予約付き売買契約がエクイテーブル・モーゲージと推定される場合を列挙しています。これは、契約の形式にかかわらず、実質的に債務の担保を目的とする取引を保護するための規定です。具体的には、以下のいずれかに該当する場合、エクイテーブル・モーゲージと推定されます。

第1602条　契約は、次のいずれかの場合には衡平法上の抵当権であると推定される。

(1) 買戻権付売買の価格が著しく不相当な場合

(2) 売主が賃借人その他として引き続き占有する場合

(3) 買戻権の期間満了後又は満了時に、買戻期間を延長する又は新たな期間を付与する別の証書が作成される場合

(4) 買主が買取代金の一部を自己のために留保する場合

(5) 売主が売却物の税金を負担することを約束する場合

(6) その他いかなる場合であっても、当事者の真の意図が取引によって債務の弁済又はその他の義務の履行を担保することであると公正に推認できる場合

前項のいずれかの場合において、買主が賃料その他として受領すべき金銭、果実その他の利益は、利息とみなされ、利息制限法が適用されるものとする。

さらに、1603条は、疑義がある場合は、売買予約付き売買契約はエクイテーブル・モーゲージとみなすべきであると規定しています。これは、パクタム・コミッソリウム（委任約款）と呼ばれる、債務不履行の場合に担保物を債権者が当然に取得できるとする合意を防止し、高利貸しを抑制するための政策です。パクタム・コミッソリウムはフィリピン法で禁止されており、無効とされます。

エクイテーブル・モーゲージの規定は、経済的に弱い立場にある人々を保護することを目的としています。多くの場合、困窮した人々は、不利な条件の売買予約付き売買契約を結びがちです。裁判所は、これらの規定を適用することで、形式的な契約書ではなく、当事者の実質的な意図を重視し、公正な取引を促進しようとしています。

事件の詳細：チン・セン・ベン対控訴裁判所

原告チン・セン・ベンは、住宅建設販売業者であり、被告デビッド・ビセンテは住宅購入者でした。両者は、土地と住宅を15万ペソで売買する契約を締結しました。被告はSSSからの住宅ローンを利用して代金を支払う予定でしたが、ローン承認額は119,400ペソに減額されました。1988年3月24日、原告は被告に土地の「絶対的売買証書」を交付し、被告名義で所有権移転登記が完了しました。その後、原告は被告に残金43,000ペソの支払いを求めましたが、被告は支払いませんでした。

同年9月21日、両者は「売買予約付き売買契約」を締結しました。契約書上、被告は60,242.86ペソで原告に不動産を売却し、1年間の買戻権を留保しました。また、原告は被告のSSSに対する住宅ローン債務を引き受けることになりました。しかし、被告は不動産の占有を継続し、買戻期間内に買戻しを行いませんでした。原告は所有権移転登記をしようとしましたが、被告が応じなかったため、裁判所に所有権移転訴訟を提起しました。

第一審裁判所と控訴裁判所は、いずれも原告の請求を棄却しました。控訴裁判所は、売買予約付き売買契約は実質的にエクイテーブル・モーゲージであり、原告は所有権移転訴訟ではなく、担保権実行訴訟を提起すべきであると判断しました。原告は最高裁判所に上訴しましたが、最高裁判所も控訴裁判所の判断を支持し、原告の上訴を棄却しました。

最高裁判所は、以下の点を重視して、売買予約付き売買契約をエクイテーブル・モーゲージと認定しました。

• 価格の不相当性：売買予約付き売買契約における売却価格60,242.86ペソは、被告が原告から購入した価格15万ペソと比較して著しく低い。
• 売主の占有継続：被告は売買予約付き売買契約締結後も不動産の占有を継続している。
• 当事者の意図：契約締結時の状況や両者の行為から、真の意図は債務の担保であると推認できる。

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を引用し、「当事者の真の意図は、被告による購入代金残額と移転手数料の合計43,000ペソの支払いを担保することであった」と述べました。また、原告が被告のSSSローン債務を引き受けたことも、エクイテーブル・モーゲージとしての性質を否定するものではないとしました。最高裁判所は、原告がSSS債務を引き受けることで、債権回収を確実にするだけでなく、不動産を再販売して利益を得ることも意図していたと指摘しました。

さらに、最高裁判所は、売買予約期間内に買戻しがなかった場合、所有権が当然に買主に移転するという条項は、パクタム・コミッソリウムに該当し無効であると判断しました。

実務上の教訓とFAQ

この判例から、不動産取引において形式的な契約書の名称だけでなく、実質的な内容と当事者の意図が重要であることが改めて確認できます。特に、売買予約付き売買契約を締結する際には、以下の点に注意が必要です。

• 契約書の内容を十分に理解し、不明な点は専門家（弁護士など）に相談する。
• 契約の目的が単なる売買ではなく、債務の担保である場合は、契約書にその旨を明記する。
• 売買価格が適正な価格であるか確認する。
• 契約締結後も不動産の占有を継続する場合は、その理由を明確にする。

実務への影響

チン・セン・ベン事件の判決は、将来の同様の事例においても、裁判所が契約の実質を重視する姿勢を示すものとして重要な意味を持ちます。不動産取引に関わる弁護士や当事者は、この判例を参考に、契約書の作成や解釈において、形式だけでなく実質を考慮する必要があるでしょう。

重要な教訓

• 契約の名称ではなく、実質が重要である。
• 売買予約付き売買契約は、状況によってはエクイテーブル・モーゲージと解釈されることがある。
• パクタム・コミッソリウムは無効である。
• 不動産取引においては、契約内容を十分に理解し、専門家のアドバイスを受けることが重要である。

よくある質問（FAQ）

Q1: 売買予約付き売買契約とは？

A1: 売買予約付き売買契約とは、一旦不動産を売却するものの、一定期間内に売主が代金を返済することで不動産を買い戻すことができる契約です。形式的には売買契約ですが、実質的には債務の担保として利用されることがあります。

Q2: エクイテーブル・モーゲージとは？

A2: エクイテーブル・モーゲージとは、形式的には売買契約などに見えるものの、実質的には債務の担保を目的とする契約を、裁判所が衡平法上の原則に基づいて抵当権とみなすものです。これにより、債務者を保護し、不当な財産喪失を防ぐことができます。

Q3: なぜ裁判所は売買予約付き売買契約をエクイテーブル・モーゲージと判断したのですか？

A3: 裁判所は、売買価格の不相当性、売主の占有継続、契約締結時の状況などを総合的に判断し、当事者の真の意図が債務の担保であると推認できると判断したためです。

Q4: エクイテーブル・モーゲージと判断された場合、何が起こりますか？

A4: エクイテーブル・モーゲージと判断された場合、債権者は担保権実行訴訟（抵当権実行訴訟）を提起する必要があります。所有権移転訴訟（本件の原告が提起した訴訟）では、不動産を取得することはできません。債務者は、担保権実行訴訟において、債務を弁済することで不動産を取り戻すことができます。

Q5: この判決は将来の契約にどのような影響を与えますか？

A5: この判決は、裁判所が今後も契約の実質を重視し、形式的な名称にとらわれずに判断する姿勢を示すものとなります。不動産取引においては、契約書作成時に当事者の真の意図を明確にし、エクイテーブル・モーゲージと解釈される可能性を考慮する必要があります。

Q6: 不動産取引で注意すべき点は？

A6: 不動産取引においては、契約書の内容を十分に理解し、不明な点は専門家（弁護士など）に相談することが重要です。特に、売買予約付き売買契約や類似の契約を締結する際には、契約の目的、価格、条件などを慎重に検討し、不利な条件で契約しないように注意が必要です。

Q7: 法的助言が必要な場合はどうすればいいですか？

A7: 不動産取引に関する法的助言が必要な場合は、専門の弁護士にご相談ください。弁護士は、契約内容の確認、リスク評価、交渉のサポートなど、様々な面でサポートを提供できます。

Q8: ASG Lawはこのような問題についてどのような支援ができますか？

A8: ASG Lawは、不動産取引および契約法務に精通しており、売買予約付き売買契約、エクイテーブル・モーゲージに関するご相談、契約書作成・レビュー、訴訟対応など、幅広いリーガルサービスを提供しております。不動産取引に関するお悩みは、ぜひASG Lawにご相談ください。経験豊富な弁護士が、お客様の状況を丁寧にヒアリングし、最適な解決策をご提案いたします。

ASG Lawへのご相談はこちらから: konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ

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Source: Supreme Court E-Library
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